1、北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100股权项目评估报告评估报告编号：北京亚超评报字（2014）第 A118 号评估报告日：二零一五年六月三十日总公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2201-22006 邮编：100036电话：（010）51716866 传真：（010）51716800 云南分公司地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 邮编：650011 电话：（0871）3140132 、3131176 传真：（0871）3184386云煤能源拟以非公开发行股
2、份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100股权项目评估报告目录评估报告书声明 1评估报告书摘要 2资产评估报告书 9一、绪言 9二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 9三、评估目的 16四、评估对象及评估范围 17五、价值类型及其定义 20六、评估基准日 20七、评估依据 21八、评估方法 23九、评估程序实施过程和情况 34十、评估假设 36十一、评估结论 37十二、特别事项说明 40十三、评估报告使用限制说明 45十四、评估报告日 45评估报告书附件 47一、有关经济行为文件；二、专项审计报告；三、委托方、被评估单位营业执照复印件；四、
3、委估资产权属证明复印件；五、委托方、被评估单位的承诺函；六、资产评估人员和评估机构的承诺函；七、资产评估机构资格证书复印件；八、评估机构营业执照复印件；九、签字注册评估师资格证书复印件；十、资产评估业务约定书复印件；十一、其他重要文件。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 声明北京亚超资产评估有限公司 第 1 页云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100股权项目评估报告书声明本评估报告是本公司接受云南煤业能源股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特
4、定目的下的价值发表的，由该公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
5、评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司
6、第 2 页云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100股权项目评估报告书摘要北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司” ）接受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源” ）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司” ）100%股权事宜，所涉及管道公司股东全部权益在 2014 年 11 月 30 日 的市场价值进行了评估。一、评估目的：因云煤能源拟实施以非
7、公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司” ）100%股权事宜，委托北京亚超评估公司以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，对所涉及管道公司股东全部权益的市场价值进行评估；本次资产评估目的是为云煤能源实施股权收购事宜提供价值参考。二、评估对象和评估范围：本次评估对象为管道公司股东全部权益。重 要 提 示以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 3 页评估范围是管道公司经
8、审定的全部资产和负债，具体资产科目包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，负债科目为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债（递延收益） 。截止本次评估基准日 2014 年 11 月 30 日 纳 入 评 估 范 围 的 资 产 总 额 账面价值144,521.74 万元，负债总额账面价值 104,307.64 万元，净资产（所有者权益）账面价值 40,214.10 万元。三、价值类型：市场价值。四、评估基准日：2 014 年 1
9、1 月 30 日 。五、评估方法：资产基础法、收益法。六、评估结论：（一）管道公司股东全部权益采用资产基础法评估结论管道公司截止本次评估基准日 2014 年 11 月 30 日 纳 入 评 估 范 围 的 资 产 总 额账面价值 144,521.74 万元，负债总额账面价值 104,307.64 万元，净资产（所有者权益）账面价值 40,214.10 万元。资 产 总 额 评估价值 208,749.86 万元，负债总额评估价值 98,133.58 万元，净资产（所有者权益）评估价值 110,616.28 万元（大写：壹拾壹亿零陆佰壹拾陆万贰仟捌佰元整） ，资产评估变动额 70,402.18 万
10、元，相对变动率 175.07%。评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率项 目A B C=B-A D=C/A10 1 资产总计 144,521.74 208,749.86 64,228.12 44.442 负债合计 104,307.64 98,133.58 -6,174.06 -5.923 净资产（所有者权益） 40,214.10 110,616.28 70,402.18 175.07（二）管道公司股东全部权益采用收益法评估结论管道公司在评估基准日 2014 年 11 月 30 日 持续经营的前提下，纳入评估范云煤能源拟收购昆钢控股公司所持
11、有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 4 页围的资 产 总 额 账面价值 144,521.74 万元，负债总额 104,307.64 万元，净资产（所有者权益）40,214.10 万元；采用收益法评估管道公司股东全部权益价值为180,075.00 万元，评估变动额 139,860.90 万元，相对变动率 347.79%。通过敏感性分析可以得出结论：对股权价值灵敏度最高的指标为运输收入（影响收入因素即运输单价和运输量） ，其次为经营成本（影响成本因素为工资、折旧、维修费）和折现率。运输收入与企业自由现金流量、股东全部权益、利润均呈正相关，运输收入对企业自由现金
12、流量的敏感度约为 147%、对股东全部权益的敏感度约为 214 %、对利润的敏感度约为 215%。经营成本与企业自由现金流量、股权价值、利润均呈负相关，经营成本对企业自由现金流量的敏感度约为-57%、对股东全部权益的敏感度约为-83% 、对利润的敏感度约为-82%。折现率与企业自由现金流量、股权价值均呈负相关，折现率对企业自由现金流量的敏感度约为-72% 、对股东全部权益的敏感度约为-106%。（三）评估结果分析资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 69,458.72 万元，差异率为39.23%。1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的
13、影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。2、收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。资产基础法的评估结论无法反映出不可辨认的无形资产价值，且专利法定保护年限低于企业的收益经营期，故导致资产基础法评估结论远低于收益法评估结论。3、被评估企业属于运输行业中的新型技术企业，其主营业务为管道运输，属于技术密集型行业，收益法评估的途径能够客
14、观合理地反映高新技术企业的价值。基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。（四）管道公司股东全部权益评估结论云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 5 页根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为 180,075.00 万元（大写：壹拾捌亿零柒拾伍万元整） 。（五）管道公司股权流动性折扣的影响本次评估不考虑公司股权流动性折扣的影响。七、可能对评估结论产生影响的特别事项1、管道公司本次委托评估的房屋建筑物截止评估基准日均尚未办理房屋产权
15、证。尚未办理房产所有权证的建筑面积（数量）系该公司根据图纸、工程结算资料并经评估人员核实其工程备案和付款凭证等资料后确定的。管道公司承诺拥有上述房屋及构筑物所有权，最终的未办理房屋产权证的房屋及构筑物面积（数量）应以房屋产权证办理机关实际测量确定的结果为准，提请报告使用者应根据房屋产权证办理机关实际测量确定的面积（数量）相应调整评估价值。提请评估报告使用者关注此特别事项。2、截止评估基准日，管道公司经营办公楼及主要生产厂区占用土地使用权均是长期租赁使用，厂区总土地使用权面积为 717,941.25 平方米，其中：所占工业用地的出租方为昆钢控股公司、昆钢集团公司；所占林地的出租方为当地农民，租金
16、为厂区建设时一次性支付的补偿款。截止评估基准日，管道公司土地使用权及办公楼房屋租赁具体情况如下表：序号 土地名称或用途 面积(） 租赁协议约定租赁 期限租赁协议约定租赁费用（元/年）出租方 备注一、 土地使用权面积合计 717,941.251 新平县戛洒镇 1#2#加压站 20,877.90 2014.1.1-2014.12.31 152,826.23 昆钢控股 每年一签2 新平县新化乡新营盘村（4 号泵站） 7,537.00 管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续 杂木林地 3 峨山县富良棚乡 21,091.23 2014.1.1-2014.12.31 229,261.67 昆钢集团 每年
17、一签4 晋宁县夕阳乡绿溪村（5号泵站） 11,322.00 管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续 杂木林地5 昆钢脱水站水池 1,917.60 2014.1.1-2014.12.31 42,704.95 昆钢集团 每年一签6 昆钢脱水站 230,313.40 2014.1.1-2014.12.31 1,483,218.30 昆钢集团 每年一签7 安宁草铺脱水站 19,780.00 管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续 杂木林地8 东川脱水站 6,860.27 管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续 杂木林地9 老安八铁路 383,540.41 2014.1.1-2014.12.31
18、2,051,941.19 昆钢集团 每年一签10 新九乡蚂蟥沟社（攀枝花） 14,701.44 管道公司正在办理土地使用权购买手续 杂木林地二、 办公楼房屋面积合计 4,384.52云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 6 页9 昆钢建设街 82 号办公楼 4,046.52 2014.9.1-2019.8.31 3,200,000.00 昆明工业职业技术学院 到期后续签10 昆钢红卫山办公楼 338.00 2014.1.1-2014.12.31 10,140.00 昆钢集团 每年一签*注：表中土地和房屋面积为租赁合同约定的面积或
19、者厂区建设时测量的面积，与实际办理土地使用权证书时红线图测量的面积有所差异，最终应以取得的土地使用权证载面积为准。由于评估基准日期后，管道公司租赁的土地使用权除了位于老安八铁路的宗地继续租赁使用外，其他宗地已取得或正在办理土地使用权证，本评估报告已根据基准日期后土地使用权的价款支付情况等重大变动事项对评估结论进行调整。提请评估报告使用者关注此事项。另外，对于因土地变性和修规手续尚未完成无法估计土地使用权购买价款的土地（4 号泵站、5 号泵站、草铺新区脱水站和东川脱水站） ，根据管道公司已取得当地土地资源局、房产和规划管理部门出具的维持土地和房产使用现状直至办理完毕权属证书的证明，本次评估不对土
20、地使用权租赁费再进行预测而直接参照其他同类型并已支付价款的土地平均单价对上述土地使用权购买价款进行预测。提请评估报告使用者关注此事项。3、截止评估报告日 2015 年 06 月 30 日，管道公司取得了部分原租赁使用的土地使用权证书并已支付土地购买价款及相关税费共计 1,850.32 万元，具体情况如下表：管道公司土地使用权取得情况统计表序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 办证日期用地性质土地用途使用权终止日期 面积(m2) 土地取得方式土地价款（万元）1峨国用（2015）第000163 号400 万吨供电线路（塔甸段）峨山县塔甸镇 2012.10.23 出让 工业 2062.6.4 76
21、1.90昆钢集团协议转让 10.132峨国用（2015）第000164 号400 万吨 3号泵站水池峨山县富良棚乡 2012.10.25 出让 工业 2062.6.4 141.18昆钢集团协议转让 2.533峨国用（2015）第000165 号400 万吨供电线路（化念段）峨山县化念镇 2012.10.23 出让 工业 2062.6.4 451.45昆钢集团协议转让 6.324峨国用（2015）第000166 号400 万吨 3号泵站峨山县富良棚乡 2012.10.25 出让 工业 2062.6.4 19,371.21昆钢集团协议转让 410.675峨国用（2015）第000167 号400
22、万吨供电线路（富良朋段）峨山县富良棚乡 2012.10.23 出让 工业 2062.6.4 365.49昆钢集团协议转让 4.866安国用（2015）第0471 号本部脱水站 安宁市金方街道办事处 2015.5.20 出让 工业 2065.4.21 28,405.80 国土部门挂牌出让 853.007 安国用（2015）第 400 万吨昆钢本部脱水 安宁市金方街道办事处 2015.5.18 出让 工业 2061.12.12 1,917.60 昆钢集团协议转让 77.85云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 7 页0493 号 站
23、水池 千户庄村委会8新国用（2015）第040072 号400 万吨大红山至二号泵站输电线27 个塔基新平县戛洒镇米尺莫村委会底戛可村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 1,077.70 昆钢集团协议转让 14.129新国用（2015）第040073 号400 万吨选厂（一号泵站）新平县新化乡米尺莫村委会大平掌村民小组2015.6.4国家作价出资入股采矿用地 2064.7.17 8,645.28昆钢控股协议转让 189.3310新国用（2015）第050016 号400 万吨二号泵站水池新平县新化乡布者村委会六子村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 1,
24、127.50 昆钢集团协议转让 18.0411新国用（2015）第050017 号400 万吨二号泵站拦河坝新平县新化乡布者村委会六子村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 155.00 昆钢集团协议转让 2.2512新国用（2015）第050018 号400 万吨二号泵站冯家湾跨越新平县新化乡鲁一尼村委会白达莫村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 9.10 昆钢集团协议转让 0.1213新国用（2015）第050019 号400 万吨二号泵站马豆可大箐跨越新平县新化乡布者村委会六子村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 22.50 昆钢
25、集团协议转让 0.2914新国用（2015）第050020 号400 万吨二号泵站河边取水站新平县新化乡布者村委会六子村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 242.90 昆钢集团协议转让 3.8915新国用（2015）第050021 号400 万吨二号泵站新平县新化乡布者村委会六子村民小组2015.6.4 出让 工业 2061.8.18 10,311.30 昆钢集团协议转让 193.8516 合计 73,005.91 1,787.254、2015 年 04 月，管道公司与昆钢控股公司签订了国有土地使用权转让合同 ，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的玉红国用（2013）第 68
26、13 号国有土地使用权证书（该宗地位于玉溪市红塔区研和街道宋官社区居委会大坡头、用地性质为出让地、用途为工业用地、证载面积为 204,675 平方米）中，用于管道公司玉钢线脱水站的 7,028.46 平方米土地使用权分割转让给管道公司，转让价款为 280.44 万元。目前，管道公司已支付了该土地使用权转让价款及相关税费共计 297.17 万元，但尚未取得分割后的土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。5、2015 年 1 月 1 日，管道公司与昆钢控股公司签订了国有土地使用权租赁合同 ，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的安国用（2015）第 0150 号国有土地使用权证书（该宗地位于安宁市
27、连然街道办事处至八街街道办事处，云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 8 页证载面积为 383,540.41 平方米，使用权类型为国家作价出资，用途为管道运输，使用权终止年限为 2064 年 7 月 17 日）下的土地使用权租赁给管道公司用于铁精矿管道运输项目使用，合同租赁期限为五年，年租金为 205.19 万元。提请评估报告使用者关注此事项。6、2015 年 6 月，管道公司的子公司攀枝花长平管道公司正在办理新九乡蚂蟥沟社的土地使用权证书，经测量的土地面积为 14,701.44 平方米，预计土地出让金价款为 157 万元，截止
28、评估报告日尚未取得土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。7、评估基准日期后，中国人民银行进行了两次基准利率的下调，截止2015 年 6 月 30 日，中国人民银行一年以内贷款基准利率由基准日时点的 5.6%下调为 5.1%，考虑到中国人民银行为了国家宏观经济调控而频繁调整基准利率，但评估报告中以国家宏观经济不发生重大变动为评估基本假设，且贷款基准利率调整对评估结果的影响较小，故本次评估未根据基准日期后利率变动而对评估结论进行调整，仍保持基准日的利率水平进行估值。提请评估报告使用者关注此事项。8、2014 年 11 月，管道公司以 6,100 万法定盈余公积转增注册资本，并于2015 年
29、 1 月在玉溪市新平县工商行政管理局完成了对公司注册资本、经营范围等工商登记信息进行了变更，并取得了新的营业执照。提请评估报告使用者关注此事项。9、提请评估报告使用者关注管道公司的付息负债情况：截止评估基准日，管道公司付息负债均为银行保证借款。在提供了保证担保的情况下，中国银行玉溪市分行和中国工商银行关上支行提供的 47,983.00 万元银行借款又以应收账款（7,648.45 万元）提供了质押担保。中国工商银行关上支行的银行借款保证人为玉溪大红山矿业有限公司，其他银行借款的保证人均为昆明钢铁控股有限公司。经清查核实，管道公司已按期支付银行借款利息并已计提基准日尚未支付的应付利息。具体银行借款
30、情况如下表：金额单位：人民币万元序号 负债具体明细项 发生日期 到期日年借款利率%借款截止基准日余额1 国家开发银行 2013 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日 6.40 13,250.002 中国银行玉溪市分行 2012 年 11 月 6 日 2016 年 11 月 1 日 6.40 11,983.00云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 摘要北京亚超资产评估有限公司 第 9 页3 中国工商银行关上支行 2013 年 10 月 29 日 2016 年 10 月 24 日 6.15 36,000.004 中国农业银行红塔支行 2013 年 1
31、2 月 6 日 2018 年 12 月 5 日 6.40 2,000.005 中国农业银行红塔支行 2014 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 6.40 5,000.006 中国农业银行红塔支行 2014 年 4 月 1 日 2019 年 4 月 1 日 6.40 5,000.007 中国农业银行红塔支行 2014 年 9 月 9 日 2019 年 9 月 9 日 7.04 5,000.008 银行借款小计 - - - 78,233.00八、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2014 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 29 日。九、评估报告日：
32、2 015 年 06 月 30 日 。本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委
33、托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 10 页云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100股权项目评估报告资产评估报告书北京亚超评报字（ 2014）第 A118 号云南煤业能源股份有限公司：一、绪言北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司” ）接受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源” ）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云煤能源拟以非公开发行股份募集
34、资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司” ）100%股权事宜，所涉及管道公司股东全部权益在 2014 年 11 月 30 日 的市场价值进行了评估。委托方、被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估的股东全部权益、全部资产和负债在 2014 年 11 月 30 日 这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。本次评估采用的评估方法是资产基础法、收益法，在评估过程中，北京亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了
35、必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本次评估的委托方为云煤能源。本次资产评估报告的使用者为云煤能源及其股东、法律法规规定的资产评估报告使用者。（一）委托方概况云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 11 页1基本情况企业名称：云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）。股票代码：600792.SH股票简称：云煤能源注册号：530000000019964。住 所：云南省昆明经开区经开路 3 号
36、科技创新园 A46 室。 法定代表人：张鸿鸣。注册资本：98,992.36 万元。实收资本：98,992.36 万元。公司类型：股份有限公司（上市）。成立日期：1997 年 01 月 23 日。公司的经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范
37、围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。控股股东：昆钢控股公司，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。2、历史沿革云煤能源原名云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“马龙产业” ），曾用名云南马龙化建股份有限公司，是 1996 年 11 月经云南省人民政府批准，由马龙化建(集团 )总公司作为独家发起人，按募集设立方式进行股份制改组成立的。云煤能源于 1997 年 01 月 20 日领取企业法人营业执照，注册资本 5,100万元，其中社会公众股 1,500 万股，已于 1997 年 01 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。上市后经过多次送红股或
38、资本公积转增股本，总股份变更为12,622.50 万股。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 12 页公司的股权分置改革方案于 2006 年 6 月 8 日获云南省国资委关于调整云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函(云国资规划函200672 号)批准，并经 2006 年 6 月 28 日临时股东大会审议通过，根据该方案，公司非流通股股东为获得所持有非流通股的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股股份，公
39、司流通股股东共获付1,188 万股股份。2011 年 8 月 24 日，经中国证券监督管理委员会关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20111343 号）文件核准，马龙产业将原有经营业务的全部资产及负债作价 1 元出售给云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），并向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股 ”）发行股份 27,400 万股，购买昆钢控股持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化” ）100%股权，所发行股份的价格与该标的股权交易价格的差额 17,740.53 万元由昆钢控股以现金补足。以 201
40、1 年 8 月 31 日为马龙产业重大资产重组资产交割基准日，马龙产业与云天化集团和昆钢控股进行了相关资产交付。2011 年 9 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所对马龙产业向昆钢控股非公开发行 27,400 万股股份进行了验证，并出具中瑞岳华验字2011第 209 号验资报告。2011 年 9 月 8 日，马龙产业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记，并取得证券变更登记证明，马龙产业的总股数变更为 40,022.50 万股，其中无限售流通股 12,622.50 万股，限售流通股 27,400 万股。经 2011 年第二次临时股东大会审议通过，马龙产业于 2011 年 10
41、月 10 日在云南省工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本、经营范围及法定代表人等工商注册信息变更登记手续。（二）被评估单位概况1基准日的基本情况企业名称：云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司” ） 。注册号：530427000001571。住 所：玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道。 云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 13 页法定代表人：普光跃。注册资本：壹亿叁仟壹佰陆拾万元。实收资本：壹亿叁仟壹佰陆拾万元。公司类型：有限责任公司（法人独资） 。成立日期：2008 年 12 月 19 日。营业期限：自 2008 年 12
42、月 19 日至 2018 年 12 月 19 日。公司的经营范围：矿浆管道输送；矿产品销售；管道制造技术及管道输送技术（管道自动控制系统集成、高低压电器设备成套、冶金综合自动化技术运用）咨询服务；长距离管道网络系统。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）*2.基准日期后的工商登记变动后的基本情况企业名称：云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司” ） 。注册号：530427000001571。住 所：云南省玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道。 法定代表人：普光跃。注册资本：19,260 万元整。实收资本：19,260 万元整。公司类型：有限责任公司（
43、法人独资） 。成立日期：2008 年 12 月 19 日。营业期限：自 2008 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日。公司的经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）*3企业历史沿革：云南大红山管道有限公司成立于 2008 年 12 月 19 日，成立时注册资本13,160 万元，其中：昆明钢铁控股有限公司出资人民币 13,160 万元
44、，持股比例为 100%。云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 14 页截止至评估基准日 2014 年 11 月 30 日，云南大红山管道有限公司股权结构股东持股情况如下：序号 股东姓名 出资方式 出资额( 万元) 持股比例1 昆明钢铁控股有限公司 货币 13,160.00 100%管道公司是昆明钢铁控股有限公司下属全资子公司，按照昆明钢铁控股有限公司“主业优强、相关多元”的发展战略，持续推进产业结构调整，目前承担着大红山铁精矿管道输送、东川铁精矿管道输送、东川高压输水管道。2010年被授予省级高新技术企业。2009年至2012年
45、管道公司享受西部大开发税收优惠政策，2013年起享受高新企业所得税优惠政策。4管道公司的人员结构：目前，管道公司在职人数287人，专业技术结构：技术员35人（占在职人数比例11.84%） ，初职68人（占在职人数比例 23.69%） ，中职18人（占在职人数比例6.27% ） ，高职 7人（占在职人数比例 2.43%） 。学历结构：本科及以上学历82人（占在职人数比例28.57% ） ，大专131人（占在职人数比例 45.64%） ，中专及以下74人（占在职人数比例25.78%） 。专业结构：涵盖机械、电气工程及其自动化、计算机、工业电气自动化、工商管理、经济学等专业。平均年龄37岁，男女比例
46、3:1。5管道公司生产情况介绍：目前管道公司的生产经营业务为：大红山铁精矿管道输送运营、东川铁精矿管道输送运营。管道公司管道线路由美国管道系统工程公司指导设计并出具可行性研究报告，大红山精矿输送管道设计使用寿命年限为30年，东川包子铺精矿输送管道设计使用寿命年限为12年。大红山铁精矿输送管道是目前国内最长、沿线地型复杂，控制难度较高的管线。大红山精矿输送管道于2007年1月正式投产，全长约171公里，沿途设七个泵站、四个压力检测站，管线途经4个县市，12个乡镇，其中小断面隧道10条，跨越23个，全线最低标高670m，有三处海拔超过2000 米，最高处标高为2190m，矿浆输送压力24.44MP
47、a。目前改造完成后的设计输送能力为年输送500万吨铁精矿。在精矿管道设计寿命期间，在正常工况下，系统将500万吨精矿通过PS1 和PS2 全部输送到PS3 的两个矿浆搅拌槽，然后分别喂料给PS3现有的云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司 100%股权项目评估报告书 正文北京亚超资产评估有限公司 第 15 页泵站和新建的泵站（安装2 台主泵，其中一台也是老系统的备用泵） ，将350万吨精矿输送到安宁（昆钢）终端，150万吨精矿输送玉溪研和（玉钢）终端。东川包子铺精矿输送管道于2010年底正式投产，全长约10.748公里，矿浆管道采用自流跌落的方式把矿浆从包子铺铁矿输送到位于达朵村西北部（海拔1180 米）的过滤车间，然后供水管道采用高压输水的方式，将生产用水从过滤车间输送到包子铺选厂。精矿自流跌落管设计输送能力为年输送50万吨铁精矿。6管道公司的财务经营状况6.1 管道公司近三年的资产负债情况及股东权益情况如下表：金额单位：人民币万元项 目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 2014/11/30流
