1、私募监管放大招，自律监管再升级私募行业的强监管风暴再度迎来关键节点。3 月 27 日，基金业协会发布了关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定。本次基金业协会提出了四个举措来加强私募基金行业自律管理，并列出了 8 个需要提交专项法律意见书的私募基金异常经营情形。其中异常经营机构快速处理机制、建立健全私募基金管理人登记法律意见书的责任追究机制等内容，均在行业规范上将作出极大改善。鼓励私募主动和解私募基金管理人应当积极履行诚实守信、勤勉尽责的义务，主动承担社会责任。协会鼓励私募基金管理人与投资者或者相关当事人依法和解，积极承担法律法规规定和合同约定的民事责任，主动作出说明或采取措施减轻或消除不良影
2、响。协会表示，凡是能够主动说明情况或者采取积极措施消除不良影响的私募管理人，协会不启动调查，不采取纪律处分或不进一步采取自律管理措施，并建议监管部门依法减免行政处罚。新规出台说明监管鼓励私募承担起资产管理人的责任，引导其积极解决问题，消除不良影响，维护投资者利益。私募基金管理人需要道德自律，要勇于承担社会责任，主动维护投资者的合法权益，在出现矛盾时也能主动调节，监管层和行业会适当给与宽容。严格私募入会标准近两年，协会加强了私募会员的管理，包括准入标准、建立会员执业诚信档案和公示制度等，希望私募会员能发挥带头作用。协会规定，进一步严格私募基金管理人加入协会的标准，完善入会程序，有序引导私募基金管
3、理人加入协会。投诉事项未解决、存在负面舆情或者经营风险较大的私募基金管理人不予入会。从严监管依然有其必要性，严格的入会标准、完善的入会程序，必然能为社会培育出一批优质合法的投资机构，有利于投资者甄别优秀的投资机构，在提高投资收益与维护自身的合法权益方面也更有保障。只有投资者的合法权益和投资收益有一定的保障，行业的健康长远发展才能得以持续存在。建立异常经营机构快速处理机制对于已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定的私募基金管理人，协会直接根据调查认定结果对其予以公告注销。对于出现异常经营情形，且未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书，说
4、明是否符合登记规定。对于未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，协会将公告予以注销。对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。严肃追究从业人员责任，对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业资格的高级管理人员一律取消从业资格，加入黑名单。私募基金管理人登记被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。私募 1 年内注销律师禁业 3 年将健全私募管理人登记法
5、律意见书的责任追究机制，出具登记法律意见书一年内，相关私募基金管理人被公告注销的，三年内不再接受相关律所、律师出具的登记法律意见书。协会希望律师在私募板块发挥作用，建立起成熟的市场化博弈机制和高水准的行业信用，但近几年，出现了部分律师利用私募法律意见书牟利而并没有尽职做调查，也没有给出中肯的法律意见，导致出现的问题非常多。所以此次协会对给有问题的私募出肯定意见的律所也给出了严厉的处罚。建立健全基金法律服务的执业标准体系和会员律师事务所的自律管理机制，能够为基金行业提供更加优质的法律保障服务。同时，这种结合律师的自律管理机制也体现了创新性，必然能成为除行政手段之外的绝佳辅助手段。八大异常需提交专
6、项法律意见书上面四条监管措施可谓满满的干货，其中中基协明确了关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的政策尤其引人关注。首先，中基协规定了需要提交专项法律意见书的异常经营情形，包含了八大类。(一)被公安、检察、监察机关立案调查的;(二)被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的;(三)被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的;(四)拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的;(五)因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的;(六)多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害
7、投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的;(七)经营过程中出现私募基金登记备案问答十四规定的不予登记情形的;(八)其他严重违反法律法规和私募基金管理人内部控制指引等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。此外，中基协还对提交专项法律意见书的程序，对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师，以及对关于专项法律意见书等都进行了明细化的要求。最后，中基协还明确指出，私募基金管理人未能在书面通知发出后的 3 个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。
