1、国美案例分析 第二组 董高会、方俊波、金燕、孔维臻、荣东林、王知昭,本文结构：,一、国美的产业结构。 二、国美的市场业绩。 三、黄光裕与陈晓的股权之争。,一、国美的产业结构。,国美发展史 1987年1月1日，年仅二十的黄光裕在北京珠市口一家一百平方米左右的小门店创立了国美电器。 1993年国美电器有限公司在北京成立，所有店铺统一命名为“国美电器”，就此形成了连锁经营模式的雏形。 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店。 2004年，国美在香港上市。 2006年11月，国美收购竞争对手永乐电器，国美与永乐合并而成的新国美电器集团在京正式成立。,2008年12月23日，国美集团董事
2、局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。 2009年06月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌。 2011年3月，国美电器董事长陈晓因个人原因辞去董事局主席，并且不再担任执行董事，张大中将出任国美董事局主席，并担任非执行董事。,l、创立阶段(1987-1992)1987年1月1日，国美电器在北京市珠市口成立了其第一个门店，以销售当时市场畅销且紧缺的进口彩电为主。1991年，国美电器打破了传统家电销售行业的坐店经营方式，在北京晚报中缝上刊登了商品价格广告，在
3、中国商界开创了“中缝广告”和“报价广告”两个先河，既节省了成本，又打出了国美电器的名气，国美电器也因此获得了“中缝之王”的美誉，之后，为了打广告方便，黄光裕将名称不一的六个店于1992年统一命名“国美电器”。,2、成长阶段(1993-1998)1996年8月，以长虹彩电为首的国产家电崛起，为寻求出路，国美电器率先配合国产家电厂家的“卫国战争”，迅速调整了商品结构，由单纯经营进口家电转向经营国产、合资品牌家电。在这期间，国美电器为了保持“低价”的竞争优势，缩短家电从厂家到消费者间的流通渠道，摆脱中间商，逐步与家电生产厂家直接合作，首创家电零售行业的直供、包销、定制等营销方式，从而取得了供价的优势
4、，成为其连锁经营发展的根本动力。,3、发展阶段(1999-2005)1999年，国美电器加大服务力度，推出80公里免费送货、800免费咨询电话、电话回访、厂商联保等服务，逐步建立起其独具特色的专业化服务。同年，国美电器以天津和上海为突破，取得了走出北京的胜利，开始了全国连锁的道路。2004年国美电器成功在香港上市，市值突破100亿港元。2005年7月，国美进入其一级市场战略中关键也是最后的一个市场南京，并成功地在南京开业，至此，除西藏和台湾外，中国的各大省会、120万人口以上的大城市都已在“国美帝国”的版图中，国美电器已成功地完成了其一级市场的战略布局。,4、扩展并购阶段(2005-2008)
5、2005年7月收购了连锁企业易好家，从而完善了其在华南地区的零售网络。2006年7月，国美以5268亿港元吞掉了“家电连锁老三-永乐。2007年12月14日，就在苏宁宣布退出大中并购的第三天，国美以36亿元人民币借助第三方机构曲线收购大中。中国家电连锁巨头进入了由“巨头”向“寡头”进军的时代。,二、市场结构分析（S) 1、市场份额,2、市场集中度06年-09年家电连锁行业CR3我国家电连锁行业的市场集中度远低于美日德集中度(CR3=4574493367)，仅处于美国01年行业发展水平。,3、市场利润 （1）销售毛利润可以看出国美电器2004年-2008年的销售毛利率基本保持不变，一直在9O以上
6、，苏宁电器的销售毛利率在2006年一2008年大幅度上升，说明苏宁电器营利能力的增长幅度大于国美电器营利能力的增长幅度。,（2）销售净利润销售净利润比较2004年-2008年各期销售净利率比较可以看出，国美的销售净利率逐年下降，而苏宁电器的销售净利率逐年上升且在2007年和2008年超过国美电器。结合上表销售毛利率比较可以看出，苏宁电器的盈利能力增长幅度大于国美电器盈利能力增长幅度，而且根据年报附注显示，由于20072008年国美收购永乐和大中电器，仍然在积极整合中，导致营运管理和成本控制没有完全做到位。,4、家电连锁行业规模效应分析对于国美乃至我国家电零售行业来说，规模是其发展的根基所在。领
7、先的市场规模是销售规模扩大的前提，是降低成本的有效手段，是提高产业链上游收入的重要途径。因为领先的市场规模降低了产品成本，使低价销售成为可能，而低的销售价格是吸引消费者的法宝。即“低价格高人气强谈判低价格”就形成了我国家电行业零售企业不断扩大自身规模的一个原因。对我国家电行业来说，规模很重要；但是，当规模达到一定阶段，管理效率和规模都非常重要了。而现阶段，我国家电行业处于第二个阶段，即效率与规模并重的阶段。当市场达到饱和的时，就进入第三个阶段，即效率决定成败阶段。,F,我国家电连锁行业发展三个阶段如图所示，我国家电连锁企业在一线城市已经基本上完成 了“规模即利润“的扩张阶段。因此，规模主导地位
8、的发展瓶颈 已经暗藏。,5、中国家电零售业的竞争环境分析在对竞争环境分析时，可以从波特的五力模型中的潜在进入者、供应商、现有竞争者、顾客、替代品五个角度来对中国家电零售业的竞争环境进行分析。,5.1 现有竞争者分析随着买方市场的形成，我国零售业的竞争日趋激烈，近年来，中国的家电市场份额大概为8000亿元左右。目前，家电连锁零售企业的销售总额占家电市场总额的30，与发达国家市场占有率80还相差甚远，说明我国家电连锁零售企业的成长空间还很大。中国家电连锁零售企业正处于高速成长阶段，行业内企业数目还不是很多，在全国颇具影响的大型家电连锁零售企业也不过三、五家。而且，目前是国美具有多品牌优势，算起来真
9、正的大型连锁企业仅仅国美和苏宁而已。目前，大型家电连锁零售企业的竞争缺乏差异性，从门店选取到店堂陈列，从人员促销到售后服务，各企业表现出来的是相似的运作模式，唯一不同的是各企业在竞争中的价格不同。,差异化缺失使家电连锁零售企业主要处于价格竞争的低层次运作，家电连锁零售企业的平均毛利率为10，净利率为l-2。然而由于销售额基数的巨大，利润还是很可观的，这一点与其他行业不同。总体看来，家电连锁具有广阔的发展空间，但行业内现有竞争还是比较剧烈的。5.2 潜在进入者威胁新进入者受到成长和利润前景的诱惑不断进入家电连锁企业行业，家电连锁经营不仅作为新兴产业本身具有生命力，同时行业进入壁垒又很低，这是使潜
10、在竞争者进入的主要原因。国内商业资本、制造资本的进入和国际资本的进入构成了对大型家电连锁企业的竞争压力。2004年中国对外资零售企业全面实现“三开放”，即股权比例无限制，开店数量无限制和开店区域无限制。美国的百思买借助五星电器先期登陆中国市场，城市电路、日本的山田、小岛电器、法国的KESA电器、英国的翠丰等一批国外专业的极具实力的家电连锁企业可能会陆续进入国内。,5.3 来自替代竞争品的压力与大型家电连锁企业争夺家电产品销售份额，提供替代品的业态主要有超级市场、专卖店、百货商场、便利店等。超级市场目前在国内发展较快，像沃尔玛、家乐福、麦德龙、好又多、华联、联华，以其强大的资金、规模、管理、环境
11、、价格等优势在零售市场上获得了强势发展，但超市竞争优势主要在一般日用品，家电产品仅被定位为补充品类。超市提供的主要是小家电及中低价位产品，并不对大型家电连锁企业构成强大威胁。专卖店经营单一品牌，市场定位有别与家电连锁，是固定品牌的忠诚度较高的客户；百货商场也经销各种家电，但由于地理位置多位于繁华地带，成本价高，在家电产品价格上不具有竞争优势。同时，百货商场的家电品种、数量、服务的专业性上不如家电连锁企业做得好，出现许多商场取消经营家电产品的现象。总的来说，替代竞争压力是比较小的，大型家电零售连锁企业以其专业化的经营优势占有更多的市场份额。,5.4 来自供应商的压力供应商对某一行业是一种弱势竞争
12、力还是一种强势竞争力取决于供应商所在行业的市场条件和所提供产品的重要性。在当前的家电行业，产品的竞争力主要体现在流通环节。对于大型家电零售连锁企业来说，其供应商很多，一般来说，单独的某个品牌的家电厂商并不对家电零售连锁企业构成大压力。例如，TCL、海尔都拥有自建的营销网络，大型家电零售连锁企业并不因没有它们而受影响。但供应商整体对大型家电零售连锁企业的压力是复杂的。在供应链中，各种压力多大，不取决于其在这一链条所处的位置，而取决于它们之间博弈的结果。在博弈中，供应商面对买方市场的这一格局不会改变，供应商对家电零售连锁企业基本不会产生任何压力。,5.5 购买者的权力家电零售连锁企业给购买者提供的
13、产品主要在家电的种类、价格、店面环境、位置上存在差异，且这种差异性不大，购买者转换采购的成本较低，对单独一家家电零售连锁企业具有一定程度的谈判优势。家电产品在中国已进入买方市场，市场竞争异常激烈。随着电子产品更新换代速度越来越快，人们对家电产品价格的预期也是越来越低，价格敏感度高。消费者8000亿元的消费能力使大型家电零售连锁企业为争夺市场而展开竞争，不断调整自己，满足消费者的需要。说明购买者拥有较强的谈判力。通过对家电连锁企业面对的外部竞争环境分析，可以看出行业内竞争处于同质化和低层次阶段，家电零售企业亟需通过品牌战略，跳出这种恶性竞争的漩涡；在零售业全面开放后，外资零售资本的觊觎也在一定程
14、度上给了本土家电零售企业巨大的危机感；消费者作为最终用户始终是家电零售业品牌战略最终的目的，获取消费者的认可和持续的满意才能获取长久的忠诚，企业才能获得长远的发展。,二、国美的市场业绩,市场绩效，是指某一产业中的主要企业在既定的市场结构下，其市场行为所导致或形成的这一产业的资源配置效率和利益分配状态，是反映具体产业运行效率的综合性概念。通过研究产业的市场绩效能够准确地判断市场结构和市场行为的合理性和有效性程度。,(1):销售利润率 (2):主营业务毛利率 (3):营业利润率 (4):每股净利润（EPS） (5):市盈率 (6):总资产利润率和总资产盈利能力 (7):平均权益资本利润率,一、盈利
15、能力分析,1.1 销售利润率,1.2 主营业务毛利率,1.3 营业利润率,1.4 每股净利润（EPS）,1.5 市盈率,市盈率= 每股市价/ 每股收益 市盈率反映企业股票价格与每股净利润之间的比例关系， 即每股价格与EPS之间的倍数关系，表明了每一元利润股 东愿意支付的价格，股票的吸引力，市场对股票的期望。 反映企业管理部门的经营能力及潜在发展能力，企业发展 前景较好，从未来投资者角度，市盈率高风险也较高，市 盈率也可以反映投资的回收期。,1.6 总资产利润率和总资产盈利能力,权益资本利润率=净利润（税后利润）平均权益资本税前投入资本利润率 =EBIT/平均投入资本投入资本利润率反映企业一段时
16、期的息税前利润与这一时期平均投入资本之间的比例关系，表明企业每投入1元权益资本和债务资本（银行长期和短期借款、企业发行的长期和短期债券），即企业“所有需要支付成本的资本”所带来的利息、税收和净利润 。,1.7 净利润,综合上面的几个表，国美财报显示，公司去年销售收入达到509.1亿元，同比增长约19.32%。净利润由2009年的14.09亿元增至19.62亿元，同比增长39.25%。而根据苏宁电器稍早前公布的年报，苏宁2010年实现净利润40.12亿元，同比增长38.82%。仅从上市公司业绩来看，2010年，国美营收是苏宁的67.4%，净利润是苏宁的48.4%。值得注意的是，整个2010年里，
17、国美基本笼罩在黄光裕与陈晓内斗的阴霾之中，公司业绩不可避免地会受到一定影响，在黄陈争斗激烈的2010年第三季度，国美的营收为124亿元，净利润为4.78亿元，比第二季度（营收130.92亿元、净利润6.3亿元）大幅下滑；而第四季度，国美营收增至136.4亿元，净利润增至5.22亿元，比第三季度有所回升。,二、国美电器2010年上半年财务业绩,国美集团公布的2010年上半年业绩中显示，截至2010年6月底止，净利润为9.62亿元，较去年同期增加3.77亿元，增加65.9%。各项财务数据显示2010年上半年国美销售收入达到249亿人民币，比09年上半年同期增长了21.6%，经营利润12.5亿人民币
18、，同比净增86.1%，经营利润率同比增长174个基点，达到5.02%，每股盈利较09年同期增长42.2%。2010年上半年可比门店的同店销售额较09年同期增长24.8%。其中第二季度较09年同期增长了26.8%。,2010 年上半年可比门店的同店销售额较09年同期增长24.8%。其中第二季度较09年同期增长了26.8%。 2010年上半年公司完成了运营计划，实现了每股盈利人民币0.64元，较去年同期增长42.2%。2010年上半年综合毛利率较09年上半年56个基点，达到17%，经营利润率达到5%。,2010年上半年国美业绩图解,上半年销售收入约249亿元，同比增长21.55%,上半年毛利26.
19、74亿元，同比上升33.17%,上半年运营利润12.5亿元，同比增长86%,上半年净利润9.62亿元，同比增长65.86%,从影响国美集团市场绩效的多项数据指标看陈、黄控股权之争,国美电器23日发布中期业绩后，24日立即遭到大股东黄光裕一方质疑，认为这份财报与过去3年同期数据相比并没有大幅增长，与主要竞争对手相比也仍有明显差距。对于这一指责陈晓也予以反驳，这一切均是拜黄光裕所赐。到底是谁拖累了国美？,“真正拖累国美的不是别人，正是黄光裕自己。”陈晓称，过去两年来国美股价如过山车般的剧烈震荡，也最能体现黄光裕对国美的负面影响，受黄光裕被捕影响，企业一度资金短缺，与银行、供应商关系紧张，形象受损，
20、濒临崩溃的边缘。,陈晓：,国美2010上半年业绩说明会中陈晓表示：,从2008年9月份，媒体报道有关黄光裕被官方调查的消息后，国美的股价在接下来的两个月大幅累计下跌65%，并于2008年11月，黄光裕被拘押的消息公开后，被迫停牌长达7个月。2009年6月，成功获得融资后，国美的股票复牌。当日股价由停牌前的1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，此后国美的股价步入了上升轨道。,但在2009年8月香港证监会对黄光裕夫妇展开调查，以及2009年9月香港法院冻结黄光裕约港币16亿资产，以及2010年5月份黄光裕在公司周年股东大会上否决任命，三次事件国美的股价均经历了明显下跌。2010年8月5号国
21、美公司公告正式起诉黄光裕先生以及收到黄光裕要求召开特别股东大会，并提出包括重组董事会后，国美股价于第二天大幅下跌12%。此后一直在低位徘徊。,在门店数量方面,陈晓认为，一味地注重跑马圈地而不注重店面效益，不仅造成资金更加紧张，也会影响与供应商之间的合作，只会更加被动。国美在2010年上半年共关闭25间无效门店，新开39家，并针对75间门店进行新模式改造。通过优化单店销售额在过去的6个季度持续攀升，每平方米销售额增长3191，单店销售额同比增加2480。,陈晓认为，所谓业绩不好、企业战略失误、启动股权激励收买人心和引入贝恩投资稀释大股东股权，是黄氏家族为他本人罗列的“四大罪状”，但这恰恰是国美现
22、有管理团队治理公司的成就。陈黄之争、股权之争或者国美控制权之争的本质，是黄光裕始终试图以个人需求控制企业，忽略国美已是公众公司的基本事实而将其工具化。,陈晓称，董事会将会慎重考虑如何处理那些未上市门店。国美上市公司的目标是在五年战略规划期间实现净开店约700家，至2014年底门店总数达到1400余家。为配套门店网络扩张计划，集团拟建设区域和全国性分销中心。预计新开门店于2014年底前将累计为公司带来人民币300亿元至350亿元人民币的额外收入。,黄光裕：,多项财务指标低于对手黄光裕家族代表接受记者采访时表示，纵向比，国美业绩并不算“靓丽”，国美电器2007年上半年收入达21157亿元人民币，2
23、008年同期为24874亿元人民币，2009年同期20463亿元人民币；纯利则分别为395亿元人民币、115亿元人民币、58亿元人民币。,横向比： 7月底苏宁电器披露的业绩快报显示，上半年营业总收入36055亿元，同比上涨3190。实现归属于上市公司股东的净利润1974亿元，同比上涨5608。收入规模和净利润分别超过国美11185亿元、1377亿元。苏宁电器与国美电器销售额比值从2008年上半年的7009升为2010年同期的9637。国美2010年上半年经营利润率低于竞争对手227个百分点，净利润率低于竞争对手174个百分点 。,在门店数量方面，苏宁电器也正在赶超国美。上半年苏宁电器内地214
24、个地级以上城市拥有连锁店1075家，在香港地区拥有连锁店20家，共计门店1095家。目前国美运营有门店1165家，其中上市公司门店740家，未上市372家，大中电器53家。根据国美电器提供的数字，2009年初至2010年中期，累计关闭214家非盈利门店，同期新开门店95家，相当于净关店119家。苏宁电器与国美电器门店数量比从2008年末的62上升到2010年上半年的92。这成为黄光裕家族坚决要陈晓出局的一个重要理由：国美正被对手赶超，陈晓负有不可推卸的责任。,黄光裕家族代表接受记者采访时表示，陈晓所奉行的门店淘汰战略虽然拉高旗下门店的单店经营均值，但丢失了更多的市场份额，在盈利能力、运营能力上
25、都有所下降，并落后于同行，这与大股东黄光裕此前的门店扩张战略明显背离。“董事会和管理层应该正视差距，而不是避而不谈。”,未上市门店难处理,据初步计算，国美电器372家非上市门店2010年上半年实现销售额205亿元，上半年的经营利润404亿元，分别占上市公司门店824和32.3 。黄光裕家族认为，国美未上市门店目前由上市公司代为管理，原计划将在2011年底优先注入上市公司。如果大股东能在临时股东大会上获得多数支持，这372家门店将按计划注入国美电器。一旦黄光裕一方落败，不排除终止这一计划的可能，这些未上市门店必然会成为国美电器的“包袱”。黄光裕家族代表称，陈晓离开国美是最好的结局，否则国美将面临
26、诸多难题。,事件背景：,早在2006年国美收购永乐的时候，黄光裕和陈晓还是亲密无间的，当年，黄光裕买两辆迈巴赫，送一辆给陈晓；如今，黄陈决裂。 黄光裕出事后，陈晓被推上了前台。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁。从这个时候开始，陈晓在国美才开始有了真正意义的实权。 当时的国美处于非常困难时期，而陈晓做了两件事情，既奠定了自己在国美的领袖地位，又挽救了国美，但却伤了黄光裕。,陈晓通过引入贝恩资本，帮助国美度过了最困难的时刻，也巩固了自己在国美的地位。不过，贝恩的进入，让黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。 陈晓的第二个大手笔便是主导股权激励，让团队感受到了实实在在的东西
27、。 黄光裕要维护支配权，不惜一切代价，尽管他也会出售股份，但那都是为了融资的需要，是绝对不会影响到自己对国美的控制权。而陈晓所作的却是不断地稀释黄光裕的股份，无论他是有意还是无意为之，结果都是影响到了黄光裕在国美的地位。,事件起因：,2010年5月11日国美电器股东周年大会： 作为第一大股东的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。 不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会
28、一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。,黄光裕为什么要投反对票？,2008年底，国美电器资金链也开始恶化，一度连流动资金周转都发生了困难。 自身难保的黄光裕，曾一度同意放弃控股权。不过，2009年5月初，他个人的案情较为明朗之后，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信清楚地表明：公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。,黄光裕为什么对现任董事会集体不信任？,黄光裕2008年被羁押之后，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。相反，国美电器此后的主要行为是：不断地将黄光裕和企业的经营相切割。
29、国美推出了期权激励方案的实施 ，黄光裕得知期权激励方案后，要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。,事件发展：,2010年9月28日国美电器特别股东大会： 2010年9月28日14时30分,国美特别股东大会将在香港举行。 大会上将表对八项决议进行表决： 1、重选竺稼为非执行董事； 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事； 3、重选王励弘为非执行董事； 4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权； 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务； 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务；
30、7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事； 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事。,此次股东大会结果公布之后，黄光裕家族表示，按照此前对国美电器的发函要求，黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营。,2010年12月17日特别股东大会：,这次特别股东大会审议了三项议案。三项议案分别是“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人”、“委任邹晓春先生为公司的执行董事，并即时生效”、“委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效” 2011年1月:国美电器发布公告称，上市公司对黄光裕控股的国美非上市门店管理协议续至2012年，并且还提高了总采购和总供应
31、交易的金额，国美“分家”危机解除。,事件结局：,2011年3月9日: 国美电器发布公告称，任命张大中为国美董事会主席及非执行董事，而董事会现任主席陈晓则以私人理由辞去了公司董事会主席及执行董事职务。,从国美股权之争看公司控制权、经营权之博弈,因股权分散而导致控制权与经营权的冲突,是我国上市公司在发展进程中无法避免的难题。但从国美之争一例洞悉,控制权与经营权在博弈的过程中并不是不能取得平衡点。由于公司法属于私法范畴,在不违反法律强制性规定的情况下,应该允许上市公司制定内部规则解决控制权与经营权之间的冲突,具体措施包括健全公司治理规则、健全信息披露、优化股权结构以及设置限制条款四个方面,这样使上市
32、公司在比较稳定的内部环境中取得更大的发展。,根据掌控者的不同,上市公司的主要权力分为控制权和经营权(本文暂不研究监督权)。控制权是指对事关公司根本或存亡命运事项的决定权。控制权表面上是由股东大会掌控,实际上是由占有一定股份数额的控股股东 (即能够单独或联合其他人决定公司命运的股东)掌握,因为上市公司对重大事项的决议需经出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效,表决权取决于股东占有的股份数额;经营权是指除涉及公司根本或存亡命运的事项外,关于公司事务管理、业务开展、经营决策的权力,主要由董事会享有。董事会可以依据法律和公司章程,独立处理日常经营业务,股东如有异议,只能向股东大会提出决议,经过投票对
33、董事会作出的决策予以否决,或者更换董事,但不能越过董事会而直接进行日常商业行为。上市公司的控制权与经营权的关系不是对立的,而是处于一种相互制衡的状态,主要表现在两个方面:,(一)经营权制约控制权 在现代公司治理模式下,股东可以通过运用资本多数决原则,以出席股东大会股东表决权的多数通过决议才能生效的方式决定他们认为关乎公司根本利益的问题。但在占有公司股份数额足以实际掌握公司控制权的股东(以下简称控制股东)的利益和公司及其他股东的利益并不完全一致甚至出现相互对立的时候,由于控制股东一般并非公司经营管理专家,如果允许控制股东在公司日常营业管理中代替董事会作出决策,不仅可能不利于公司整体发展,使公司招
34、致损失,而且控制股东可能滥用其表决权的优势,从事侵害公司及其他股东合法权益的行为。,这一点在黄光裕案中最为体现,在担任国美电器控制股东期间,黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年,其执权期间很多商业决定都是从其个人利益出发,妄顾其他股东的利益,甚至有损公司的利益,黄光裕案一度导致国美电器股价下跌,对国美电器造成严重影响。确立公司董事会经营权的独立地位,在一定程度上可以制约股东控制权的滥用,是现代企业制度赋予公司人格独立资格的具体表现,在公司重大事务的决策上,不是由股东大会决定的事项越多越好,尽管有些事项对股东现有或潜在的利益有重大关系,但是若由董事会来决定更具专业性,
35、能够更好地避免耽误商机或盲目决策,有效限制公司控制股东滥用权力对公司经营管理不当干预的可能性,从而有助于保护公司及其他股东的合法权益。,(二)经营权服务于控制权 经营权只是手段,控制权是经营权的最终目的,两者并没有不可逾越的鸿沟,反而是相辅相成,无论是大股东,还是小股东,获得利益的最大化是其投资设立公司的基本目的。而董事的宗旨和全部行为的出发点正是在于创造公司利益的最大化。强调董事会对股东的制约并不代表可以忽略董事的忠诚义务,我国公司法明确规定,董事对公司负有忠诚义务和勤勉义务。虽然条文上只规定了对公司负有忠诚义务,但由于公司设立的目的是为了追求全体股东的利益最大化,因此,董事会也要对全体股东
36、负有忠诚义务。,在国美之争中,有一个引起普遍争议的问题:董事会是否对推荐其为董事的股东忠诚?大多数的舆论都是支持黄光裕,觉得陈晓背离了主仆间的忠义关系,甚至认为他是叛徒,这是对现代公司治理制度的误解。在我国,控制股东控制董事会、自己所派出的董事必须为自己的利益在投资人看来是理所当然的事。但实际上不管是谁推荐的董事,一旦被股东大会所任选,便成为公司的董事,为公司服务,为全体股东服务,而不是只为某一位股东即便是推荐人服务。董事依靠勤勉尽职、科学决策促进公司利益最大化,从而满足推荐人(股东)利益最大化而不辱推荐人对其的信任和期盼,这才是现代企业制度对作为公司决策人的董事的基本要求。,另外,董事会只享
37、有经营权,对于公司根本或存亡的事项的决定权由股东大会掌握,确切地说,掌握在占有一定比例股权数额的控制股东手上。之所以会出现黄光裕与陈晓的冲突,是因为黄光裕失去了对国美公司的控制权,其所占有的股份数额低于34%,在股东大会的投票中占不到绝对的优势,他的表决权并不起到控制公司决策的地位。由此可见,如果说陈晓因为背叛黄光裕而被称为叛徒的话,是根据被谁推举做董事就要为谁办事的观念来判断,而不是通过分析股权比例而得出结论,这样不符合现代公司的治理制度。,黄光裕手中的底牌：,牌一：收回“国美”商标 目前可以预见的黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美
38、门店。这300多家门店原计划在2011年底优先注入上市公司，这也一直是投资者期待的利好消息。然而，随着陈晓和黄光裕的矛盾公开，一旦陈晓“去黄”成功，这些门店很可能无法进入上市公司，使投资者期待落空。而更难以想象的是，黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权，那么未来陈晓掌控的千家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个变数。,牌二：拥有33.98%的股权和大量资本按法律规定，持有上市公司10%以上股权的股东即可召开临时股东大会，重组董事会。黄光裕完全可以自行召开临时股东大会，罢免陈晓，改组董事会。 胡润百富榜显示，黄光裕家族实际拥有资产230亿元。从公开资料看，黄先后减持国美股权共套现近60亿元
39、，即使在缴纳了黄光裕和杜鹃的罚没款10亿元后，手里仍有50亿元的现金，加上其二妹黄燕虹管理的鹏润公司收入，以及未注入上市公司的300家国美电器门店的收益，这些都是黄光裕反击的资本。,牌三：网上舆论同情,不过，虽然“舆论就是舆论，而不是投票”。但作为一个公众上市公司，在处理好投资者关系的同时，显然也要想法处理好公众关系。 。,陈晓手中的底牌：,牌一：高管的“共进退” 国美电器4位副总裁（孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青）和财务总监（方巍）2010年8月12日表示，将共同进退，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”,牌二：若出局国美就要赔贝恩24亿,2009年6月，在黄光裕出事7个月后，贝
40、恩资本认购了国美15.9亿元的可转债，获得国美电器第二大股东地位。当初的协议中规定国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，如果违约就要以24亿元赎回贝恩认购的可转债。此外，协议还对国美现有管理团队进行了锁定：协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，国美也要赔付24亿元。另外，陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，也会触发24亿元赔偿的违约条款。,牌三：稀释黄氏股份,陈晓曾提出增发20%的股份，含义就是使目前国美所有股东的股权比例都稀释20%，这样黄光裕的持股比例就跌破了“三分之一”的底线。而在即将召开的临时股东大会中
41、，黄光裕话语权就会降低。 股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果,结论,这场争斗的背后，其实就是一场资本的较量，是全体的资本所有者选择了现在的结构。更凸显了资本在公司决策中的重要作用。如果仅仅是黄光裕一方的资本，没有对应资本和其他的资本配合，是不能够达成现在的结局的，也就是说是资本的逐利性抛弃了陈晓。从基本的利益角度来看，包括贝恩投资，其他资本也选择了和黄光裕的妥协，因为投资者可能更认为大股东的加入、大股东的稳定，能够避免国美一分为二，他们不愿意看到由于股东之间的争夺导致国美的股价下跌。所以说，应该是资本的胜利，资本的争夺只能以牺牲职业经理人为代价，这么说更准确。,时间仓促 难免疏漏 欢迎大家提问 共同进步 谢谢！,
