1、2-1-1 西南证券股份有限公司关于 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见一 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据 2013 年 12 月 6 日贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（131528 号）的要求，本公司作为本次华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说
2、明如下： 一 、请申请人补充披露本次募投 项目涉及用地、立项、建设规划、环保、安全生产等有关报批事项的，是否已取得有关主管部门批准以及尚需批准的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）福尔股份使用配套资金计划 福尔股份拟使用配套资金 13,026.59 万元，由华邦颖泰以增资方式投入。 上述配套资金主要用于氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目，其中氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目投资 总额分别为 33,125 万元、2,112 万元，累计投资总额为 35,237 万元。 截至 2013年 9月 30日，福尔股份已投入建设资金 20,764.27万元，尚缺少
3、资金14,472.73万元，配套资金不足部分由华邦颖泰另行增资或由福尔股份自筹解决。 1、氯化、氟化物生产基地项目 （ 1）项目概况 2-1-2 该生产基地新建 10条新型高效、安全、自动化中间体生产线、污水处理厂、仓库及附属设施等，新增氟化、氯化类 10种新型中间体系列产品 15,500吨；按照下游应用领域划分包括农药、医药和染料中间体，均为福尔股份传统优势领域 。 项目建成后，将形成下述生产能力： 类别 名称 规模（吨 /年） 主要领域 氯化类 5-氯 -2-甲基苯胺 2,000 农药、染料 2,4-二氯甲苯 2,000 农药 氟化类 氟苯 2,000 农药、医药 邻氟甲苯 2,000 农
4、药 对氟甲苯 1,000 农药 间氟甲苯 1,000 农药 邻氟苯甲酰氯 2,500 农药 2,4,-二氟 -二苯甲酮 1,000 农药 吡啶类 2-氯 -5-三氟甲基吡啶 1,000 农药 2,3-二氯 -5-三氟甲基吡啶 1,000 农药 合计 - 15,500 - 该项目建设地点位于龙口市徐福化工集中区，为福尔股份现有储备用地，已取得项目建设用地的土地使用权证书（龙国用 2012 第 0003 号）。 （ 2）项目投资概算 该项目总投资 33,125万元，其中建设投资 31,546万元、铺底流动资金 1,579万元，概算 情况如下： 序号 项 目 金额 (万元 ) 比 例 一 建设投资
5、31,546 95.23% 1 建筑工程费 2,880 8.69% 2 设备购置费 22,013 66.45% 4 安装工程费 2,788 8.42% 5 基本预备 费 1,786 5.39% 6 其他费用 2,079 6.28% 二 铺底流动资金 1,579 4.77% 三 项目投入总资金 33,125 100.00% 截至 2013 年 9 月 30 日，该项目已投入资金 20,764.27 万元，尚需资金12,360.73 万元，其中 2014 年度拟完成约 3,000 万氯化物及氟化物设备投资、2-1-3 约 1500 万配套污水处理系统建设投资，吡啶产品建设投资将视福尔股份 配套资金
6、到位时间以及资金 余量 情况 进行合理安排；福尔股份在配套资金到位前将根据项目实际进度自筹资金先行建设，待配套资金到位后 再行置换前期投入资金。 （ 3）项目预期效益情况 该项目总投资 33,125万元，项目预期主要经济指标如下： 序号 项目 金额 /数量 备注 1 年均营业收入 （万元） 49,461 生产期平均 2 年均总成本费用 （万元） 35,559 生产期平均 3 年均利润总额 （万元） 13,437 生产期平均 4 年均税后利润 （万元） 10,077 生产期平均 6 全投资投资回收期（税后 ，年 ） 4.49 含建设期 7 全投资内部收益率（税后） 30.96% - （ 4） 项
7、目建设涉及的立项、环保、用地等审 批备案情况 2012 年 1 月 5 日，福尔股份取得位于龙口市徐福街道儒林庄村的 149119平方米国有工业用地使用权，土地证号龙国用（ 2012）第 0003 号。 2012 年 3 月 5 日，福尔股份取得龙口市发展和改革局出具的登记备案号1206810006 号山东省建设项目登记备案证明，项目符合山东省基本建设项目登记备案办法的有关要求，准许登记备案。项目名称：氯化、氟化物生产基地项目；地点：龙口市徐福化工集中区；新建厂房 14263.8 平方米；总投资： 33125万元。 2012 年 5 月 4 日，福尔股份取得烟 台市环境保护局出具的烟环审 20
8、1240号关于山东福尔股份有限公司新建氯化、氟化物生产基地项目环境影响报告书的批复。 2012 年 9 月 18 日，福尔股份取得龙口市住房和规划建设管理局出具的地字第 370681201205004 号建设用地规划许可证。 2012 年 9 月 18 日，福尔股份取得龙口市住房和规划建设管理局出具的建字第 370681201205004 号建设工程 规划许可证。 2、 技术研发中心项目 （ 1） 项目概况 该项目主要投资内容为研发楼、高端反应及分析仪器、新型中间体中试车间等，提升福尔股份的研发实力。随着国家环保政策的相继出台，新型农药的市场2-1-4 前景越来越广阔，相关精细化工中间体需求量
9、也越来越大。根据福尔股份的发展战略，现有的技术中心已经难以满足未来快速发展的需求，在现有技术中心的基础上，扩建研发中心，增加新型设备，充实研发人员力量，增设相应研发部门是福尔股份发展的必然要求，是进一步增强核心竞争力的基础。 该项目建设地点位于龙口市徐福化工集中区，为福尔股份现有储备用地，已取得项目建设用地的土地使用权证书（龙国用 2012 第 0003 号）。 （ 2）项目投资概算情况 项目建设投资总额 2,112万元，其中工程费用 1,799万元，其他费用 213万元，预备费用100 万元， 拟于 2015年初开始投资建设。 建设投资构成见下表： 序号 项目 投资额（万元） 比例 一 建设
10、投资 2,112 100.00% 1 建筑工程费 466 22.05% 2 设备购置费 1,270 60.13% 4 安装工程费 64 3.01% 5 基本预备费 100 4.73% 6 其他费用 213 10.07% 二 铺底流动资金 - 0.00% 三 项目投入总资金 2,112 100.00% （ 3） 项目建设涉 及的立项、环保、用地等审批备案情况 项目已办理的审批备案情况 A、 2012 年 01 月 05 日，福尔股份取得位于龙口市徐福街道儒林庄村的 149119平方米国有工业用地使用权，土地证号龙国用（ 2012）第 0003 号。 B、 2012 年 3 月 5 日，福尔股份取
11、得龙口市发展和改革局出具的登记备案号1206810005 号山东省建设项目登记备案证明，项目符合山东省基本建设项目登记备案办法的有关要求，准许登记备案。项目名称：技术研发中心项目；地点：龙口市徐福化工集中区；新建研发中心楼 2304 平方米；总投资： 2112 万元。 C、 2012 年 5 月 4 日，福尔股份取得烟台市环境保护局出具的烟环审 201239号关于山东福尔股份有限公司技术研发中心项目环境影响报告书的批复。 D、 2012 年 9 月 18 日，福尔股份取得龙口市住房和规划建设管理局出具的地字第 370681201205004 号建设用地规划许可证。 2-1-5 项目建设尚需的审
12、批 福尔股份技术研发中心目前尚未动工，募投资金到位后会编制设立安全评价报告，抓紧办理龙口市安全生产监督管理局的安全条件审查，审查通过后还需办理建筑工程施工许可证等。 （二）凯盛新材使用配套资金计划 凯盛新材拟使用配套资金 7,351.33 万元，由华邦颖泰以增资方式投入，全部用于 12000 吨 /年芳纶聚合单体（间 /对苯二甲酰氯）项目 , 配套资金不足部分由华邦颖泰另行增资或由凯盛新材自筹解决 。 1、项目概况 年产 12000吨 /年芳纶聚合单体（间 /对苯二甲酰氯）项目装置包括：芳纶聚合单体（间/ 对苯二甲酰氯）装置及相应的公用工程。 项目建成后，将形成下述生产能力： 序号 名称 规模
13、（吨 /年） 主要领域 1 芳纶聚合单体（间 /对苯二甲酰氯） 12,000 中间体 2 二氧化硫 7,100 化工 3 31%盐酸 14,160 化工 4 30%亚硫酸钠 5,500 化工 该项目建设地点位于淄博市淄川区新材料（医药化工）园区。 2、项目投资概算 该项目总投资 11,940.25万元，其中建设投资 9,649.58万元、铺底流动资金2,290.67万元 ，概算 情况如下： 序号 项 目 金 额 (万元 ) 比 例 一 建设投资 9,649.58 80.82% 1 建筑工程费 1,910.00 16.00% 2 设备购置费 5,450.00 45.64% 4 安装工 程费 84
14、0.00 7.04% 5 预备费 714.78 5.99% 6 其他费用 734.80 6.15% 二 铺底流动资金 2,290.67 19.18% 三 项目投入总资金 11,940.25 100.00% 2-1-6 截至 2013 年 9 月 30 日，凯盛新材已投入建设资金 161.37 万元，尚缺少资金 11,778.88 万元 。 3、募投 项目建设涉及的立项、环保、用地等审批备案情况 （ 1）项目已办理的审批备案情况 2012 年 10 月 26 日，凯盛新材通过招拍挂方式 竞得位于淄博市淄川区双杨镇华坞村的 186.44 亩国有建设用地使用权。 2013 年 2 月 5 日，凯盛新
15、材取得淄博市淄川区发展和改革局出具的登记备案号20133 号基本建设项目登记备案证明 (工业 )，项目符合山东省基本建设项目登记备案办法的有关要求，准许登记备案。项目名称： 12,000 吨 /年芳纶聚合单体 (间 /对苯二甲酰氯 )项目；地点：淄川区双杨镇；占地面积： 21亩；总投资：11,940.25 万元。 2013年 8月 30日，凯盛新材取得淄博市环境保护局出具的淄环审 201368号关于山东凯盛新材料股份有 限公司 12,000 吨 /年芳纶聚合单体 (间 /对苯二甲酰氯) 项目环境影响报告书的审批意见。 2013 年 9 月 5 日，凯盛新材取得淄博市国土资源局出具的国有建设用地
16、批准书。 2013 年 10 月 9 日，凯盛新材取得淄博市规划局出具的地字 第 370303（2013 ） 052 号建设用地规划许可证。 2013 年 11 月 6 日，取得淄博市国土资源局颁发的淄国用（ 2013）第 C04142号土地使用权证，用途为工业用地。 （ 2）项目建设尚需办理的审批 凯盛新材已编制设立安全评价报告，正在抓紧办理淄博市安全生产监督管理局的安全条件审查，审查通过后尚需办理建筑工程施工许可证等。 4、 项目预期效益情况 该项目总投资 11,940.25万元，项目预期主要经济指标如下： 序号 项目 金额 /数量 备注 1 年均 销售 收入 （万元） 28,006.56
17、 生产期平均 2 年均总成本费用 （万元） 22,946.02 生产期平均 3 年均利润总额 （万元） 4,813.36 生产期平均 2-1-7 4 投资回收期 （年） 6.03 税后 5 财务 内部收益率 33.13% 税后 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司募投项目已按照工程进度取得了有关主管部门批准 ，后续手续的办理不存在实质性障碍， 不会对募投项目的实施产生不利影响。 二 、请申请人补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核
18、查并发表意见。 回复： 公司依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司监管指引第2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求、中小企 业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用 等法律、行政法规、规范性文件及公司章程制定的华邦颖泰 股份有限公司 募集资金使用管理办法 是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 （一）公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序及信息披露程序 1、按募集资
19、金计划使用募集资金 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用按照分级审批权限，由实施募投项目的子公司或受公司控制的其他企业（如适用）以及公司财务负责人、总经理进行联合审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单，使用部门负责人签字，财务部门审核，报领导审批后执行。 2、置换预先已投入募投项目的自筹资金 2-1-8 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事
20、会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 3、改变募集资金投资项目实施地点 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 4、闲置募集资金暂时补充流动资金 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在
21、二个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 5、闲置募集资金暂时 投资产品 使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 6、募集资金投向变更 公司募投项目发生变更的，
22、应当经董事会、股东大会审议通过。 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 7、超募资金 （ 1）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “ 超募资金” ）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 2-1-9 （ 2）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。 （ 3）公司将超募资金
23、用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，且应按照深圳证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务，符合深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 （ 4）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露。 8、节余募集资金使用 （ 1）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募
24、集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照相关法律法规及规范性文件和本办法的规定履行相应程序及披露义务。 （ 2） 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10% 以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： 独立董事、监事会发表意见； 保荐机构发表明确同意的意见； 董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
25、低于300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 （二）募集资金使用的风险控制措施 2-1-10 为降低募集资金使用风险，公司规定：募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 针对募集资金项目等在内的项目投资，公司有比较完备的决策及运营管理管理机制， 重大投资、财务决策制度、 控股 子公司管理制度等确保了项目在筛选、调研、论证、不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用
26、、项目跟踪管理、项目考核、项目变更等在内的有序运行。 （三）关于募集资金存储的相关规 定 1、为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不得超过募集资金项目的个数。公司将募集资金及时、完整地存放在董事会决定的专户内，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 2、 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （ 1）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （ 2）募集资金专户账号、该专户涉
27、及的募集资金 项目、存放金额； （ 3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金总额的百分之五，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （ 4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （ 5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （ 6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （ 7）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签 订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议
28、在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 （四）关于募集资金使用的相关规定 2-1-11 1、 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 2、 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用按照分级审批权限，由实施募投项目的子公司或受公司控制的 其他企业（如适用）以及公司财务负责人、总经理进行联合审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单，使用部门负责
29、人签字，财务部门审核，报领导审批后执行。 3、 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 4、公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
30、5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： (1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50% 的； (4)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 6、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息
31、披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预2-1-12 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 7、公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 8、使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所股票上市规则规定应当
32、提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 9、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “ 超募资金” ）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 10、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资
33、金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。 公司将超募资金用 于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，且应按照深圳证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务，符合深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 11、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 （五）关于募集资金投向变更的相关规定 1、 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集 资金用途。 公司董事会应当审
34、慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募2-1-13 集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 2、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 3、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的
35、影响以及相关问题的解决措施。 4、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 5、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目 募集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照相关法律
36、法规及规范性文件和本办法的规定履行相应程序及披露义务。 6、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10% 以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （ 1）独立董事、监事会发表意见； （ 2）保荐机构发表明确同意的意见； （ 3）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 （六）关于募集资金使用的监督和责任追究的相关规定 2-1-
37、14 1、公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 2、 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证结论为 “ 保留结论 ”
38、、 “ 否定结论 ” 或 “ 无法提出结论 ” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 4、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，
39、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或重大风险的，应当及时向董事会报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 5、凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：公司制定的华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法对募集资金存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，结合公司2-1-15 前次募集资金的
40、使用情况，表明公司现有内部控制制度可以对募集资金的安全、合规、有效使用做出有力保障。 三 、请申请人补充披露 福尔股份 历史上存在股权代持的原因、委托持股清理的有关决策程序是否完备、委托持股情况后是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 回复： (一 )福尔股份股东委托持股情况 1、福尔有限吸收合并龙海精细前委托持股情况 龙海包装厂于 2008年改制设立福尔有限，龙口市徐福镇人民政府将龙海包装厂按2,430 万元转让给于瑞锋（于俊田之子）、田晓晔（田深春之子）、遇广志（孙丽娟之子）。 2008年 12月，于瑞锋、田晓晔、遇广志按照协议 约定分别向龙口市徐福镇财税所交
41、付了全部转让款 1,215万元， 729万元， 486万元。上述股权转让款的实际出资人分别为于俊田、田深春和孙丽娟，福尔有限股权及其对应的股东权益均归属于俊田、田深春、孙丽娟所有，于瑞锋、田晓晔、遇广志分别代于俊田、田深春、孙丽娟持有福尔有限股权。上述委托持股的原因：实际出资人于俊田、田深春和孙丽娟认为，福尔股份今后发展壮大，未来将股权转让给子女将存在高额的税费，故直接由子女名义出资以便减少未来的支出。 福尔有限成立时委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 于俊田 于瑞锋 500.00 50.00 2 田深春 田晓晔 300.00 30.00 3
42、孙丽娟 遇广志 200.00 20.00 合 计 1,000.00 100.00 2009年 4月，福尔有限注册资本由 1,000万元增加到 3,000万元，其中：于瑞锋新增货币出资1,000 万元，田晓晔新增货币出资 600万元，遇广志新增货币出资400万元。该次增资的实际出资人分别为于俊田、田深春、孙丽娟，股权及其对应的股东权益均归于俊田、田深春、孙丽娟所有。福尔有限本次增资后委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 于俊田 于瑞锋 1500.00 50.00 2-1-16 2 田深春 田晓晔 900.00 30.00 3 孙丽娟 遇广志 600.
43、00 20.00 合 计 3,000.00 100.00 2龙海精细委托持股情况 2001年龙海精细注册资本由 50万元增加到 2,800万元，其中吕淑卿（于俊田之妻）以货币出资 280万元。该部分新增出资的实际出资人为于俊田，股权及其对应的股东权益均归于俊田所有，吕淑卿代于俊田持有龙海精细的股权。 本次新增注册资本中， 根据沈阳化工研究院出具的沈阳化工研究院债转股意见书，将150 万元债权转为沈阳化工研究院的 150万元出资，持股比例 5.36%。沈阳化工研究院为我国农药行业内权威的科研机构之一，出于加强与科研院所的合作、提升企业形象和知名度的考虑，龙海精细实际控制人于俊田邀请沈阳化工研究院
44、作为名义持股人，代其持有部分股份，上述 150万元债权实际为龙海精细对于俊田的欠款，沈阳化工研究院未以任何形式出资，沈阳化工研究院代于俊田持有龙海精细的股权，股权及其对应的股东权益均归于俊田所有。 上述沈阳化工研究院委托持股的原因：实际出资 人于俊田认为，沈阳化工研究院为我国农药行业内权威的科研机构之一，出于加强与科研院所的合作、提升企业形象和知名度的考虑，龙海精细实际控制人于俊田邀请沈阳化工研究院作为名义持股人，代其持有部分股份，作为股东有利于龙海精细的公司形象，也有利于与沈阳化工研究院今后的长期技术合作。本次增资及股权转让后，龙海精细委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万
45、元） 出资比例（ %） 1 于俊田 吕淑卿 280.00 10.00 2 沈阳化工研究院 150.00 5.36 合 计 430.00 15.36 2006年龙海精细进行股权转让，沈阳化工研究院将于俊田委托其代持的龙海精细150 万元股权转让给于莉莉（于俊田之女），于莉莉未以任何形式出资或支付股权转让款，于莉莉代于俊田持有龙海精细的股权，股权及其对应的股东权益均归于俊田所有。 同时，李晓军、于少玲、赵立同、张敬太分别将其持有的龙海精细 534万元股权转让给于莉莉，龙口市金汇投资有限公司将其持有的龙海精细 248万元股权转让给于瑞锋。于莉莉、于瑞锋均未以任何形式出资或支付股权转让款，股权转2-1
46、-17 让款实际均由于俊田支付，股权及其对应的股东权益均归于俊田所有，于莉莉、于瑞锋代于俊田持有龙海精细的股权。 股权转让后，龙海精细实施未分配利润转增，注册资本由 2,800万元增加至5,800万元。 本次股权转让及增资后，龙海精细委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 于俊田 于莉莉 1,416.00 24.41 2 吕淑卿 580.00 10.00 3 于瑞锋 513.80 8.86 合 计 2,509.80 43.27 2008年，由于于俊田弟弟于堂田在龙海精细经营理念上与于俊田产生分歧，经协商于堂田将其持有的龙海精细 8.08%股权以 22
47、6万元转让给于俊田，双方签署了股权转让协议，于俊田向于堂田支付了股权转让款，但未办理股权转让的工商登记变更手续，于堂田代于俊田持有龙海精细的部分股权。 本次股权转让后，龙海精细委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 于俊田 于莉莉 1,416.00 24.41 2 吕淑卿 580.00 10.00 3 于瑞锋 513.80 8.86 4 于堂田 468.40 8.08 合 计 2,978.20 51.35 3福尔有限吸收合并 龙海精细后委托持股情况 2010年 12月，福尔有限吸收合并龙海精细，福尔有限为存续公司，承继龙海精细的全部资产、负债、业务及
48、员工，其注册资本变更为合并双方合并前注册资本之和，原福尔有限股东、原龙海精细股东按照所持股权对应的净资产比例分配在存续公司中持有的股权，原委托持股关系未发生改变。 吸收合并完成后，福尔有限委托持股具体情况如下： 序号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 于俊田 于瑞锋 3,274.83 37.21 2 于莉莉 667.33 7.58 3 吕淑卿 273.50 3.11 2-1-18 4 于堂田 220.99 2.51 5 田深春 田晓晔 1,819.51 20.68 6 孙丽娟 遇广志 1,213.00 13.78 合 计 7,469.16 85.00 （二）福尔股份委托持股
49、的清理过程 受托方于瑞锋、于莉莉、吕淑卿、田晓晔、遇广志自福尔有限成立以来未以任何形式实际出资，福尔股份股东于俊田与其直系亲属之间、田深春与其子田晓晔之间、孙丽娟与其子遇广志之间系委托持股关系。 上述委托持股的受托方于瑞锋、于莉莉、吕淑卿、田晓晔、遇广志、沈阳化工研究院自福尔有限和龙海精细成 立以来未以任何形式出资，股东会表决时均根据其股权委托方于俊田、田深春、孙丽娟的意愿进行投票，未从福尔有限或龙海精细领取分红，除遇广志现任福尔股份证券事务代表外，均未参与福尔有限或龙海精细经营管理，各方对福尔股份股权的归属均不存在任何争议。 于堂田2008 年将其持有的龙海精细股份转让给于俊田时虽未及时办理工商登记变更手续，但股权转让在双方签署股权转让协议、股权转让款支付完毕后已实际完成，于堂田享有的股东权利已归属于俊田。股权转让后于堂田在股东会表决时均根据其股权委托方于俊田的意愿进行投票，未从在福尔有限或龙海 精细领取分红，双方对福尔股份股权的归属均不存在任何争议。 2006年 6月，沈阳化工研究院已根据双方
