1、 海通证券股份有限公司 关于中视传媒股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见 保荐机构： 签署日期：二六年五月1 保荐机构声明 1 、 本保荐意见所依据的文件、 资料由中视传媒股份有限公司及其非流通股 东等参与方提供。 有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺： 其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、 资料、 意见、 承诺均真实、 准确、 完整， 不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供的文件、 资料、 意见、 承诺的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。 2 、 本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行调整而发 表的补充意见
2、，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。 3 、 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。 4 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中视传媒股份有限 公 司的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。 2 前 言 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 关于上市 公司股权分置改革的指导意见 、 中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法 、 上市公司股权分置改革业务操作指引 等法律、 法规， 为了保持市场稳定发展、 保护投资者特别是公
3、众投资者合法权益， 公司非流通股股东中央电视台无锡太湖 影视城、 中国国际电视总公司、 北京中电高科技电视发展公司、 北京未来广告公 司、 北京荧屏汽车租赁公司共同提出本次中视传媒股份有限公司股权分置改革的 动议。 受中视传媒董事会委托， 海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构。在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上， 海通证券就股权分置改革事项向中视传媒董事会及其全体A 股股东提供保荐意 见。 本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价， 以供广 大投资者及有关各方参考。 有关股权分置改革事项的详细情况见 中视传媒股份 有限公司股权分置改
4、革说明书（修订稿）。 本保荐意见系根据有关法律、 法规， 并结合中视传媒本次股权分置改革的实 际而编制的。 3 释 义 除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义： 中视传媒 ： 指 中视传媒股份有限公司 控股股东 ： 指 中央电视台无锡太湖影视城 实际控制人 ： 指 中央电视台 非流通股股东/ 全体非流通股股东 ： 指 中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公 司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公 司及北京荧屏汽车租赁公司这五家所持中视传媒的股 份尚未在交易所公开交易的股东 流通 A 股股东 ： 指 持有公司流通 A 股的股东 A 股市场相关股东会议 ： 指 为审议股权分
5、置改革方案召开的 A 股市场相关股 东会议 本保荐意见 ： 指 海通证券股份有限公司关于中视传媒股份有限公 司股权分置改革之补充保荐意见 中国证监会 ： 指 中国证券监督管理委员会 上交所/ 证券交易所 ： 指 上海证券交易所 登记结算机构 ： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/ 海通证券 ： 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 ： 指 上海市通力律师事务所 董事会 ： 指 中视传媒股份有限公司董事会 国务院国资委/国资委 ： 指国务院国有资产监督管理委员会 4 一、股权分置改革方案调整的主要内容 中视传媒股份有限公司（以下简称“ 中视传媒” 或“ 公司” ）于2006
6、年5 月18 日 公告股权分置改革方案以来， 为了获得最广泛的股东意见， 公司董事会协助非流 通股股东， 通过热线电话、 举行投资者网上交流会、 走访机构投资者等多种形式， 与流通股股东进行了充分的沟通和协商， 广泛征求了流通股股东的意见。 根据双 方充分协商的结果，公司股权分置改革方案调整如下： 原方案为： 对价安排： 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流 通股股东支付的2.4 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付 18,720,000 股股票。 股权分置改革方案实施后首个交易日， 中视传媒非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权。 非流通
7、股股东及实际控制人承诺事项： 1 、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分 置 改革方案实施之日起十二个月内不转让、 三十六个月内不上市交易； 此外， 控股 股东中央电视台无锡太湖影视城承诺： 上述限售期期满后， 其通过上海证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 2 、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内 ， 如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份， 出售 价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收 盘价算
8、术平均值的105% ，即11.27 元/ 股。（在公司因派息、送股、资本公积金 转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时， 该等最低出售价格应按照相关规 则进行调整）； 3 、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1 ）自股权分置改革方案实施 5 之日起， 一年内延长与中视传媒的关于中央一套、 八套及十套已有的广告代理权 的合同时限至两年；（2 ）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视 传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；（3 ）自股权分置改革方案实 施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。 调整后的方案为： 对价安排： 方案实施股权登记日登记在册的流通股股
9、东每持有10 股流通股将获得非流 通股股东支付的3 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付 23,400,000 股股票。 股权分置改革方案实施后首个交易日， 中视传媒非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权。 非流通股股东及实际控制人承诺事项： 1 、全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分 置 改革方案实施之日起十二个月内不转让、 三十六个月内不上市交易； 此外， 控股 股东中央电视台无锡太湖影视城承诺： 上述限售期期满后， 其通过上海证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内不超
10、过百分之十； 2 、全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内 ， 如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份， 出售 价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收 盘价算术平均值的120% ，即12.88 元/ 股。（在公司因派息、送股、资本公积金 转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时， 该等最低出售价格应按照相关规 则进行调整）； 3 、中视传媒实际控制人中央电视台承诺：（1 ）自股权分置改革方案实施 之日起， 一年内延长与中视传媒的关于中央一套、 八套及十套已有的广告代理权 的合同时限至2011 年12 月31 日； （
11、2 ） 自股权分置改革方案实施之日起， 一年内 延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至2011 年12 月31 日；（3 ） 6 自股权分置改革方案实施之日起， 一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同 期限至2011 年12 月31 日；（4 ）中视传媒作为中央电视台下属唯一的上市公司， 在运行机制及利用资本杠杆方面较其他企业有一定优势， 根据中央关于文化体制 改革的精神、 结合中央电视台正在进行的节目制播分离改革， 中央电视台将逐步 扩大节目制作的社会化及市场化程度， 在这一过程中， 中央电视台将与中视传媒 开展更多的业务合作；（5 ）在我国全面拓展新媒体业务的有利形势下，积极支
12、 持中视传媒以股权投资的形式介入中央电视台新媒体业务的发展。 二、保荐机构对股权分置改革调整方案相关文件的核查情况 本保荐机构核查了中视传媒本次股权分置改革调整方案之相关文件， 确认上 述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 经自查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形： 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中视传媒的股份合 计超过百分之七； 2 、中视传媒及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七； 3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 中视
13、传媒的股份、在中视传媒任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； 4 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中视传媒提供担保或 融资； 5 、本保荐机构在中视传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有中 视传媒的流通股股份，之前六个月内买卖中视传媒流通股股份； 7 6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 四、保荐机构认为应当说明的其他事项 1 、 股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关， 为维护自身权益， 本保 荐机构特别提请公司股权分置改革之相关 股东积极参与相关股东会议并行使表 决权。 2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分
14、置改革说明书及相关信息披露资料， 并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出审慎判断。 3 、 本保荐机构在本保荐意见中对中视传媒股权分置改革方案的合理性进行 了评价，但上述评价仅供投资者参考、不 构成对中视传媒的任何投资建议，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任； 4 、 若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施， 公司股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财 务状况、经营业绩和现金流量。 5 、 股权分置改革方案实施后A 股首个交易日， 证券交易所不计算中视传媒 A 股股票的除权参考价、不设涨跌幅度
15、限制、不纳入当日指数计算。 6 、 本保荐机构特别提请中视传媒流通股股东注意， 中视传媒股权分置改革 方案的实施存在以下风险： （1 ） 在股权分置改革过程中， 非流通股股东持有的股份有被司法冻结、 扣 划导致无法执行对价的可能，将对本次改革产生不利影响； （2 ） 本次股权分置改革方案需国务院国有资产监督管理委员会批准同意后 方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分 置改革对公司投资价值可能产生的影响； （3 ） 中视传媒股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决 8 权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通
16、过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 （4 ） 股权分置改革存在一定的不确定性， 可能会加剧公司股票的波动幅度， 从而对中视传媒流通股股东的利益造成影响。 五、保荐意见 保荐机构本着严谨认真的态度，通过对中视传媒股权分置改革调整方案相 关文件之审慎核查和尽职调查，并对中视传媒股权分置改革调整方案进行了认 真研究，发表补充保荐意见如下： 方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤 其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分 保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权 分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。 六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：周威 项目主办人：胡瑶 联系电话：021-53594566 联系传真：021-53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 邮政编码：200021 9 （此页无正文， 为 海通证券股份有限公司关于中视传媒股份有限公司股权分置 改革之补充保荐意见之签字盖章页） 法定代表人（授权代表）： 保荐代表人： 海通证券股份有限公司 二六年 月 日
