1、 1 / 71 山东吉田香料股份有限公司 并国融证券股份有限公司 对 山东吉田香料股份有限公司 挂牌申请文件 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具的关于 山东吉田香料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的要求，国融证券股份有限公司作为 山东吉田香料股份有限公司 （以下简称 “ 吉田股份 ” 或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同 吉田股份 及其申报会计师事务所和律师事务所，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论并出具书面回复，本回复中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对公开
2、转让说明书的修改，以楷体加粗标明。 现将具体回复说明如下： 一、 公司特殊 问题 1、请主办券商及律师核查以下事项 并发表明确意见： （ 1） 公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表明确意见。（ 2）报告期内公司控股股东、实际控制人是否发生变更。 若 发生 变更， 请公司说明并披露如下内容：控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的2 / 71 股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体
3、内容的变化。 对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。控股股东、 实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况 。 请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。 回复： （ 1） 主办券商主要从任伟在公司控制的股份及参与公司 管理 及决策的情况 ， 认定任伟为公司的控股股东和实际控制人，符合公司法第 216 条等的规定。 截至反馈回复之日，股东任伟直接持有公司 32.66%股份， 且任伟担任 滕州市众禾投资管理中心（有限合伙） （以下简称“众禾投资”）的普通合伙人和执行事务合伙人，通过众禾投资间接控制公司 30.
4、12%的股份； 此外，任伟持有 滕州市吉山投资有限公司 （以下简称“吉山投资”） 100%的股权，通过吉山投资间接控制公司 4.28%的股权。综上，任伟合计控制公司 67.06%的股份，并担任公司的董事长兼总经理，能够对公司的人事任免、财务管理、生产经营等决策事项产生重大影响，故认定任伟为公司的控股股东和实际控制人。 综上，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人认定的依据充分且合法。 3 / 71 （ 2） 报告期内，公司的控股股东有发生变化，但实际控制人未发生变化。 2014 年 1 月至 2015 年 12 月期间， 香港宜佳贸易有限公司 (以下简称“ 宜佳贸易 ” )持有公司 46.15
5、%的股份，为公司的 第一大 股东；2015 年 12 月，宜佳贸易将股权全部转让给滕州市吉山香料有限公司（以下简称“吉山香料”）后 ，吉山香料持有公司 76.93%的股份，为公司的控股股东； 2016 年 4 月份增 资后至今 ， 任伟 为公司的控股股东。 2014 年 1 月至 2015 年 12 月，宜佳贸易虽为公司的第一大股东，但 该 股东 远在香港， 没有 向 公司 派驻 相应的管理人员， 没有 实际 参与公司的生产经营， 任伟通过吉山投资间接 控制公司 30.77%的股份，且担任公司的董事兼总经理，为公司的实际控制人； 2015 年 12 月，宜佳贸易 将股权全部转让给吉山香料时，任
6、伟通过吉山香料间接控制公司 76.93%的股份，且担任公司的执行董事兼总经理，为公司的实际控制人； 2016 年 4 月至今，任伟合计控制公司 67.06%的股份，为公司的实际控制人。 任伟 在报告期内 先后担任公司 董事兼总经理、 执行董事兼总经理、董事长兼总经理职务， 实际 控制 公司的人事任免、财务管理、生产经营等重大 事项，虽然公司在报告期内控股股东或第一大股东发生变化，但公司的实际控制人始终为任伟先生。 主办券商访问了公司的主要管理人员及股东，并查看了公司的工商底档资料，公 司在报告期内控股股东发生变更主要为公司股权转让、增资等事宜所致。 4 / 71 公司目前所有股东均已出具承诺函
7、，承诺其所拥有的公司 的股份不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权权属纠纷或潜在纠纷的情形。 故主办券商认为，公司目前股权清晰，不存在潜在的股权纠纷，公司股权目前或曾经均不存在委托持股的情形。 主办券商查阅了公司主要管理层的工作履历，并访问了公司的主要管理层，目前公司董事、监事、高级管理人员中除董事会秘书谢东和董事范敏为 2016 年 7 月新任外，其余人员均在公司从事工作 10年以上，公司管理团队未发生重大变化，新任董事和董事会秘书主要是为迎合公司挂牌新三板需求所致，公司的控股股东发生变化也主要为公司股权转让、增资事宜所致，在控股股东发生变化后，公司实际控制人
8、并未发生改变，且公司历年来一致属于盈利状态，实际控制人经营公司具有持续性，公司管理团队具有较强的稳定性。 公司是一家从事 合成香料产品的研发、生产与销售的综合型香料公司， 报告期内，公司的营业收入 100%来自于主营业务收入，主营业 务明确。自设立以来，公司经营状况良好，主营业务从未发生重大变化，故主办券商认为，公司控股股东发生变化后，公司业务的发展方向、业务具体内容未发生变化。 公司控股股东在 2015 年 12 月发生变化，故主办券商选取了2015 年及 2016 年 1-8 月的前五大客户进行了对比， 2015 年公司销售前五名客户为 Riken PerfumeryCO,.LTD （理研
9、香料工业株式会社） 、SANYOTRADINGCO,.LTD（日本三洋贸易有限公司） 、 天津春发生物科技5 / 71 集团有限公司 、 漯河双汇肉业有限公司 和 广州市名花香料有限公司 ，2016 年 1-8 月公司前五名客户为 Riken PerfumeryCO,.LTD（理研香料工业株式会社） 、 漯河双汇肉业有限公司 、 天津春发生物科技集团有限公司 、 江阴康润国际贸易有限公司 和 广州市名花香料有限公司 ，从对比结果得知，公司主要大客户未发生重大变化。 公司在 2015 年 12 月控股股东发生变化，故主办券商选取了公司 2015 年 7-12 月、 2016 年 1-6 月的收入
10、 和利润数据进行了对比，2015 年 7-12 月公司的收入和利润分别约为 2,207.21 万元、 350.85万元， 2016 年 1-6 月公司的收入和利润分别 约 为 2,108.82 万元、314.10 万元，从数据对比情况来看，公司的 2016 年上半年的收入和利润情况较 2015 年下半年未发生重大变化。 综上，主办券商认为，公司 控股股东变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面 未 产生重大影响 。 2、请主办券商及律师核查公司设立、股本和股权结构变更、出资、公司治理、 税务、外汇、 产业政策、经营管理等是否符合法律法规关于外商投资企业规范的要求，并发表明确
11、意见。 回复： （ 1） 公司设立 公司成立于 1998 年 6 月，根据公司设立时生效的中外合资经营企业实施条例（ 1987 年修订）第八条之规定， 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济6 / 71 贸易部）审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。 凡具备下列条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局（以下简称受托机构）审批： （一）投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的； （二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡的。 第十一条 申请者应在收到批准证
12、书后一个月内，按中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法的规定，凭批准证书向合营企业所地的省、自治区、直辖市工商行政管理局（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。 根据国务院 1996 年 8 月发布的关于扩大内地省、自治区、计划单列市和国务院有关部门等单位吸收外商直 接投资项目审批权限的通知（国发【 1996】 34 号），凡符合国家指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录，中方投资和建设、生产经营条件以及外汇需求可自行平衡解决的吸收外商直接投资的生产性项目，内地省、自治区的审批权限，由总投资额 1000 万美元以下提高到 3000
13、 万美元以下。 根据国家工商行政管理局于 1987 年发布的关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定第三条之规定，中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册7 / 71 资本至少应占投资总额的十 分之七。 1998 年 5 月 24 日，滕州市龙阳镇经济委员会出具了腾龙经字（ 1998） 01 号关于合资兴办“滕州吉田香料有限公司”项目立项报告，并将项目上报至滕州市对外经济贸易委员会。 1998 年 6 月 5 日，滕州市对外经济贸易委员会出具了滕经贸外资字 19984 号关于“滕州吉田香料有限公司”项目的批复。 1998年 6月 5日，滕州市对外经济贸易
14、委员会出具了滕经贸外资字 19985号关于“滕州吉田香料有限公司”合同、章程的批复。 1998 年 6月 6 日，滕州市对外经济贸易委员会向枣庄市对外经济贸易委员会递交了滕经贸外资字 19986 号关于申请颁发“滕州吉田香料有限公司批准证书的报告。 1998 年 6 月 19 日，枣庄市对外经济贸易委员会出具了枣外经贸外资字（ 1998） 22 号关于颁发合资企业滕州吉田香料有限公司批准证书的通知。 1998 年 6 月 19 日，山东省人民政府颁发了外经贸鲁府枣字19980366 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 1998 年 6 月 22 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发
15、了注册号为企合鲁枣总字第 000433 号的企业法人营业执照，载明企业类别为合资经营（港资）。 公司 设立时的注册资本为 26 万美元，根据上述规定，山东省人民政府具有审批权限，公司在取得批准证书后在规定的时间取得了 中华人民共和国国家工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，公8 / 71 司设立时的投资总额为 35 万美元，其中注册资本为 26 万元美元，符合 关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定第三条之规定 。综上，主办券商认为，公司在设立时履行了相应的报批手续，其设立时的审批权限、注册资本与投资总额比例等方面都符合关于外商投资企业规范的要求。 （ 2） 股本和股权结构变更
16、 公司在中外合资阶段注册资本及股权结构未发生变化， 公司在设立时的注册资本为 26 万美元，股权结构结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例 (%) 1 宜佳贸易 货币 12.00 12.00 46.15 2 吉山香料 货币 8.00 8.00 30.77 3 滕州市碳 素厂 货币 6.00 6.00 23.08 合 计 - 26.00 26.00 100.00 根据公司成立时施行有效的中华人民共和国中外合资经营企业法（ 1990 年修订）第四条之规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五，宜佳贸易占公司注册资本的 4
17、6.15%，符合上述要求，故主办券商认为，公司成立时的股权结构 符合关于外商投资企业规范的要求。 2015 年 12 月，公司由外商投资企业变更为内资企业。因此，公司在 2016 年 8 月整体变更设立股份有限公司时，无需满足 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 、商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有 限公司有关问题的函等法律法规的要求。 9 / 71 （ 3） 出资 公司在中外合资阶段资本未发生变更，故主办券商核查了公司设立时的出资情况。公司设立时注册资本 26 万元美元，根据公司设立时 1998 年 5 月 23 日签订的合资合同第十二条之规定，公司注册资
18、本由合资三方按其比例分两期在合同签字之日起三个月内缴付。 1998 年 9 月 25 日，山东滕州会计师事务所出具的（ 1998）滕会外字第（ 9）号验资报告审验表明，截至 1998 年 9 月 24 日，公司的实收资本为 2,149,882 元，折合美元 26 万元，其中吉山香料出资现款人民币 661,714 元， 折合美元 8 万元；滕州碳素厂出资现款人民币 496,056 元，折合美元 6 万元；宜佳贸易出资现款 12 万美元，折合人民币 992,112 元，三方实际出资均符合合同规定。 公司设立时及时进行了验资，并出具了验资报告，确保公司注册资本充实有效，故主办券商认为，公司设立时的出
19、资符合 关于外商投资企业规范的要求。 （ 4） 公司治理 根据 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 规定，合营企业为有限责任公司，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题；董事会成员不得少于三人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定；合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作， 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任， 也可以由外国公民担任， 经董事会聘10 / 71 请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 公司成立时设立了 5
20、人董事会，选任了董事长、总经理各 1 名，并制 定了中外合资章程，董事会作为公司最高权力机构。中外合资阶段，公司发生的重大事项均通过董事会审议的方式履行了内部决策程序， 但 公司董事会的会议记录、议案等内部 治理文件的保存工作不够完善，公司治理存在一定的缺陷，但从总体来说，主办券商认为，公司在中外合资阶段的公司治理情况基本符合 关于外商投 资企业规范的要求。 （ 5） 税务 根据公司出具的说明及滕州市地方税务局、滕州市国家税务局出具的证明，公司报告期内按时申报纳税，不存在欠税或因税收重大违法行为而被行政处罚的情形。经核查，公司执行的税种、税率、税收优惠均符合中华人民共和国 企业所得税法和中华人
21、民共和国企业所得税法实施条例的规定；公司税务符合法律法规等关于外商投资企业规范的要求，不存在欠税或因税收重大违法行为而被行政处罚的情形。 （ 6） 外汇 1、经查验，公司现持有国家外汇管理局颁发的外汇登记证（外汇业务 IC 卡）（编号： 00077451），并开立 了 外汇资本金账 户 ,未在境外开设外汇账户。 2、经检索全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统，公司 在转内资前及时按照法律规定 通过了联合年11 / 71 检， 不存在连续两年不参加联合年检，导致外汇登记证失效，发证分局、外汇管理部注销公司外汇登记的情形。综上，自吉田有限设立至今，公司外汇管理符合法律法规关于外商投资企业规
22、范的要求，不存在违反经常项目、资本项目下外汇管理法律法规的行为。 （ 7） 产业政策 公司自成立以来，主营业务一直为杂环类、含硫类和脂肪族类合成香料的研发、生产与销售，根据公司成立时施行有效的外商投资产业指导目录（ 1997 年修订），公司的经营范围及主营业务属于鼓励类外商投资项目。 公司的主营业务在随后修订的外商产业指导目录（ 2004 年修订版、 2007 年修订版、 2011 年修订版、 2015 年修订版）均属于 鼓励 类外商投资项目。 综上，主办券商认为，公司中外合资阶段的产业政策符合 法律法规等关于外商投资企业规范的要求。 （ 8）经营管理 公司就其主营业务取得了 全国工业产品生产
23、许可证 、 海关报关单位注册登记证书、排放重点水污染物许可证、海关报关单位注册登记证书、 质量管理体系认定证书 等资质证照，依法合规经营，不存在中外合资经营企业法实施条例第四条中规定的情形。 根据中外合资经营企业法实施条例第十一章关于 “ 财务与会计 ” 方面的规定， 公司建立了财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案；依照中国财政、税务机关规定编制年度会计报表；在公司所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关监督。 12 / 71 根据中外合资经营企业法实施条例第十二章关于 “ 职工 ”方面的规定，公司与职工依照中国劳动和社会保障的相关法律法规签订了劳动合同，依法缴纳社保，依法对员工进行业务
24、、技术培训。 根据滕州市人力资源和社会保障局、滕州市工商行政管理局、滕州市经济和信息化局、滕州市安全生产监督管理局、青岛海关驻枣庄办事处、滕州市质量技术监督局、枣庄市住房公积金管理中心滕州分中心、滕 州市地方税务局、滕州市国家税务局等主管部门为公司开具的证明，公司在报告期内不存在因违反有关工商、海关、劳动保障、税务等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 综上，主办券商认为，公司的经营管理符合法律法规等关于外商投资企业规范的要求。 3、请主办券商 及律师核查公司 2015 年 12 月 增资是否依法履行必要 程序，是否合法合规 ， 并发表明确 意见 。 回复： 主办券商 查看了 2015 年 1
25、2 月 、 2016 年 4 月 增资的股东会决议及 增资对象签订的 增资扩股协议 ，并访问了公司的主要管理人员及主要增资对象，查看了公司的做账明细，对上述问题进行了核查。 2015 年 12 月 22 日，有限公司召开股东会，一致同意：公司的注册资本增加至 27,015,000 元，新增 24,865,118 元注册资本分别由任伟认缴 12,627,593 元，王广显认缴 5,961,017 元，杨亮认缴2,662,972 元，王洪云认缴 2,000,000 元，王昌永认缴 1,113,536 元，13 / 71 范敏认缴 500,000 元，增资价格为 1 元 /股 。 因增资对象筹措资金
26、需要时间，为公司能成功吸收有关人员投资，在 2015年 12月增 资时全体股东一致 允许增资的缴款验资手续在半年内实施完成 。 2016 年 4 月 12 日，有限公司召开股东会，一致同意：公司注册资本增加至 38,660,000 元，新增 11,645,000 元注册资本全部由众禾投资认缴，增资价格为 2 元 /股，其中 11,645,000 元计入注册资本，11,645,000元计入资本公积； 2015年 12月公司股东会决议进行增资，但由于前期准备工作较长，尚未完成缴款和验资手续，为简化工商登记手续，决定将两次增资合并一次办理验资及工商变更登记手续。 2016 年 5 月 3 日，山东舜
27、天信 诚会计师事务所有限公司出具的山东舜天信诚会验字（ 2016）第 1004 号验资报告审验表明，截至 2016年 4月 29日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本） 36,510,118 元，资本公积 11,645,000 元，全部为货币出资。 2016 年 5 月 3 日，枣庄市 工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 上述增资中，公司在第一次增资未完成变更手续的情况下再次进行了增资，程序上存在一定的瑕疵，但上述增资中，公司内部召开了股东会并经全体股东一致同意，增资对象签订了增资扩股协议，并完成了验资手续及工商变更手续，且公司全体股东签订了公司股东关于不存在股份转让限制的书
28、面声明，股东所拥有的所有公司的股份不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让 限制情形，也不存在14 / 71 任何形式的股权权属纠纷或潜在纠纷的情形，故主办券商认为，该瑕疵不属于重大瑕疵，不构成重大违法违规行为，不影响决策程序 的完备性，公司 满足股权清晰、股票发行和转让合法合规的挂牌条件。 4、请 主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1） 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权， 并 对公司业务资质 的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 。 （ 2）公司是否 存在超越资质、 经营 范围、使用过期资质的情况， 若存在 ，请核查公司的规范措施 、 实施情况 以及 公
29、司所面临的法律风险 、 相应风险控制措施， 并 对其是否构成重大违法行为发表意见 。 （ 3） 公司是否 存在相关资质将到期 的 情况， 若存在 ，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 回复： 主办券商履行的核查程序：主办券商查阅了公司所处行业相关规定，包括但不限于相关法律、行政法规等应取得相关许可资质的强制性规定，对公司董事长、总经理进行了访谈，查看了公司的海关报关单位注册登记证书、全国工业产品生产许可证、排放重点水污染物许可证书、排放重点气污染物许可证原件，查阅了同行业公转书。通过上述方式，主办券商履行了核查程序。 （ 1）公司主
30、营业务为杂环类、含硫类和脂肪族类合成香料的研发、生产与销售。根据中华人民共和国海关法第十一条规定：“进15 / 71 出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。”公司产品销往海外，在开展海外业务之前，公司已经依法取得了中华人民共和国青岛海关颁发的海关报关单位注册登记证书（编号： 3725960738；品种范围：进出口货物收发货人；有效期：长期 ）；根据中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法规定“国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度，包括生产乳制品、肉制品、饮料、 米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品的企业”，公司依法取得了全国工业产品生产许
31、可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 89 类食品添加剂；有效期： 2015年 9 月 30 日至 2017 年 6 月 28 日 ）、全国工业产品生产许可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 5 类食品添加剂；有效期： 2012年 6 月 29 日至 2017 年 6 月 28 日 ）、全国工业产品生产许可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 12 类食品添加剂；有效期： 2013年 3 月 8 日至 2017 年 6 月 28 日 ）、 全国工业产品生产许可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 14 类食品添
32、加剂；有效期： 2013年 7 月 3 日至 2017 年 6 月 28 日 ）、全国工业产品生产许可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 16 类食品添加剂；有效期： 2014年 1 月 27 日至 2019 年 1 月 26 日 ）、全国工业产品生产许可证（编号： 鲁 XK13-217-00564；品种范围： 5 类食品添加剂；有效期： 2014年 1 月 27 日至 2019 年 1 月 26 日 ）；根据中华人民共和国环境保护法、排污许可证管理条例相关规定，公司依法取得了滕州市环境保护局颁发的排放重点水污染物许可证（编号：滕环许字 S2013005；16 / 71
33、品种范围 :化学需氧量 /氨氮；有效期： 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6月 30 日）、排放重点水污染物许可证（编号：滕环许字 S2014014；品种范围 :化学需氧量 /氨氮；有效期： 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6月 30 日）、排放重点水污染物许可证（编号：滕环许字 S2015014；品种范围 :化学需氧量 /氨氮；有效期： 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6月 30 日）、排放重点水污染物许可证（编号：滕环许字 S2016042；品种范围 :化学需氧量 /氨氮；有效期： 2016 年 11 月 6 日至 2017 年 6月 30 日）、
34、排放重点气污染物许可证（编号：滕环许字 S2016039；品种范围 :二氧化硫 /氮氧化物；有效期： 2016 年 11 月 6 日至 2017年 6 月 30 日）；此外公司还取得了质量管理体系认证证书（编号：02116Q11011R1M）、 CERTIFICATE OF HALAL PRODUCT(清真认证产品证书 )（编号： TJACL-CH.15/117），报告期内公司拥有经 营业务所需的全部资质、许可、认证，且均为有效状态，不存在特许经营情况，截至本反馈意见回复之日，所有证书均处于有效期内。公司资质、许可、认证证书详见公开转让说明书“第二节 公司业务”之“（三）资质认证”、“（四）业
35、务许可”。 （ 2）公司相关资质、许可、认证完备，相关业务合法、合规，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。 （ 3）截至本反馈意见回复之日，所有证书均处于有效期内，不存在相关资质即将到期的情况。 在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且挂牌主体继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形 下，公司持有的海关报关17 / 71 单位注册登记证书、全国工业产品生产许可证、排放重点水污染物许可证、排放重点气污染物许可证不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。 经核查，主办券商认为：（ 1）公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，没有特许经营权，公司所有认证、资
36、质、许可证书齐备，相关业务合法合规。（ 2）公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。（ 3）公司所有认证、资质、许可证书均在有效期内，不存在相关资质即将到期的情况。 5、关于公司的环保问题。请主办券商及律师：（ 1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（ 2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（ 3）若公司属于重污染行业，请核查：关于公司建设
37、项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的， 请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总18 / 71 量控制指标。关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险
38、废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理 问题。公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（ 4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（ 5）请主 办券商及律师综合以上事项对
39、公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露 。 回复： 主办券商履行的核查程序：主办券商查阅了环保相关法律法规，核查了公司取得的相关环评批复、环评验收文件、排放重点水污染物许可证书、排放重点气污染物许可证书原件、环保部门开具的无重大违法违规证明、第三方机构出具的检测报告以及公司制定并实施的各项环保制度，实地查看了公司生产流程、环保设施，对公司管理层、环保主管部门进行了访谈，并在滕州市环境保护局、枣庄市环境保护局、山东省环境保护厅、中华人民共和国环境保护部 官网对与公司环19 / 71 保相关的事项进行查询。 （ 1）公司主要从事合成香料产品的研发、生产与销售。根据
40、上市公司环保核查行业分类管理目录的规定，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革等 14 类重污染行业范围。公司所处行业 为化工行业 属于重污染行业。 （ 2）公司属于重污染行业，不适用此问题。 （ 3）公司的生产项目在 1998 年立项，并于 1998 年 6 月 2 日取得了滕州环保局出具的 2-甲基 -1,4-二嗪建设项目环境影响报告表审查意见，同意项目建设。公司属于 枣庄市市政府招商引资的对象， 在招商引资过程中，为便于项目落户，枣庄市市政府及相关部门承诺公司项目 可以 先建设后办理环保手续 。 另外， 由于公司项目建成
41、时间较早，公司对环评验收的认识不够深入，在经营过程中未及时地办理环评验收手续。随着公司治理的日益规范以及对环保问题的重视，2015 年 10 月，公司向枣庄市环保局申请做环境影响评价验收并取得了关于滕州吉田香料有限公司申请环境评价验收请示报告的批复（枣环函字 2015251 号）。 2015 年 12 月 4 日，公司与山东绿源工程设计研究有限公司签订了环评报告合同书，并委托枣庄 环境监测站、青岛京城检测科技有限公司进行验收检测，根据枣庄市环境保护局关于实行建设单位自行组织项目环境影响报告书技术评估工作制度（试行）的通知，自 2016 年 6 月 1 日起，枣庄市实行建设单位自行组织项目环境影
42、响报告书技术评估工作制度。 2016 年 7 月 3 日，滕20 / 71 州市环保局组织召开了公司合成香料生产项目环境影响后评价报告书技术评估专家评估会，并出具了专家意见。 2016 年 8 月 15 日，专家组出具结论报告：“在进一步完善并落实报告书中提出的各项整改措施的前提下，从环境角度分析该项目继续运行可行。” 2016 年 11月 12 日公 司向枣庄市环保局提交了关于滕州吉田香料有限公司香料生产项目环境影响后评价报告书备案的申请（吉田字 022 号），2016 年 11 月 15 日，枣庄市环保局核发了枣庄市环境保护局关于滕州吉田香料有限公司香料生产项目环境影响后评价报告书备案申请
43、的复函（枣环函字 2016237 号），同意公司环境影响后评价验收备案。公司没有建设项目未完工或者尚未取得相关主管部门验收文件的 情况。公司的所有建设项目依法申请了环评批复和环评验收， 环保手续齐全。 公司生产过程中会产生废水、固体废弃物、废气和噪声，公司已经取得滕州市环境保护局颁发的排放重点水污染物许可证（编号：滕环许字 S2016012 号）、排放重点气污染物许可证（编号：滕环许字 Q2016039 号），二氧化硫、化学需氧量、氨氮排放总量均已取得环保部门审批，目前这两项污染物排放指标均在总量批复之内，公司按时交纳排污费，相关污染物排放已经达到环保部门规定的排放标准 。 2016 年 5
44、月 16 日，枣庄市环境检测站出具环境检测报告（编号：枣环 监 字 2016 年第 63 号），报告显示，公司经处理的废水符合污水综 合排放标准（ GB8978-1996）中的一级排放标准； 公司生产过程产生精馏残渣、水处理污泥等危险固体废弃物以及锅炉渣、生活垃圾 ，21 / 71 公司 已 与枣庄市永进医疗废弃物处理有限公司签订了危险固体废弃物委托处置合同，委托该公司处置公司的危险固体废弃物；公司的锅炉燃煤废气经处理后排放满足山东省锅炉大气污染物排放标准(DB37/2347-2013) 表 2 排放标准要求； 2016 年 5 月 16 日，枣庄市环境检测站出具环境检测报告（编号：枣环 监
45、字 2016 年第 63 号），公司厂区噪声监测结果为：公司厂区昼间噪声符合工业企业厂 界环境噪声排放标准（ GB12348-2008）中的 2 类标准，公司厂区夜间噪声符合工业企业厂界环境噪声排放标准（ GB12348-2008）中的 3类标准，公司厂区昼间和夜间噪声均符合国家规定的噪声排放标准。公司不属于所在地环保部门指定的污染物减排对象行列。 公司有关污染处理设施均正常有效运转，公司建立了完善的环境保护责任制度和突发环境应急预案，公司每年向枣庄市环保局进行危险废物申报，并与山东鲁南渤瑞危险废物集中处置有限公司签订了危险废物处置合同，委托其处置公司的危险废物和工业固体废物，公司没有禁止使用
46、或 重点防控的物质处理问题，针对上述相关环保问题，公司已经在公开转让说明书中“第二节 公司业务”之“四、公司业务关键资源要素”之“（七）环保、安全生产、质量标准执行情况”进行了披露，具体如下： “公司制定了环境保护管理制度、清洁生产管理制度、环境监测管理制度、废水排放管理制度、废气排放管理制度、固定废弃物排放管理制度、环保考核管理制度、危险废物管理办法等一系列制度，构成公司内部环境管理制度。公司制定有危险废物22 / 71 污染环境事故应急预案并已在滕州市环境保护局备案（备案编号：37048120150313018）。 废水处理 公司废水排放设施安装有在线监测设备，并与环保部门联网，对排放指标
47、（排水量、氨氮、 COD）进行实时监控。公司拥有一套完整的废水处理设施，废水处理流程如下： 23 / 71 24 / 71 2016 年 5 月 16 日，枣庄市环境检测站出具环境检测报告（编号：枣环 监 字 2016 年第 63 号），报告显示，公司经处理的废水符合污水综合排放标准（ GB8978-1996）中的一级排放标准。 固体废弃物处理 公司生产过程产生精馏残渣、水处理污泥等危险固体废弃物以及锅炉渣、生活垃圾。 公司与枣庄市永进医疗废弃物处理有限公司签订了危险固体废弃物委托处置合同，委托该公司处置公司的危险固体废弃物。 A、精馏残渣：产品进入精馏车间后进行减压精馏、提纯后，留下精馏残渣
48、，放入收集桶内密封，进入危险废弃物仓库，由运送人员与危废库管理人员交接，记录时间、数量、状态等信息，双方确认签字后入库存放。危废物统一交由具备危废物处理资质的委托公司处置。 B、水处理污泥：污水经过石灰中和后加入 PAM 絮凝沉淀，由提升泵打入压滤池，经压滤机压滤产 生污泥，污泥放入收集桶内进入危废库，由运送人员与危废库管理人员交接，记录时间、数量、状态等信息，双方确认签字后入库存放。危废物统一交由具备危废物处理资质的委托公司处置。 C、公司与滕州城郊建筑有限公司签订了锅炉渣委托处理合同，公司锅炉产生的锅炉渣统一交给滕州城郊建筑有限公司处理。 D、生活垃圾由龙阳镇环卫所统一收集、处置。 车间
49、废气处理 A、风机以正压的方式将异味气体从气体收集系统引入废气处理25 / 71 系统，进入水喷淋废气塔对高浓度废气进行预处理，对废气中的油污进行有效过滤，预防长期废气中 的香料冷凝、灰尘等可能粘附在管道内壁形成污垢，并为下级等离子体处理营造了良好的工作环境，有利于设备的长寿命运转与维护。 B、经过预处理后的气体进入干燥塔，气体干燥使废气浓度可被降到燃爆下限以下，即使下一级处理系统中存在燃爆隐患，不仅二级干燥系统可以起到有效的缓冲，而且一级喷淋塔中的水也可以进行有效地阻燃。 C、废气干燥除水后进入等离子体反应区，在高能电子的作用下，异味分子受激发，带电粒子或分子间的化学键被打断，同时空气中的水和氧气在高能电子轰击下也会产生 OH
