1、 黑牛食品股份有限公司 章 程 二零一 二 年十二月目 录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份 . 2 第四章 股东和股东大会 . 5 第五章 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 27 第七章 监事会 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 31 第九章 通知和公告 35 第十章 合并、分立 、增资、减资、解散和清算 36 第十一章 修改章程 38 第十二章 附则 39 1 黑牛食品股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为 规范 黑牛食品股份有限公司 （以下简称 “公司 ”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据中华人民
2、共和国公司法 (以 下 简称“ 公司法 ”)、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司以发起方式设立，在 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 ：440500000006199。 第三条 公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2010 年 4月 13 日在深圳证券交易所（以下
3、简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称： 黑牛食品股份有限公司 英文全称： BLACKCOW FOOD CO.,LTD. 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 邮政编码： 515064 第六条 公司注册资本为人民币 31,433.909 万 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
4、，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 遵纪守法、以人为本、创新创效、健康营养。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围： 经依法登记，公司的经营范 围：饮料（固体饮料） （生产许可证有效期至 2014 年 7 月 21 日）；方便食品（其他方便食品） （生产许可证有效期至 2013 年
5、7 月 30 日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展 和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个3 人所认购的股份，
6、每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八 条 公司 发起人姓名、各自认购的股份数、各自的出资方式和出资时间如下： 发起人姓名 认购的 股份数量（股） 出资方式 出资时间 林秀浩 63,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 许培坤 8,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 谢锦蘋 5,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 林锡浩 4,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 林秀海 4,000,000 净资产
7、 2007 年 11 月 30 日 林秀伟 4,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 杨添翼 3,200,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 刘冠军 3,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 张 宏 2,800,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 姚利畅 2,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 石晓文 1,000,000 净资产 2007 年 11 月 30 日 合 计 100,000,000 第十九条 公司股份总数为 31,433.909 万股，均为普通股。 第 二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
8、属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十一条 公司根据经营 和 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 4 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准 的其他方式。 第二十 二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
9、股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十 四 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （ 二 ）要约方式； （ 三 ） 中国证监会认可的其他方式 。 第二十五 条 公司因本章程第二十 三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
10、销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十 三 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十 六 条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第二十 七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十 八 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。5 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
11、年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
12、回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第 三十一条 公司召开股
13、东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第 三十二 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代 理人参加股东 大会 ，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议
14、、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，有权要 求公司收购其股份； （八）法律、法规 、部门规章或 本章程赋予的其他权利 。 第三十三 条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
15、本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
16、接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依7 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十 六 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十 七 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守 法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
17、 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八 条 持有 公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股 股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会
18、公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股 股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用 公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司董事和高级管理8 人员。 控股股东及实际控
19、制人 不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事会对大股东所持股 份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下： 1、公司董事、监事、高级管理人员
20、及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况； 2、董事长收到报告后，应立即通知全体董事并 召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避； 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 4、若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
21、 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 9 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本
22、章 程第 四十一 条规定的担保事项 ； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法 律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第 四十一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 3
23、0以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履 行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
24、在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 10 第 四十二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十 三 条 有下列情形 之一的，公司在 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事
25、会公告中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （ 1）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的； （ 2）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的； （ 3）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （ 4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市 、分拆上市、重大资产重组事
26、项； （ 5） 上市 公司与其关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 重大 关联交易； （ 6）上市公司审议 现金分红事项； （ 7） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东以网络方 式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构11 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
27、（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十 六 条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告 。 第四十七 条 监事会有权向董事会 提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
28、出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。 第四十八 条 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
29、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召12 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不
30、召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。 在股东大会决议 公告 前，召集股东持股比例不得低于 5%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当 提供 股权登记日的 股东名册。 第 五十一条 监事会 或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四
31、节 股东大会的提案与通知 第 五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提
32、案，股东大会不13 得进行表决并作出决议。 第 五十四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前 以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 第五十 五 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间 、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票
33、代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名 、 电话号码。 第五十六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量 ； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五） 董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十 七 条
34、 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 14 第五十九 条 股权登记日登记在册 的所有股东 或其代理人 ，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。 第 六十条 个人股东亲
35、自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票帐户卡 ；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 六十一 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日
36、期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 六十二条 委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址
37、、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有15 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司 通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十 七 条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
38、董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 ，授权 原则
39、和 内容 应 清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第 七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第 七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七十
40、二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 16 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及 计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
41、在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及 代理出席的委托书 、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第 七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告 。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会
42、作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。 第 七十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的 利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 17 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
43、或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； (六 )有关利润分配政策的调整； （ 七 ）法律 、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
44、数 ； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况 。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 八十一 条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 八十二
45、条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决 。 （一） 董事候选人提案的方式和程序为： 1、公司通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利，公司加强候选董事与股东的沟通和互动，使股东在投票时对候选人有18 足够的了解。董事会提名委员会应当积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 2、 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人 。 3、 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监
46、事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 4、公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数 。 （二） 监事候选人提案方式和程序为： 1、 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司监事候选人。 2、 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单； 提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大
47、会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第 八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行 表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
48、票结果为准。 第 八十六 条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 19 第 八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、 股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东
49、大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权 ”。 第 九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 九十一条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第 九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告 中作特别提示。 第 九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 第 九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
