1、房 地 产 开 发 公 司公 司 章 程二 O 一一年三月二十六日第一章 总则第二章 经营宗旨、经营范围第三章 注册资本、出资人及其出资第四章 出资人的权利和义务第六章 经理及经营管理机构 第八章 财务会计制度第九章 合并、分立、增资、减资第十章 解散和清算第十一章 附则第一章 总则第一条 为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。第二条 公司为依照公司法和其他有关规定成立的国有独资公司，由长沙市国资委主管，长沙
2、市国资委委托长沙房产（集团）有限公司对公司履行出资人职责和代行主管部门职责。第三条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。第四条 公司名称：长沙市房地产开发公司。第五条 公司住所： 湖南省长沙市解放西路 35 号长房大厦。第六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第七条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。第八条 总经理为公司的法定代表人第九条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
3、第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章 经营宗旨、经营范围第十一条 公司的经营宗旨：以人为本，精细化管理，创建效益。第十二条 公司的经营范围：土地征用、综合开发、装饰工程、房屋买卖、房屋出租、建筑装饰材料、销售及上述项目咨询服务。第三章 注册资本、出资人及开发能力第十三条 公司注册资本为人民币 5270 万元。第十四条 由长沙市国资委主管，长沙市国资委委托长沙房产（集团）有限公司对公司履行出资人职责和代行主管部门职责。本章程中所指的出资人指受长沙市国资委委托的长沙房产（集团）有限公司
4、。第十五条 公司年开发能力为 15 万平方米。第八章 财务会计制度第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。第四十二条 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第四十三条 公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。第四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的
5、法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第九章 合并、分立、增资、减资第四十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合
6、并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公
7、司的，依法办理公司设立登记。第四十九条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按公司法对出资人缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五十条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十章 解散和清算第五十一条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由
8、出现;(二)出资人决定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第五十二条 公司因前条规定的第(一)、(二)、(四)情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
9、报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第五十五条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。第五十七条 公司财产按下列顺序清偿：(一)支付清算费用;(二)支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(三)缴纳公司所欠税款;(四)清偿公司债务;(五)出资人取得剩余财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第五十八条 清算组在清理公司
10、财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十一条 公司解散的，依法办理公司注销登记。第十一章 附则第六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：(一)公司法或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致;(三)出资人决定修改本章程。第六十三条 公司章程的修改，由董事会制定方案，报出资人批准。第六十四条 国有资产管理法规另有规定的从其规定。第六十五条 本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。第六十六条 本章程经出资人批准之日起生效。第六十七条 本章程由出资人负责解释。
