1、ST 望春花：旧主借壳，卷土重来 文/本刊特约记者 谢 容目前进展可能的发展趋势1.继续发展干细胞主业，等待行业爆发性增长。2.以增发或借壳等方式，实现红磡集团部分上市或整体上市。案例调研残酷的重组历史了解 ST 望春花残酷的重组历史，将有助于我们更清晰地去分析其最新一轮重组的本质，准确地预测公司的未来发展以及股价的走势。A、原始时代：19932000 年，是原上市公司的架构，以纺织为主业。B、华银时代：20012002 年，第一次重组，华银控股成为公司控股股东，向公司注入生物资产“协和干细胞基因工程公司”引入干细胞为主业。实质控制人为李德福，也就是现在的天津房地产商永泰红磡集团董事长。但两年
2、之后，因华银控股及其子公司以协和干细胞为提款机先后抽走 1.42 亿元资金，望春花将华银控股告上法庭。这次重组最终因大股东挪用资金用于房地产而出现资金链问题，被迫退出。2002 年 8 月，北京首都国际投资管理有限责任公司取代华银投资成为第一大股东，华银投资作主望春花的时代就此终结。C、安达时代：20032007 年，第二次重组。2003 年 10 月，接过望春花控股权的首都国际将所持股份转让给了海泰生物科技发展有限公司。2004 年 7 月，海泰生物又更名为协和健康医药产业发展有限公司。自 2003 年协和健康成立以来，短短几年间先后经历了四次重组，在 2005 年的最后一次重组后，陈照和陈
3、亚双合资成立的安达新世纪-巨鹰投资有限公司以持有协和健康 55%的股权成为 ST 望春花的实际控制人。此外，安达新世纪还重组了首都国际，持有其 34%股权，为控制协和健康上了个“双保险” 。然而这一系列资本运作后来被多方指为“空手套白狼”安达新世纪在整个过程中未能履行股权转让协议，出资一直没有到位。当初安达新世纪以债务承接的方式获得协和健康 55%的股权，然而由于承债式收购在制度上的缺陷，安达新世纪在出了40 多万元手续费后就再没投入资金。由于这次重组从来没有实质的资金到位，安达新世纪遭到二、三股东（协和健康医药产业发展有限公司、北京中融物产有限责任公司）联合阻击，最终被新主德源投资强行请离出
4、局。D、德源时代：从 2007 年 1 月 26 日拍卖成交开始，构成了第三次重组，实质控制方是天津开发区德源投资发展有限公司，而其真正的控制人很可能仍是华银时代的李德福。透过这个过程，我们初步的结论是：1.第一次重组（华银时代）因为重组方资金问题而失败，主要是李德福是把公司资金挪用到自己的地产业务而造成的。2.第二次重组（安达时代）因为重组方资金空白、专业空白、动机不纯而失败的。3.第三次重组（德源时代）李德福卷土重来，那么今日的李德福用意、实力如何？这次重组又会给 ST 望春花带来什么实质性变化？德源时代：垃圾？还是金牛？2007 年 1 月 26 日，德源投资在天津二中院委托天津产权拍卖
5、有限公司组织的股权拍卖中以 1.52 亿元的总价拍得协和健康所持 6800 万股 ST 望春花境内法人股，成为 ST望春花第一大股东。值得注意的是，德源投资当时成立仅仅 3 个多月，该公司于 2006 年 11 月由自然人张健华和杨仙共同发起成立，法人代表为张健华。但在德源投资发起成立不久，2007 年 2 月 3 日，北方国际信托投资股份有限公司即与张健华和杨仙签署协议，无偿受让两人认缴但未出资部分的股权。此后，北方国际信托对德源投资现金增资 1.42 亿元，使德源投资的注册资本增至 1.52 亿元，与其竞买 ST 望春花控股权的价格完全相同。然而，北方国际信托则是受天津红磡投资发展股份有限
6、公司委托持有德源投资的1.52 亿元出资（占德源投资 98.68的股份） 。因此红磡投资才是德源投资股权的实际持有方。天津房地产商永泰红磡集团的控制人李德福，在 2002 年之前就曾经是望春花的董事长，协和干细胞公司最初的投资也是他出的。而据公司公告显示，自然人韩月娥持有红磡投资发展 4755 万股股权，占红磡投资发展总股本的 95.10%，为德源投资的实际控制人。该公司成立于 2006 年 5 月 9 日，注册资本 5000 万元，实收资本 1000 万元。虽然李德福否认他与红磡投资存在关联关系。但有报道显示，天津永泰红磡集团审计监察总监就名叫韩月娥，投资总监为崔晶雪，人力行政总监为孙岩，刚
7、好与德源投资的副总经理崔晶雪，人力资源部总监孙岩同名。天津房地产圈内的知情人士透露，韩月娥一直是李德福的部下。种种迹象表明，ST 望春花新任控股股东天津开发区德源投资发展有限公司和天津房地产行业之间渊源颇深。从“红磡集团部下（韩月娥）红磡投资委托北方国际信托增资控股德源投资入主 ST 望春花”这条线路图我们可以看清 ST 望春花已经正式进入了德源时代。即原 ST 望春花的董事长、现红磡地产集团董事长李德福，以其部下韩月娥的名义，透过新成立的德源投资公司，收购并正式入主 ST 望春花。由于德源投资成立时间很短，在 2006 年该公司的净利润为-1.64 万元，2006 年末的总资产仅 198.4
8、 万元，净资产 198.4 万元，因此北方国际信托在 2007 年 2 月份对德源投资的增资明显是冲着收购 ST 望春花股权而来。对于收购 ST 望春花的目的，德源投资解释称是因为看好 ST 望春花业务发展，将在未来的几年内进一步整合 ST 望春花现有资源，做大做强生物医药产业和干细胞产业。同时，德源投资表示在未来 12 个月内没有对 ST 望春花进行重大资产重组的计划，也不会对 ST 望春花的公司章程进行修改。然而德源投资提出将在条件成熟时，以 ST 望春花通过资本市场融资，以图继续提高干细胞产业的市场份额。干细胞工程是当年李德福一手引入公司的，现在李德福控制的“红磡系”再次强势入主，预料在
9、公司的资金实力、内部管理、干细胞工程的业务拓展和研究成果、甚至是公司的资源整合或资产注入等方面，都会带来质的飞跃。全球生物基因产业的销售额几乎是每 5 年翻一番，是全球经济增长率的 10 倍以上。据预测全球干细胞医疗的潜在市场规模将在 6400 亿元以上。如果公司在干细胞研究领域中取得实质性进展或突破，则会产生相当可观的收益。现任新高层与红磡集团的关系、 “红磡系”之间的关系、李德福和 ST 望春花的关系、李德福年前表示红磡集团（或部分）计划到香港或者在 A 股上市、德源公司的火速成立和资金来源、 “天津系”的快速组建、二级市场的快速反应这些信息不得不让我们得出结论：德源重金入主 ST 望春花，是在李德福部署下的一个重大计划。其目的绝对不是为了“旧地重游”争口气，更不是为了 ST 望春花的收益分红。以今日红磡集团的实力，也不可能是为了追逐法人股或二级市场套利。既然都不是，那就只有以下可能：（1）对干细胞未来的发展有绝对的把握，认定干细胞会给公司带来数倍、数十倍或数百倍的收益。（2）以增发或借壳等方式，实现红磡集团部分上市或整体上市。ST 望春花的退市风险警示已于 2007 年 12 月 4 日起撤销，这或许就是其翻身的第一步。
