哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法.docx

1、哈萨克斯坦共和国有限责任公司和补充责任公司法（中文泽本）（1998 年 4 月 22 日颁布，至 2014 年 12 月 29 日进行补充完善）第一章 总则第 1 条 法律调控关系1、本法律根据哈萨克斯坦共和国民法确定有限责任公司和补充责任公司法律地位，参股人的权力和义务，公司的组建、活动、改组及撤消的程序。2、外国人参与组建的有限责任公司和补充责任公司的特性可以由外国投资法律文件确定。3、因为本法第三条无其它规定，所以本法规则适用于补充责任公司。第 2 条 有限责任公司的概念1、 有限责任公司是由一个或几个人组建的公司，其注册资本由组建文件分成一定数额的份数；有限责任公司的参股人不承担公司的

2、债务，而以其投资承担公司经营活动亏损的风险。本法规则的例外情况由民法和本法规定。如果有限责任公司的组建文件没有规定其存在的期限和确定的目的，那么就认为它的组建是无期限的。2、 有限责任公司是法人。3、 有限责任公司以自己所有资产承担债务。有限责任公司不承担自己参股人的债务。4、 没有全部缴纳注册资本的有限责任公司的每一参股人，以其未缴纳部分的价值承担公司债务的关联责任。第 3 条 补充责任公司1、补充责任公司是指参股人以其缴纳的注册资本承担公司债务，如果这个数目不够的话，将以其所属份额的倍数用其财产承担债务。2、参股人的最大责任限额在章程中规定。3、如果组建文件中没有规定其它程序的话，在一个参

3、股人破产时，其责任将按投资份额成比例地分给剩余各方。第 4 条 有限责任公司的名称1、有限责任公司的名称应包括公司名称，以及“有限责任公司 ”或缩写“” ，补充责任公司的名称应包括“补充责任公司”的字样或“” 。这些公司名称应在国家注册。公司有权使用缩写名称和相应的外国名称。2、外国公司参与组建的有限责任公司名称中应包含组建人所属的国家。第 5 条 有限责任公司的所在地和地址1、 有限责任公司的所在地应是其常设经营机构所在地。2、 当有限责任公司的所在地改变时，应向国家注册机关及法人登记机关声明，以便对法人登记作必要的修改。第 6 条 有限责任公司的法律能力1、 有限责任公司是一个商业组织，具

4、有公民权力和承担进行哈萨克斯坦共和国法律不禁止的各种经营活动有关的义务。2、 有限责任公司只能在许可证基础上从事某些经营活动，法律文件规定了这些经营活动的清单。第 7 条 有限责任公司的分公司和办事处1、有限责任公司有权根据哈萨克斯坦共和国民法第 43 条在本公司所在地以外组建分公司和开设办事处。有限责任公司应向为其进行国家注册的机关通报组建分公司和开设办事处的情况及其所在地。2、 如果有限责任公司章程中没有其它规定，则组建分公司和开设办事处由参股人全体会议决定。第 8 条 有限责任公司的参股人1、 有限责任公司的参股人是公司创办者和公司组建后对其财产获得份额权力的人。2、 国家机关无权参加有

5、限责任公司。3、 只有在国家主管机关同意后，国家企业才能成为有限责任公司的参股人。4、 如果法律文件没有其它规定，在所有者同意的情况下，机关可以成为有限责任公司的参股人。第 9 条 有限责任公司参股人的数量有限责任公司参股人不能超过 50 人。如果参股人超过 50 人，那么就应按本法第 69 条第 2 款规定处理。第 10 条 单个参股人组成的有限责任公司的特点1、 由单个参股人组成的有限责任公司不能拥有另一个由单个人员组成的经营公司。2、 由单个参股人组成的有限责任公司中属于参股人全体会议的权限的决议由参股人个人决定，并形成书面文件。在这种情况下，本法第 44-50 条不适用。第 11 条

6、有限责任公司参股人的权力1、 有限责任公司参股人有权：1） 根据本法和公司章程规定的程序参与公司管理；2） 根据公司章程规定的程序获得公司经营情况信息，了解公司会计帐目及其它文件；3） 根据本法和公司章程，以及参股人全体会议的决定获得公司经营活动的收入；4） 在公司撤消时，获得与债权人结帐后所剩财产部分价值或根据参股人协议获得所剩财产的部分实物；5） 根据本法规定的程序出售自己的份额来终止参与公司活动。2、 有限责任公司参股人还可根据本法和组建文件拥有其它权力。第 12 条 有限责任公司参股人的义务1、 有限责任公司参股人有以下义务：1） 遵守组建合同要求；2） 根据组建文件规定的期限和数额缴

7、纳注册资本；3） 保守公司宣布的商业秘密。2、 有限责任公司组建人根据组建文件和本法规定履行其它义务。第二章有限责任公司的组建第 13 条 有限责任公司的组建手续1、 有限责任公司的组建从组建人签订合同开始（本法第 14 条） ，在国家注册机关作无法人注册结束（本法第 19 条） 。2、有限责任公司成立前停止组建手续；1）自签订组建合同起一年内或组建合同规定期限内，没有交付申请国家注册的；2）在被拒绝国家注册情况下，如果在规定期限内没有按法律程序起诉或起诉被拒绝；3、 有限责任公司成立前停止组建手续时：1） 为形成公司注册资本投入了货币、有价证卷、实物、产权，包括知识产权和其它财产的组建人有权

8、要求返回这些财产；2） 如果各方之间没有其它合约，在本法基础上签订的信任管理合同终止，根据该合同转让的财产应该返还。4、 如果组建人再次签订新的组建合同，那么在创建过程中被终止的有限责任公司有可能被组建。在这种情况下，应考虑被国家注册机关拒绝国家注册的情况。第 14 条 有限责任公司的组建合同1、 在组建合同的基础上组建有限责任公司。2、组建合同应包括以下内容：1） 组建组建、决定公司名称和所在地；2） 公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人） ；3） 有限责任公司的组建程序；与公司组建有关的组建人的义务；组建人组建公司经营的其它条

9、件；确定组建人以及在公司组建中和注册中代表公司利益的其他人的权限；4） 有限责任公司注册资本数额；5） 每个组建人向注册资本投入资金的组成，数目及付款期限，或实物投入评估或产权评估；决定补充缴纳注册资本的程序及不按时缴纳注册资本的后果；6） 确定组建人拥有公司财产的份额，公司参股人财产份额的转让程序；7） 批准公司章程；8） 公司收入的分配程序。根据组建人决定，也可将不违反本法和其它法律文件，涉及公司成立及经营活动有关的其它条件加入组建合同中。3、 在有限责任公司的组建合同中也可加入公司的经营项目和目的。4、 有限责任公司的组建合同属于商业秘密文件，如果组建合同没有其他规定，则应向国家和其它官

10、方机关呈报，向第三方透露需有公司的决定或法律文件规定。 国家注册时不要求向注册机关呈报组建合同。5、 组建人及公司组建和成立后加入的参股人必须遵守组建合同的条件。第 15 条 组建合同签订程序和形式1、 有限责任公司的组建合同由各组建人和其代表签署。2、 有限责任公司的组建合同以书面形式签署。3、 所有组建人都应签署组建合同。组建人的代表应有相应的授权以组建公司和签署组建合同。组建人中的法人可以无委托书由其领导全权代表相应法人。4、 拒绝签署组建合同就意味着拒绝参加公司，未签署的人不能成为公司的组建人。签署合同时不能有附加条件。某些组建人的特殊地位应写入所有组建人签署的合同文件中。5、 组建合

11、同应予公证。6、 在国家注册后签署组建合同的组建人成为公司的参股人。第 16 条 独个参股人组成的有限责任公司的特点1、 独个参股人的有限责任公司在个人决定的基础上成立。在这种情况下无须编制组建合同。2、 独个参股人有限责任公司的合同由组建公司的个人批准。3、 独个参股人有限责任公司的国家注册按照有限责任公司一般程序进行。4、 如果独个参股人有限责任公司在投资分配或增加注册资本时，有其它参股人加入，那么就应按本法第 15 条的规则签署组建合同。第 17 条 有限责任公司章程1、有限责任公司章程是确定公司作为法人的法律地位的文件。在国家注册时公司章程作为组建文件审议。2、有限责任公司章程应包括以

12、下内容：1） 公司名称、所在地和地址；2） 公司组建人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人） ；3） 注册资本数额；4） 公司机构的组成程序和权限；5） 公司改组和终止经营活动的条件；如果公司由独个参股人组成，那么应在章程中确定财产组成和收入分配程序。章程还可包含不抵触哈萨克斯坦法律的其它规定。章程中也可包含公司经营项目和目的。3、 章程应由组建人全体会议一致批准，并由组建人或其代表签署。4、 公司章程应予公证。5、 所有公证了的章程文本，随后有关改变的所有文件都应保存在国家注册机关。所有有利害关系的人都可了解公司章程。6、 公司有权在哈萨

13、克斯坦共和国政府批准的有限责任公司标准章程基础上从事经营活动。在这种情况下注册时不需要呈交公司章程。第 18 条 有限责任公司章程修改程序1、 根据本法第 48 条规则由全体会议决定修改有限责任公司章程。2、 公司必须在一个月内将章程修改情况通报国家注册机关。超过这一期限，任何有关人员有权按法律程序向国家法人登记机关就改变章程作修改。3、 对于第三者，公司及其参股人有权在国家注册机关获得本条第 2 款中所述通报章程修改 15 天后，或在法院判决基础上向国家法人登记机关作修改后引用。第 19 条 有限责任公司的国家注册1、有限责任公司自国家注册之日起成立。2、有限责任公司的国家注册由司法机关按法

14、人注册法规定的程序进行。3、国家注册资料，其中包括公司名称、注册资本数额、组建人及执行机关组成，公司所在地等信息，纳入公开的国家统一的法人目录，不是公司的商业秘密。4、为了国家注册有限责任公司，有限责任公司应提供：1） 成立公司的申请、该申请由公司组建人授权代表签署；2） 公司章程（本法第 17 条） ；3） 证明缴纳法人注册费的收据。5、如果公司组建人决定按有限责任公司标准章程从事经营（本法第 17 条第 6 款） ，则在国家注册中不要求提供章程，但在按标准章程进行注册申请时应反映出：1） 公司名称及所在地；2） 注册资本数额；3） 公司参股人清单：名称、所在地、银行要件（如果组建人是法人）

15、或姓名、住址和身份证明（如果组建人是自然人） ；4） 注明公司将按标准章程从事经营。申请书应由所有的组建人签署，其签名的真实性应经过公证证实。6、 从事注册的机关无权要求公司组建人提供其它文件。第 20 条 拒绝注册有限责任公司1、 下列情况下允许拒绝注册有限责任公司：1） 有限责任公司章程不符合法律要求；2） 组建人不提供本法第 19 条第 4 款指定的某些文件；3） 公司组建人违反本法规定的组建公司的程序。2、 不能以有限责任公司组建不适宜为理由拒绝其注册。3、 对于拒绝或拖延有限责任公司注册，组建人可通过法律程序起送诉。第 21 条 与组建有限责任公司而承担的义务如果证明组建人为公司的利

16、益工作，有限责任公司组建人承担与组建合同和国家注册前发生义务的共同责任，公司承担参股人全体会议随后赞同的上述人员行动的义务。第 22 条 有限责任公司参股人组成的改变1、 根据本法、公司章程和组建合同，接受新参股人加入公司要签订“加入合同” 。此合同由有限责任公司的领导和加入公司的新参股人签署。“加入合同”是组建合同不可分割的一部分，组建合同中有关“加入合同”的部分已经改变。 “加入合同”应该公证。新参股人被认为已加入公司章程和组建合同。这些文件依据“加入合同”的条件作了修改。2、 通过购买退出公司参股人的份额或用其它办法转让份额成为有限责任公司成员的，被认从份额权转让之日起已加入公司组建合同

17、和章程。第三章 有限责任公司的注册资本第 23 条 有限责任公司的注册资本的形式1、 有限责任公司的注册资本可通过组建人（参股人）的联合投资形成。2、 注册资本的最初数额等于组建人投资的总额，并不能低于提交注册文件之日月计算指标的 100 倍。3、 有限责任公司的注册资本的投入可以是货币、有价证卷、实物和产权，其中包括土地使用权和知识产权，也可以是其它财产。不允许投入本人的非财产权和其它非物质财富。4、 组建人（参股人）以实物或产权形式缴纳的注册资本的投入，要根据组建人之间达成的协议或公司参股人全体会议的决定以货币形式进行评估。如果这种投入的价值高于月计算指标的 2 万倍，其评估需经独立的鉴定

18、人确认。5、 当财产使用权以投资的方式转交给公司，其投资数额根据使用费用确定，使用费按组建文件中规定的整个期限计算。不经全体会议同意，不允许提前收回其使用权已作为投资纳入公司注册资本的财产。如果组建文件没有其它规定，转交给公司使用财产的意外毁灭或损伤风险由财产所有者承担。6、 如果组建合同没有其它规定，每个参股人的投资占注册资本总额的比例就是在注册资本中参股人的份额。这种份额可以几分之几或百分比表示。与有限责任公司接纳新的参股人或老参股人公司相关联的注册资本数额的任何变化，都将导致在接纳和退出之时参股人在注册资本中份额的重新计算。第 24 条 公司注册资本形成期限1、 有限责任公司的参股人应该

19、在公司前缴纳注册资本总额的 25%，但不能低于最低注册资本数额（本法第 23 条第 2 款） 。2、在全体会议决议确定的期限内，所有参股人都应缴纳全部注册资本，这一期限从公司注册之日起不超过一年。3、如果公司参股人没有在规定期限内完成缴纳注册资本义务，公司应以自有资金( 自己的纯资产)投入参股人未缴纳的部分资金，或者缩小注册资本到公司已到位的部分资金。没有按时投入自己份额的参股人应向公司赔偿损失，并且，如果组建合同或章程没有另行规定，根据哈萨克斯坦共和国民法（总则部分）第 352 条，还应向公司支付违约金。4、按全体会议决议，参股人没有在规定期限内缴纳的份额或其中的一部分，可以按本法第 31

20、条第一款或公司缴纳文件规定的程序，在其他参股人之间分配，或者提供给第三方购买。按本条第 2 款规定的期限内没有缴纳的部分资金，如果不可能出售，那么公司注册资本缩减相应金额，并相应地改变在注册资本中各参股人的份额。5、如果参股人的投资是经过一段时间才能使用的财产，按全体会议的决议，这种投资在从参股人处得到公证证实的欠债证据之日起，可以承认为已缴纳的投资，公证文件上必须注明投资特征、货币评估和投入期限。这种期限不能超过 3 年。6、完全缴纳自己投资的有限责任公司的参股人，有权从公司获得证明其加入公司的证明文件。7、为了以货币方式在有限责任公司成立前缴纳注册资金，组建人可以在组建合同中指定一个组建人

21、，由他在自己的名下开设储蓄帐户，以便向该帐户上转入相应的资金。在公司成立并开设了自己的银行帐户之后，曾以自己的名义开设储蓄帐户的组建人，应在 5 个工作日内把该帐户上的资金转入公司帐户。如果组建人不能及时完成转帐义务，那么他根据滞留在帐号上的金额向公司支付违约金。如果组建人没有针对这种超期规定其它办法，违约金额按哈萨克斯坦共和国民法第 353 条确定(总则部分) 。8、如果有限责任公司章程规定了组建人缴纳公司注册资金的投资不是货币，而是其它财产，公司组建人可以在组建合同中指定一个组建人或第三者，以便在公司成立前或在成立之后的一段时期内把相应的财产交给他们进行委托管理。9、在委托管理合同中应规定

22、：1)受委托管理人为了所有组建人的利益管理相应财产的责任，而在有限责任公司成立后则为了公司的利益管理财产。2)自有限责任公司成立之时起，与之签订了合同的委托管理人将权力和被委托官理的财产转归公司所有。第 25 条 有限责任公司注册资本检查1、注册资本及其与自有资金的比例在有限责任公司注册或重新注册时不检查。2、下列情况下可以进行有限责任公司注册资本检查：1)应任一参股人的要求由独立的鉴订人进行，鉴定费由有利害关系的参幅人支付；2)按法院判决；3)按每一财务年度报告，即按财务报表。3、当有限责任公司申报注册资本高于实际注册资的情况下，公司参股人对借贷人承担公司债务连带责任，责任金额为超出注册资本

23、的部分。第 26 条 有限责任公司注册资本的增加1、增加有限责任公司的注册资本只有在注册资本完全缴纳之后。2、增加有限责任公司的注册资本可以通过以下方式实现：1)由公司所有的参股人按比例增大投资；2)靠公司自有资金，其中包括公司储备基金；3)对公司纯盈余( 自有资金) 进行重新评估，实际盈余额高于其平衡表金额，重新评估只有独立的鉴定人才能进行。4)在所有的参股人同意的情况下，由一个或几个参股人缴纳补充投资；5)接纳新的参股人加入公司(本法第 22 条)。3、按本条第 2 款 1-3 所规定的程序增大注册资本数额的情况下，每个参股人的份额不变。4、当通过有限责任公司的某个参股人或新加入公司的参股

24、人补充纳费的方式( 本条第 2款第 4、5)增大注册资本时，这种投入数额的确定需考虑他们过去向公司自有资金投入的数额，以及重新计算所有参股人在注册资本中份额的必要性。通过决议需经所有参股人同意。5、在全体会议决定增大注册资本之日起的三个月内，有限责任公司应把增大注册资本之事通知对该公司进行国家注册的部门。在通知之前应缴纳一定数额的投资，该数额不低于注册资本中增加数额的一半。如果公司没有通知对其进行国家注册的部门，则认为增大注册资本无效。6、如果增大注册资本没有实现，有意加入有限责任公司，并缴纳了投资的参股人或第三者，有权要求公司返还投资，并根据哈萨克斯坦共和国民法第 353 条支付违约金，或赔

25、偿损失，其中包括由于不可能使用作为投资投入的财产而损失的利益。第 27 条 有限责任公司注册资金减少1、有限责任公司注册资本的减少可以通过按比例地缩减公司所有参股人的投资数额，或者全部或部分偿还个别参股人的份额来实现。2、在通过偿还参股人份额的方式减少注册资本的情况下，剩余参股人的份额相应改变。3、自有限责任公司参股人全体会议决定减少公司注册资本之时起，公司就应该把这一决定以及采取这一决定后出现的债务情况通知债权人。4、在有限责任公司参股人全体会议通过减少注册资本决议之日起的两个月内，公司应把关于减少注册资本的书面通知寄给所有的债权人，或在正规出版物上刊登相应的声明，在声明中报导公司的情况。公

26、司债权人有权在收到通知或刊登声明后的一个月内向公司要求补充担保，或提前终止或偿清相应债务，并赔偿损失。债权人的要求以书面形式寄给公司，其复印件提供给从事该公司国家注册的部门。5、允许债权人向公司提出要求的期限一结束( 本条第 4 款)，曾经办理该公司国家注册的部门就对减少有限责任公司注册资本进行注册。如果债权人的要求复印件到达了曾办理了该公司注册的部门，减少注册资本的注册必须在下列条件下才能进行：第一，公司提供了满足这些要求的证明材料；第二，提出要求的公司债权人不反对对公司注册资本减少进行注册。6、如果自有限责任公司全体参股人全体会议决定减少公司注册资本之日起的 6 个月内，公司不提出重新注册

27、申请，或不提供必要的证明文件(本条第 5 款)，则认为注册资本减少无效。在这种情况下注册资本减少只有根据公司参股人全体会议的新决定并遵守本条的一系列要求才能进行。7、在违反本条规定程序的情况下减少注册资本，是法院根据有利害关系人的申诉撤销公司的理由。8、有限责任公司有权以纯盈余中超出注册资本的那一部分，向自己的参股人支付与注册资本减少有关的款项。在公司章程或关于减少注册资本的全体会议决议规定的期限内在减少注册资本注册之后进行付款，但必须在注册后的三个月之内。付款按公司参股人相应的份额进行。9、减少注册资本必须在参股人全部缴纳了在组建文件中申报的注册资本之后才能进行。本法第 24 条第 4 款的

28、第二部分规定的情况除外。第 28 条 有限责任公司参股人的份额1、 如果组建文件中没有另行规定，那么所有参股人在注册资本以及在公司财产中的份额与他们缴纳注册资本的投入成比例。份额的多少按本法第 23 条第 6 规定的办法确定。注册资本投资额的任何变化(增大或缩小)，即使是只有一个参股人的投资额发生变化都将导致公司所有参股人份额大小的重新计算。2、参股人退出有限责任公司，将造成其全部份额权的丧失。按本法规定程序获得份额意味着获得份额者加入到公司参股人组成中。3、有限责任公司组建文件可以限制属于一个参股人的最大份额。这种限制不是针对特定参股人而规定的。同样，组建文件也可限制公司参股人份额比例变化的

29、可能性。4、参股人在有限责任公司财产中的份额权不具有物权性质，而具有义务性质。第 29 条 有限责任公司的参股人对在公司资产中自己份额的支配1、参股人在有限责任公司财产中的份额可以出售，或者全部缴纳前，将已缴款的那部分份额抵押。2、 在有限责任公司的参股人有权出售，或以其它方法将在公司财产中的份额或部分份额有选择性地转让给一个或几个参股人。同样，公司参股人有权抵压自己的份额以保证完成对其他参股人的义务。完成上述交易无须公司或其他参股人的同意。但是，如公司组建文件规定了本法第 28 条第 3 款所指的条件，则转让份额时必须遵守这些条件。财产中的份额有限责任公司有的公文规定，股份可卖给遵守规定条例

30、的第三方。第 30 条 有限责任公司参股人份额转让给第三方的可能性1、 如果公司组建文件没有其它规定，准许有限责任公司参股人把自己的份额(部分份额)转让给第三者，或为保证参股人对第三者的责任义务而准许份额( 部分份额)抵押。2、有限责任公司的组建文件规定，仅在遵守一定条件的情况下，可以把份额售给第三者。3、本法规定的限制不能扩大到属于国家或国家法人份额销售，如果这种销售按照私有化法通过拍卖销售份额。但是在这种销售情况下，公司其它参股人依据本法第 31 条规定保留购买份额的优先权。第 31 条 购买转让份额的优先权1、任何一个参股人在出售份额时，有限责任公司的参股人享有面对第三者购买参股人份额或

31、部分份额的优先权。每一位参股人都可以使用这种权力。如果有几个参股人都希望利用优先权购买份额，而组建文件和公司参股人的其它协议又未有另行规定，则参股人按法定资本中的份额比例履行购买份额(部分份额) 的优先权。2、希望向第三方出售自己份额或部分份额的有限责任公司参股人，必须书面通告公司执行机构有关自己的意愿，并附有售价说明。3、从收到有限责任公司参股人有关出售份额通告之后的 7 日内，执行机构将此通告通报给公司所有参股人。希望享有以优先权购买份额的公司参股人应在 7 日内通知公司执行机构 ，并同时说明希望购得出售份额的全部或者一定数额。4、如果提交的购买份额总数没有超过出售量，每一位参股人购买自己

32、通报的份额部分。如果在剩余份额售出前，有限责任公司参股人未增加购买额，则剩余份额可售给第三者。5、如果从向有限责任公司执行机构通告有关提交出售份额之日起的 1 个月内，公司参股人不以优先权的方式赎买以上份额或一部分份额，提出出售份额的参股人有权以不低于通告中规定的价格将份额(未赎买部分 )出售给第三方。6、如果售给第三方的份额低于通告规定售价，则有关购买-销售份额的合同可视为无效。参股人有权根据实际售价，再次履行优先购买份额手续。7、在出售份额或部分份额时，如侵犯了优先购买权，有限责任公司每一个参股人在 3个月内以法律程序要求将购买份额人的权力和义务转交给自己。8、以任何方式出售份额，包括招标

33、方法在内，均执行优先购买份额权。9.禁止转让优先购买份额权。10、公司参股人( 或若干参股人) 在购买出售份额或部分份额的情况下，其参股人在公司法定资中的份额相应增加。11、按易货合同出售份额时，也应履行本法规定。12.在没有参股人希望使用优先权购买份额或部分份额，而把份额售给第三者的情况下，根据本法本条第 2、59 和 11 款，有限责任公司可自行使用优先购买权。第 32 条 在其他参股人拒绝购买份额的情况下，有限责任公司参股人出售份 额1、有限责任公司组建文件可以规定，禁止或者限制公司参股人将自己份额售给第三者(如仅售给公司其他参股人或一定范围内的第三者) 。在这种条件下，出售份额应遵守这

34、些禁止和限制规定。2、 当出售份额的情况与出售方无关时，此份额的销售无须遵守本条第 1 款的禁止或限制。在这种情况下，希望出售份额的参股人有权向有限责任公司提出赎买这部分份额或充许售给第三者的要求。选用其中那一方案，由公司参股人全体会议决定。3、在有限责任公司赎买过程中，份额价格由双方协议而定。如双方未达成协议，由法院决定。4、根据本法第 31 条规定，在有限责任公司同意向第三方出售份额时，公司参股人保有优先购买权。第 33 条 有限责任公司赎买参股人份额的结果1、 按照法第 3136 条规定，有限责任公司赎买参股人份额后，或者按双方达成的协议，公司赎买参股人份额后，公司应按全体会议确定的价格

35、，让其他参股人购买此份额。2、 当几个参股人希望购买份额时，按他们在有限责任公司注册资本中的份额比例在他们之间分配份额。参股人赎买的份额量应补加到赎买之前自己持有的份额数量。为此，应遵守本法第 28条第 3 款关于公司一位参股人持有份额限制的规定。3、在参股人不希望从退出有限责任公司参股人那里赎买份额时，以相应减少注册资本和从新计算参股人在注册资本中的份额而清偿。4、经全体会议决定，有限责任公司依照本条第 3 款的规定替代清偿，有权以公司名义向第三者出售这些份额。5.在份额清偿前或出售给其他参股人或第三者前，无论在任何条件下，退出有限责任公司参股人转让给公司的份额，均不计红利。第 34 条 强

36、制赎买有限责任公司参股人的股份1、在有限责任公司参股人对公司或公司参股人造成损失时，他们有权向损害方提出赔偿损失的要求。2、在造成严重损失时，有限责任公司除要求赔偿损失和提出公司赎买造成损失的有罪参股人的份额外，还有权要求他退出参股人的行列。3.按照司法程序，强制赎买份额。第 35 条 有限责任公司法定资本份额的继承转让有限责任公司参股人的份额可转让给其继承人。依据哈萨克斯坦共和国民法，份额可转让给其继承人和在几个继承人之间分配。第 36 条 有限责任公司法人的法律继承人在注册资本中的份额1、在改组法人采用合并，联合或改造的条件下，有限责任公司注册资本中的份额转让给改组后的法人法律上的继承人。

37、2、如果改组是分出法人或从他的成员中选出新的法人，改组后的法人份额按分出资产表转让给他的法律上的继承人。3、在全体会议对转让份额给本条第 2 款所指法人的法律上的继承人没有达成协议时，有限责任公司应按本法第 34 条程序赎买份额。第 37 条 参加者的债权人收回有限责任公司参加者股份1、有限责任公司参股人的债权人有权根据法院裁决强制性地要求征收公司财产中这个参股人的份额或部分份额。2、要求征收份额(部分份额)的、但没有抵押品持有权的债权人，对有限责任公司提出关于从债务人那里强制性赎买份额和以赎买的进款偿还债务。在参股人同意赎买价格和赎买的份额后，公司或参股人实施赎买份额。3、在有限责任公司和参

38、股人同意收回份额时，此份额( 部分份额)可以卖给第三者。4、如果自债权人提出要求之日起的 3 个月内，公司或参股人、或第三者没有赎买份额(部分份额) ，并没有满足债权人的要求，债权人有权按照哈萨克斯坦共和国民法规定的程序当要求公开拍卖出售份额。根据本法第 31 条规定，公司其他参股人享有优先购买份额权。5.从出售份额进款中，偿还份额评估、组织出售与实施的费用，以及满足征收份额债权人的要求。如果钱有剩余，转还给出售份额(部分份额) 方。第四章 有限责任公司财产第 38 条 有限责任公司财产组成1、有限责任公司的财产由公司组建人的投资、公司收入以及法律不禁止的其它来源组成。2、根据法律和有限责任公

39、司组建文件建立的储备资金和其它基金。3.有限责任公司财产列表计算。第 39 条 有限责任公司补充投入1、如果有限责任公司章程没有其它规定，全体会议可以作出参股人补充缴纳公司财产的决定。决议以全体参股人四分之三多数表决通过。不赞成这个决议的参股人(包括会议缺席者，没有参加或放弃投票者)有权要求赞成补充缴款的参股人赎买其份额。根据本法规定确定份额的价格，赞成补充缴款的参股人按自己在注册资本中的份额比例，赎买这部分份额。只有在与提出赎买自己份额的参股人结算后，再缴纳补充款。2、参股人对有限责任公司的财产补充缴款方法和期限以及延误补充缴款的责任，依据本法第 24 条的规定确定。3、参股人对有限责任公司

40、财产补充缴款，不改变公司注册资本数额和公司参股人的份额。第 40 条 有限责任公司参股人之间纯收入的分配1、根据公司参股人例行全体会议的批准相应年度的公司经营结果的决定，有限责任公司一年经营获得的纯收入在参股人之间分配。全体会议还有权作出取消纯收入或部分纯收入在公司参股人之间分配的决定。2、有限责任公司全体会议通过在参股人之间分配纯收入的决定时，每一个参股人有权获得公司注册资本中他相应份额的部分收入。在全体会议作出纯收入分配决定之日起的一个月内，公司以货币形式支付。3、全部缴纳公司注册资本前，有限责任公司无权在参股人之间分配收入。第五章 有限责任公司的管理第 41 条 有限责任公司组织机构1、

41、有限责任公司组织机构是；1） 公司最高机构公司参股人全体会议（全体会议） ；2） 公司执行机构（个人或集体） ；2、有限责任公司章程可以规定建立监察（监事会）和（或）检查（审 委员会或审计员）机构；3、有限责任公司各机构的权限，通过决议的程序，以及以公司名义进行活动由本法、其它法律文件规定。第 42 条 有限责任公司全体会议1、有限责任公司（全体会议）最高机构以例行会议（本法第 44 条）或非常（本法第45 条）参股人全体会议召开。2、有限责任公司所有参股人有权出席全体会议，参加讨论议事问题以及表决通过决议。限制参股人上述权力的章程条款、其它任何文件和决议均无效。3、有限责任公司参股人可以本人

42、或通过代表出席全体会议。除了委托人自己是相应执行机构成员或公司检查部门（审计委员会）之外执行机构成员或公司检查部门成员作为全体会议参股人代表，无权发言。其它作为公司参股人代表的自然人有权发言。作为代表参加全体会议的自然人的委托书按哈萨克斯坦共合国民法（总则）第 167 条第 6 款中规定的形式制作，或公证证明。作为代表参加全体会议法人的领导人无须委托书或其它代表在基础上有权参加会议。参加全体会议代表的法人委托书按哈萨克斯坦共合国民法（总则）第 167 条第 6 款中规定的形式制作。4、如果参股人和委托管理者之间合同，或有关委托管理财产机关的法律文件名义其它规定，在委托管理参股人份额时，委托管理

43、者以参股人代表参加全体会议，有权发言。5、除本法第 47 条第 7 款第一部分或公司章程规定的确定的表决的其它程序外，在全体会议表决时每一位有限责任公司的参股人具有与公司注册资本中自己份额相应的表决权数量。6、如果公司章程名义其它规定，非有限责任公司参股人的执行机关成员可以参加全体会议，并有发言权。第 43 条 有限责任公司参股人全体会议的权限1、有限责任公司参股人全体会议的权限根据本法因公司章程确定。2、有限责任公司参股人全体会议的专有权限包括：1）改变公司章程，包括改变注册资本的数额、公司名称和所在地，或批准新版公司章程；2）组成公司执行机关和提前终止其权力，以及通过决定将公司或公司财产移

44、交委托管理和确定移交条件；3）选举公司监事会和审计委员会（审计员）和提前终止其权力，批准公司审计委员会（审计员）的报告结论；4）批准年度财务报告和纯收入的分配；5）批准内部规则、通过该规则和其它调整公司内部活动文件的程序；6）决定公司加入另外经营公司，以及非商业组织；7）公司改组或撤消的决定；8）任命清算委员会和批准清算委员会资产负债表；9）按本法第 34 条向公司参股人强制赎买份额的决定；10）一致同意通过公司所有财产抵押的决定；11）按本法第 39 条决定向公司财产作补充缴纳。3、与本法划归全体会议专有权限的同时，有限责任公司章程也可将一些其它问题划归全体会议的权限。如公司章程没有其它规定

45、，全体会议有权将不属于其专有权限的权力授权给执行机构或公司的监事会。4、不管公司章程如何确定其职权，有限责任公司全体会议有权审议与公司经营活动有关的任何问题。第 44 条 有限责任公司参股人全体会议例会1、有限责任公司参股人全体会议例会在公司章程规定的期限由执行机构召开，但以内一年不能少于一次。2、批准有限责任公司年度财务报告的会议在决算财务年度结束后三个月内举行。第 45 条 有限责任公司非常全体会议1、非常全体会议（紧急会议）是按本法和公司章程规定的任何情况下，即公司的利益要求下召开。2、非常全体会议由公司执行机构按自己的倡仪召开，而在组建监事和审计机构时可按监事会和审计委员会（审计员）的

46、要求，或占十份之一以上公司参股人的倡议召开。如果执行机构未按监事会和审计委员会（审计员）或公司参股人的要求召开非常全体会议，则监事会和审计委员会（审计员）或占十份之一以上公司参股人可自行召开非常全体会议。3、处于清算过程中的有限责任公司的非常全体会议可由清算委员会召开。第 46 条 召开有限责任公司全体会议的程序1、召开有限责任公司全体会议的机构或个人必须在会议召开前不晚于 15 天内书面按公司执行机构所作的参股人登记单中所指地址通知召开会议。2、有限责任公司的任何参股人在不晚于会议召开的 10 天前有权对会议日程提出自己的建议。在这个期间内占有多于二十分之一表决权的公司参股人有权要求把其确定

47、的问题加进会议日程，这种要求对组织全体会议的机构或个人是必须履行的。如果按公司参股人的建议或要求会议最初日程被改变时，会议的召开者必须在会议召开 7 天前按本条第一款第一部分中所指方法把日程的改变通知每个参股人。3、召开有限责任公司参股人全体会议的机构或个人必须研究收到的建议并在召开会议10 天前决定是否把建议纳入会议日程。召开会议的机构或个人在建议被采用时有义务通知会议参股人日程的改变，而在拒绝改变或者补充日程改变的建议时必须在会议召开前 7 天回答申请人拒绝的理由。如果拒绝把建议纳入日程和对此采取的决定损害了申请人的权力和合法利益，他有权按本法第 50 条的规定控诉这种决定。4、召开会议的

48、机构或个人必须对公司参股人在会议召开 10 天前提出的要求在会议召开前 7 天以书面形式发送：如议事日程内讨论问题的解决草案、文件复印件，以及公司章程或协调公司内部活动文件规定的其它资料。前一部分指的文件和资料，以及财务报告和审计委员会（或）审计员对决算年度所作的结论，在召开会议前不少于 15 天内，从通知召开会议的时刻应在公司执行机构的办公室内提供给公司所有参股人了解。公司参股人可以免费复印供了解的文件。执行机构应保存前 3 年的财务报告和审计委员会和审计员所作的结论，并在任何时候提供给任何公司参股人了解。按公司参股人要求，从上述文件中给他们提供可信抄录。5、少于 7 个参股人的有限责任公司

49、章程可以规定不同于本条和本法第 47 条第 5 款所指的另外的期限。第 47 条 有限责任公司参股人全体会议举行程序1、全体会议的议事程序按本法、公司章程、规则和调整公司内部活动的文件制定或直接由全体会议决定。2、在全体会议开幕前，应对到会的有限责任公司参股人和其代表进行登记。参股人代表应出现有关的授权委托书（本法第 42 条第 3、4 款） ，未登记的参股人（参股人代表）不得计入法定人数和无权参加表决。3、如果登记到会的参股人和其代表的结果表明有足够的法定人数，公司参股人全体会议在预先宣布的时间开幕。会议不能在预先宣布的时间之前举行，除非所有是参股人或其代表已登记，被通知且不反对开会时间的变化。4、如果出席或参加会议的代表具有多于一半的表决权，则有限责任公司参股人全体会议被承认是合法的，满足法定人数条件。如果出席的参股人和参加会议的参股人代表拥有总表决权数 2/3 以上时，对列入议事日程而需要由法定多数或一致通过的问题会议有权作出决议。5、如果没有达到法定人数。再次召开的会议有限责任公司参股人全体会议在第一次召集后不晚于 45 天的时间内再次举行。再次召开的会议应遵守本法第 46 条的规定。再次召开的会议，不管出席或参加会议的代表具有表决权的多少，都被认为是合法的，如果出席或参加的代表只要一半以下的总表决权，则会议有权只