1、 Envision SBS 2007 年版权所有。保留所有权利。文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。所有都将被条款清单发行： 风险投资公司 （“VC”）和/ 或公司集团（“VC 集团”）的任何成员将购买 贵公司的名称 新发行的 数量 股 A 系列可转换优先股（“ A 股”），价格为每股 价格 （“购买价格”）。此外，其他投资商应按照购买价格至少购买 数量 股，但不得多于 数量 最新发行的 A 股股票。A 股股票持有人可随时按照1:1的比率转换成公司的普通股，转换比率将按
2、未来的股份拆细进行调整。购买价格应等于 估值价格 的投资前估值。该数额是根据 数量 普通股完全稀释后计算得出的。如果已发行了该数量的股票，或者在收盘之前股票奖励/期权增加，则应降低 A 股可转换优先股的价格，从而确保投资前估值保持不变。在本文中，A 股可转换优先股也称为“优先股”。股息： 董事会公布股息后，优先股有资格比普通股先行获得每股 金额 的年度股息，股息不得进行累积 。 清算优先权： A 股优先股具有清算优先权，当公司进行并购、出售或清算（包括非累积股息）时，A 股优先股将首先获得回报，其中包括按照投资总额计算出来的每年 % 的复合可保证收益。另一轮至少 金额 的融资之后，对应的复合可
3、保证收益将会到期。如果 A 股股票在转换为普通股之后，因并购、出售和清算所得的收益超出按照清算优先权计算所得的收益，则清算优先权将自动终止。 所得款项用途： A 股股票发行所得款项将用作常规运营资金。表决权： A 股股票的持有人享有其股票转换为普通股之后所对应的表决权。赎回： 对于将被赎回的未经转换的 A 股股票，将从 日期 开始连续三年分期赎回。赎回价格为购买价格加上每年 % 的累积可保证收益。 优先认股权： 优先股股东有权根据其优先比例、转换后的股份以及对公司所有权的比例参与公司未来的证券融资。 Envision SBS 2007 年版权所有。保留所有权利。文档模板版权受美国和加拿大的版权
4、法及国际公约的保护。严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。所有违反者都将被追究法律责任。 Envision SBS 2007 年版权所有。保留所有权利。文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。所有都将被自动转换： 当公司上市公开发行股票时，优先股应按适当的转换比率（假设未进行股票拆细时按1:1的比例）自动转换成普通股票，新股发行值不低于 金额 ，每股价格不低于 A 股每股价格的三倍，比率可按照拆细情况进
5、行调整。 反摊薄： 根据一致同意的加权平均法公式，A 股优先股将受加权平均反摊薄条款的保护，购买的所有证券都是交易的一部分（为激励管理团队而发行的股票、期权、保证股票以及为了战略目标而发行的小额 数量 股票除外 ）。 经理人股票期权： 在进行本交易的同时，一百万份新股票将扩大公司的经理人激励股票期权池将发行的股票总数及股票激励（奖励和期权）以 股票数量 授予经理人。优先购股权；跟随权： 公司和投资商有权优先购买任何一名员工想要出售的股票。另外，投资商有权参与这种股票对第三方（共同出售权）的销售，这个权利将在公开发行新股票时终止。知情权： 对于每月的现状与预期情况以及与去年同月的情况比较结果，在
6、财政年度开始之前 天数 的年度预算，国家机关的年度审计信息，以及有哪些人可以查看财务报表（执行公司保密协议）等重要信息，每个优先股的持有人只要拥有 数量 优先股，或者 数量 由优先股转换而来的普通股，就享有以上信息的知情权。禁止性条款： 禁止在正常的业务、销售、清算或并购等过程之外，由优先股股票持有人批准对公司组织的变更、董事会席位的增加或选举程序的变更；禁止新发行股票多于或等于所有的分配量（股息、回购）。董事会： 董事会将由 人数 位成员组成。优先股股东有权指定 人数 位董事，普通股股东（投资商代表）有权指定 人数 位董事，剩余的席位将由普通股股东和优先股股东选举产生。限制性股票协议： 目前
7、，公司所有普通股的持有人，只要是本公司的员工或顾问，都要遵守公司的限制性股票协议。按照协议规定，如果持有公司股票的员工在合同期满前与公司终止合同，公司有权以普通股成本的部分价格将其购回。根据员工应继续在公司工作的时间，每少一年将在回购期权中放弃 % 的股份。 Envision SBS 2007 年版权所有。保留所有权利。文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护。严禁以硬拷贝或数字形式分发、出版、供以销售、许可/转许可及向其他任何方提供或披露本模板，以上所述均为违法行为。所有都将被非竞争、所有权、信息和发明 由投资商指定的每位公司管理人员及重要员工都要以投资商认可的合理方式来签定针对非
8、竞争、所有权，以及信息和发明的协 议。 费用： 公司应支付合理的法律诉讼费用，代表投资商完成优先股票协议和完成所有的尽职调查，最高金额为 金额 。确定性购买和尽职调查： A 股股票的购买将会按照谈判的确定性 A 股购买协议来进行。此外，本次投资是否能够完成还取决于风险投资商尽职调查的满意程度，以及最终能否获得投资委员会的批准。这种尽职调查包括而不仅限于对公司的法律和金融合同的专业调查。交易结束： 公司和风险投资商同意尽最大努力在 日期 左右结束交易。双方同意第一次完成 数量 A 股股票的交易，并且在第一次完成后 天数 天之内还可进行公开交易，直到总额达到 数量 A 股股票。如果公司万一最后无法同风险投资商达成确定性协议（具有法律约束力），签字人要知道这个投资清单没有法律约束力，但却包括了协议的主要原则，包括投资的主要条款，因此要将其作为一个确定性协议来谈判。并且，公司还要同意为投资商支付一定金额 金额 的律师费。本条款清单仅是一个各方对目前意愿的陈述,并没有宣布任何对双方具有法律约束力的“机密性”、“ 费用”和“例外条件” ，本清单不包括对任何一方有法律约束力的协议或义务。这些原则的任何口头变更都是无效的。本清单的签字日期最晚到 日期，如果到时不能达成一致则自动撤销。贵公司的名称 风险投资公司的名称代表姓名和职务 代表姓名和职务
