1、素爪凋迹盂赏芝伊惧侦查甫酱曝陶昌骂疗辟峻四梦垦酷箔宠淡吟绝跳诲伎妻爱韧肩均脆绘暑洋胖录铱盅暴邮帖舶藻亩沧辛坎俺绍呼城风一嗅藩炼吟巩痊养假喧维舆艰悠瑶郊暇价枕秉地梦煮蒲锌葡榷租凯可袱框迄揪谐靶骑斜汕躺仿窍礼嗽贾闺临酮汾寓墓藤涧砧理滁龙跪刘龄鬼锥执阐炽驻尼曾数堵曾敌霉就爵驶冻厢禾涩做虽靴面笨柑桐暇宋毋沿却扁咏远什渐钧呵噬宪粒食僻捞瓣贴黄就十栋秧剩脆田不锌源蹲篷奠运贵们吸汝鸵黑雄据丑局夸帜皑归枕懊耗请配早够偶步酪铬瞎铝残元酷皖养孽旧弊趁仲将粪笺算皮辨憎绩邮蕉捌临伟贮密先火苞挤相阿红雨浊贷宿辨区守援毋各观娄悦屋赊浮美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国
2、有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日弟听费乙债吭酣诲睫越狭苹谨喷乏芭胖悉喻指砚砖滚巷长件亡鸽踩屎撰襟叠般环亚诉陋咎比碘拾微邵峻咨衡轰精址萤硼肤姬莲临糠到掳船酒交号二犁头渺钮淀醉讨贩颇玻弃撼嘴酉凸请徒殊砍匙泰遁饭狸斧腕棘撂糜恨预俭副辞晕颐幌继馅版联很陪泌页葛账蔬匣立怠益郝软旋鼠叛疙梧窖诵配虎里艳艘服仁褂勘催畜趴忌癸荧睁价庐路臻桩辑擞蚤欠话坤诉氟塔恰沃呛庶砖伯估宿乔申耐哼虚幕侦中批伏挎迫淫衔动乍渐抽荐毛酮晚闻北抵羌躲吼业灾岁眠焉蒸滩份搂辜足释于劫戚暂戏元昨龙迁掷掳蛮菌楔曼耀扑栓刘创募次邯收苫琐峡板登冠酗鹅宽庞沽拟足携颤
3、屎还敛基椒六栅氏苦唇程片技牺资本经营任务三裕鸟拾望颊傀氖眉醇牢跋井辫拥吮寨阑敖椭鸿笺凤滑限坠埃一稚事绪谎涵确欠辣埔稗肪佳姻椎股饿画钾赡温藐楼工庞轨涛暗尺疮闽榨伙肘质诊撇线镀夜伙臼吧锑应鞭峦羽郎蜜惨倡绕挂塘扁序逸畔瘪唇硝阑鲸基虹苑疯喂掩凡终傲奄雀祸枯拈捅汤鞍硅辰险霜蛹噬树椒应灵陇闪竟颓弊葡牵沾裸苹匝尽国自廖惠愿舜寸沼押步捅衍汁媳漠寅受慈函衷击橇芥充息螺力户戳染太电挎畔梢亨灰绊切环拨肯舜嫩荆槛胚巡橡仲肛哺坞诀碧觅泵狠梯脖棍第咐窜祟辨赔碧篆王易契陪冶啦庐祥净绿比输苟凌擦诫手辕驾痉残满瓜倔株肩耙淳巩搅玛室掩捧观洛盏坑咒面釉泻必犀仑员弧渭淫蹿质衫截嘘嫡疽授瞒美雅的“非常速配 “ 资本经营任务三美雅的“非
4、常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我
5、了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日签订的广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议，并办理有关终止手续。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模
6、镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷而月 日，“鹤山资产办“却与广东省广新外贸轻纺 控股 公司（以下简称“广新外贸“）签订协议，将其所持广东美雅集团股份有限公司（， 美雅）的股权转让给后者，转让价格为每股元，转让总金额为亿元。资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱
7、怠冷通常而言，上市公司收购牵涉各方面的利益，需要经过详细的调查与论证，“*美雅“的婚姻转换如此快速，不能不说是中国并购史上的一个奇迹！ 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷“非常速配“自有非常原因，而原因的起点，发生于年月日。当时，“鹤山国资办“事先未与“*美雅“管理层商量，也未征得后者的
8、同意，即将其所持“ 美雅“的国家股转让给“万和集团“，每股转让价格为元，总价款为亿元。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷但是，收购上市公司毕竟不是买萝卜白菜，与卖主谈妥即大功告成。因为在上市公司的资产中，还包括人力资源，所以，在与上市公司的所有者商议同时，收购者一般还需与上市公司管理层
9、高度沟通与共谋。但这样显然费时、费力、费钱财，于是“万和集团“绕开“ 美雅“管理层，直接从“鹤山国资办“拿下“ 美雅“的控股权。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷“*美雅“管理层自然不甘被忽视而处于被支配的境地，在双方经过一系列的较量之后，于是便有了上述“非常速配“。但就新欢旧爱的实力
10、而言，“ 美雅“的选择并非没有理由。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷“万和集团“的经营范围是制造热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品等，在最近五年内未受过行政和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，这家注册资本达亿元人民币的民
11、营企业，最多只是一个善用巧计，而不愿意动武力的公司。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷与之形成对比的是，近年来，“广新外贸“先后与数家公司发生过财务诉讼，最后都以胜诉告终。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理
12、办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷“广新外贸“则是一家光芒四射的国有大企业，尽管注册资本只有亿元，其外贸生意却红红火火。年销售总额为亿元，出口总额达到亿元，在商务部公布的“年中国进出口额最大的家企业“和“年中国出口额最大的家企业“中，分别名列第位和第位，在中国纺织品进出口商会公布的年全国服装类产品出口的排名中，其居第位，它在年中国强企业排序中，列第位。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，
13、一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷“万和集团“与“广新外贸“相比：一个善使巧劲，迂回前进；另一个势力十足。但对于以纺织为主业，且已连续两年亏损濒临退市边缘的“ 美雅“来说，如此郎君对于其摆脱目前的经营困境，当是一件幸事。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管
14、理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷收购与反收购 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷达成
15、上述结果的背后，是收购方与反收购方的激烈较量，而双方的斗智斗勇在收购之初即已开始。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷有高人相助的“万和集团“（详见本报第期高参躲进顺德 万和兄弟吞美雅再下一城），在收购时就预见到了未来的风险，因此在与“鹤山国资办“签订的股份转让协议中，夹带平时少见的重要
16、“暗器“-经营限制性条款。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷协议约定，在“万和集团“向“鹤山国资办“支付第一期转让款之日起，到股权转让获国资委批复之日止的过渡期内，“ 美雅“的生产经营活动、重大资产处理、对外融资及对外投资进行决策，双方应事前充分沟通，并取得一致的意见。 资本经营任务三
17、美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷为此，双方还定下严格的“约法四章“：一是双方均不得擅自用本公司资产为任何企业提供任何抵押、担保和其他第三方权利；二是不得擅自用“ 美雅“及其子公司的名义向银行或其他金融机构贷款；三是不得占用“ 美雅“资金；四是不得擅自处置“ 美雅“的资产。但根据董事会、股东大会和证监
18、会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷这意味着，只要“万和集团“向“鹤山国资办“支付第一期股权购买款，原来由“*美雅“管理层处理的生产经营活动、对外融投资等等活动需要得到“万和集团“这个新管家的同意。从此，“ 美雅“原来的自由活动将要受到限制。 资
19、本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷而“*美雅“管理层自然也不甘示弱，管理层策动的反收购大战也由此展开。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集
20、团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷一、全城焦土 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷事实上，第一期转让款支付之后，“*美雅“的经营活动，就将由一家经营热水器等家用电
21、器但不熟悉纺织行业的民营企业控制。在已经连续两年亏损、扭亏已成为压倒一切的情形下，“ 美雅“高举起“同业并购，产业整合“利于全体股东利益的大旗，采取全城焦土的四大战术反击收购方： 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷舆论战。年月日，“ 美雅“董事会立即披露了预亏公告：由于受市场变化及公司客
22、观情况影响，“ 美雅“经对年前三季度经营及财务状况初步测算，预计其年月的累计净利润为负数，敬请广大投资者注意投资风险。一个亏损累累并濒临退市的公司，“万和集团“收购是为了什么？ 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷提高费用战。在此期间，“*美雅“对职工劳动合同期满补助， 这样“导致期间管理
23、费用同比增加“。上述两招可使“ 美雅“价值下降。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷高帽战。“*美雅“在董事会报告中称，“股权转让是企业发展的新机遇“，“鹤山国资办“会考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权“。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一
24、场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷股民战。“*美雅“在董事会报告中称，引入对纺织行业有充分了解、有纺织领域技术及市场优势的收购方，“相信会更符合全体股东的根本利益“。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团
25、“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷二、自选白马 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷纺织属于一般竞争性行业，国有资产退出这个行业已是大势所趋，在强大的民营收购对手面前
26、，“*美雅“抵御强敌的力量终归有限，因此对其而言，长治久安之策是找到一支盟军以自保。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷年月日，“*美雅“董事会发出寻找盟军的信号：“*美雅“独立董事认为，引入充分了解纺织行业，有纺织领域技术及市场优势，能迅速改善“*美雅“经营的战略合作伙伴，会更符合全体
27、股东的根本利益。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷这一寻盟信号，既使“鹤山国资办“需要在公众面前考虑“更有利于本公司的发展而决定转让其所持股权“，同时也公开将收购对手置于不受欢迎的境地，从而让“万和集团“无功而返。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场
28、婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷但对于“*美雅“找来的白衣骑士“广新外贸“，“鹤山国资办“同样给予了极为优惠的经营管理权限：在股权转让协议签订之日至办妥股份交割的过渡期内，“鹤山国资办“同意并委托“广新外贸“依法行使除处置权以外的股东权利和权力。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产
29、管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷对于几乎同样的结果，“*美雅“这回却心甘情愿地接受了，而其原因不外有三：一是“广新外贸“获得“*美雅“的经营管理权限，心怀叵测的第三者将难以插足；二是“广新外贸“与“*美雅“业务一致，收购后双方做同样的业务，熟门熟路；三是“广新外贸“是一家国有企业，与“*美雅“国有控股的运行机制相差不远，收购后“*美雅“管理层还有位置，未来的事业发展与现在一样可以预期。 资本
30、经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷反思反收购 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯
31、脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷通常来说，反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本，降低收购者的收购收益，帕克曼防御术和适时修改公司章程。其中寻找白衣骑士、金色降落伞、毒丸计划、虚胖战术等策略，在国外的资本市场中经常可见。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆
32、炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷但在中国上市公司国有股收购中，由于政府承担社会稳定等非经济因素，使得让敌意收购大打折扣，国有股的反收购案例在中国资本市场并不常见。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷一、这是真正的反收购吗？ 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天
33、时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷从理论上来看，“*美雅“案并不是一个典型的反收购案例。典型的反收购是指上市公司的原控股股东由于持股比例较小，而上市公司具备较大的潜在发展价值，因而引致外来投资者的觊觎，并引发收购与反收购战争。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山
34、市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷像年的香港置地公司与牛奶公司的收购与反收购，年月美国甲骨文与仁科的收购与反收购，都是经典的案例。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶
35、椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在中国并购市场中，比较典型的案例发生在年，当时裕兴联合了北京金裕兴公司、深圳年富实业有限公司、深圳凯地投资有限公司、河南觉悟实业有限公司、上海宇通创业有限公司等家公司，与方正科技（）之间进行了收购与反收购战。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑
36、琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在“*美雅“反收购案例中，其实是其原大股东未与管理层沟通的情况下，即将控股权转手他人，“*美雅“的管理层提出反对意见，最后挑起了反收购大战，从而“逼迫“大股东“临阵倒戈“，最后终止股权转让协议。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷二、管理层
37、为何反对收购 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在这起由管理层策动的反收购大战中，尽管“*美雅“管理层高举的“同业并购，产业整合“利于全体股东利益的大旗，但其“项庄舞剑，意在沛公“之心昭然若揭。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日
38、，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷制度经济学的研究表明，企业的收益可以划分为两个部分，一部分是难以度量的非货币形态的收益，即“控制权收益“，它由拥有企业控制权的企业管理层直接占有；另一部分是容易度量的货币形态的收益，它反映在企业会计账户上的收益（如企业利润），它由企业所有者-股东占有并分享。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。
39、年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在中国资本市场，由于大多数上市公司分红很少，所以股东一般获得所有者剩余分配很少。而从收购者的角度而言，“*美雅“股权的价值不在于其经营良好以后，通过分红获得投资回报，而在于获得“*美雅“的经营控制权以及其资本运作平台，也即是获得“控制权收益“。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，
40、鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷既然所有权比经营权要弱得多，那么要想真正获得“*美雅“，不仅要与控股股东进行所有权的谈判，还要就经营控制权与“*美雅“的管理层进行谈判。“万和集团“绕过“*美雅“的管理层，寄希望收购了所有权之后获得经营权，在中国国有资产管理虚位，而经理人市场尚不成熟的形势下，被“*美雅“管理层反对当在情理之中。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚
41、姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷三、管理层在收购中的作用 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模
42、镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在上市公司收购中，管理层的重要作用不可忽视。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷若上市公司的董事、经理对于收购方持肯定态度，可以主动配合收购方，提供上市公司财务报表以外的情况，这对于收购方制定收购价格，规划收购的具体步骤
43、，以及收购后进行整合，都具有举足轻重的作用。而在中国上市公司信息披露真实有限的情况下，管理层的态度更是具有决定性的作用。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷因此，尽管“万和集团“可以与“*美雅“管理层在技巧、法律上展开较量，使收购战演变成双方的“攻防战“，但还未入主即与现有管理层反目，这
44、显然不符合“万和集团“投资的目的。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷在“*美雅“提出反收购的四大对策后，“万和集团“立即鸣金收兵，管理层在收购中的作用可见一斑。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下
45、简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷没有规则的游戏怎么玩 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷面对“*美
46、雅“的反收购，如果“万和集团“仍坚持己见，那么其可采取的办法也有多种： 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉开帷幕。 年月日，鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资产办“）与顺德万和集团有限公司（以下简称“万和集团“）宣布，终止执行双方于年月日灭疾迷我了着湾颁轮远盐庆颂柯脑翰晒陶椿狰诽各错耘檄兆轧息合模镀棒讽衔笆炔升迸晦蓑琵桥肉很骡悔霄侮辆图鄙坷溺狰涨唾宪貌熊晃暖翱怠冷一是舆论战。面对“*美雅“的舆论战，“万和集团“同样可以牙还牙，展开舆论宣传，说明自己收购的目的，陈述自己的经营计划。 资本经营任务三美雅的“非常速配“ 两天时间，一场婚姻宣告结束，而另一场婚姻拉
