1、混合所有制经济的思考与总结一、混合所有制经济发展历程与总结所谓的混合所有制经济是指一个企业的产权由不同性质的所有者所拥有，按照十八届三中全会的表述，这些所有者包括“国有资本”、“集体资本”、“非公有资本”。按上述定义，混合所有制经济并不是一个新概念，我国自新中国成立后就开始实行公私合营等形式的混合所有制经济发展。回顾我国经济改革历史，建国初期，基于私人资本对经济恢复和发展的作用，在以国有经济为领导和在“节制资本”原则指导下的允许私人资本存在和发展。经历了三大改造后，“混合所有制经济”向集中计划经济转型，国有经济和集体经济成为国民经济的唯一基础。改革开放初期（19781992），我国开始探索以“
2、放权让利”为主线的改革，主线是调整政府和国有企业之间的权、责、利关系，主要包括企业下放、扩权让利、承包经营。也即在继续坚持在国有企业内部进行改革，重点处理政府与国有企业之间的关系。同时在十二届三中全会提出“在自愿互利的基础上，广泛发展全民、集体、个体经济相互之间灵活多样的合作经营和经济联合。”1992 年十四大以后，我国确立以建立现代企业制度为国企改革目标，即产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。1999 年十五届四中全会首次提出国有企业要“积极推行股份制，发展混合所有制经济”。随后在十六大报告中，十六届三中全会决定和十七大报告中都强调了要积极发展混合所有制经济、实现投资主体多元化。根据国资
3、委产权管理局孟华强表述，在不同的历史时期，对混合所有制发展的重视程度的变化，主要基于对我国基本经济制度、对国有企业改革、对社会主义市场经济体制建设的认识的变化。十八届三中全会提出，混合所有制是基本经济制度的重要实现形式，将混合所有制定性为基本经济制度的重要内容之一，将混合所有制理论视为我国改革的重大理论突破和重要成果。据统计，目前 90%的国有企业完成了公司制股份制改革，中央企业净资产的 70%已在上市公司，中央企业及其子公司引入非公资本形成的混合所有制户数已经占到总户数的52%，中央企业及其子企业控股的上市公司中，非国有企业的比例已经超过 53%。上述数据表明，经过改革开放 30 多年对混合
4、所有制的鼓励发展，混合所有制经济模式已经具备了深厚的实践基础。基于此，我国在新的历史条件下，将混合所有制提升到前所未有的高度。除此之外，十八届三中全会与以往对于混合所有制改革相比，还有两个重要差异。一是本次改革鼓励非公有制经济控股。二是允许混合所有制企业员工持股。二、积极发展混合所有制经济的思路、途径、发展趋势发展混合所有制经济应坚持合法合规，即要牢固树立法治意识，严格按照法律法规及规章制度的要求办事，规范操作规则，规范监管流程，规范审核标准。发展混合所有制经济要遵循市场机制，即遵循市场经济的规律制定相关制度，履行相关责任。把市场比政府、出资人做的好的事，明智的交给市场去做，能够由市场完成的行
5、为明智地交给市场去完成。发展混合所有制，坚持存量调整和增量引入相结合。存量调整即考虑如何通过改制重组、产权转让等实现混合，增量引入即国有资本投资项目允许非国有资本参股。针对不同类型的企业，实现混合所有制的途径不同。对于上市公司，主要借助于股票市场实现投资主体多元化，对于非上市公司主要借助于产权交易市场实现投资主体多元化，对于处于不同生命周期的企业可借助于股权投资基金实现投资主体的多元化。从目前的状况来看，中央企业资产总额的 56%已经进入上市公司，净资产的 70%已经进入上市公司。国有控股上市公司成为混合所有制经济的典型代表。在目前通过上市来发展混合所有制经济出现一种新的形式即孵化注资模式。具
6、体来说，国有股东在推动解决同业竞争，规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股的上市公司充分协商的基础上，可利用自身的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司发展需要的、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权，国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有有限购买的权利，上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。孵化注资主要包括挑选项目、孵化培育、市场注资三个阶段。孵化注资模式应用的典型是华润集团，近十年内，华润集团购入早期项目进行
7、培育，进入扩张期后以市场价格向上市公司注入，累计达 642 亿港币，其中地产注资 383 亿元，燃气注资 115 亿元。借助股票市场实现混合所有制最大的短板在于我国股票市场容量有限，上市过程复杂漫长。截止至 2013 年年末，全国实有企业1528.84 万户，各类上市公司共计 2537 户，占比为万分之一点六。非上市公司实现混合所有制经济主要通过产权交易市场。我国产权交易市场自上世纪80 年代起步，已有 30 多年的发展历史。1988 年 5 月武汉市率先成立中国第一家企业产权转让市场-武汉市企业兼并市场事务所。目前，省级以上国资委共选择产权交易机构 64 家。目前国务院国资委选择的中央企业产
8、权交易试点机构共四家，即北京产权交易所、天津产权交易所、重庆联合产权交易所、上海联合产权交易所。从地方来看，除西藏自治区外，其他三十一个省市自治区均建立了省级产权交易所。对于进场交易制度，国资委在 2003 年颁布了企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第 3 号令）进行规范。在进场交易制度中要求，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的从其规定。其中的例外情况之一是，对于国民经济关键行业、领域中对受让有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国资委批准后，
9、可以采取协议转让的方式转让国有产权。产权市场交易从程序上来说，主要包括可行性研究、内部审议、批准或决定、清产合资与审计、资产评估、交易所挂牌公示、交易方式选择、竞价交易、签订合同、实际交割、交易鉴证、产权变动。在上述交易的环节，信息对称是基础，挑起竞价是关键。卖方公开规范地卖、买方公平合理地买，批方公正高效地批。此外，在信息披露方面，进场制度规定，在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容，企业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受让方。关于进场交易监管体系规范可用十六字方针来概括：“应进必进、能进则进、进则规范、操作透明”。在产权交易市
10、场中的成功案例是，雪津啤酒的转让案例。雪津啤酒 75 万吨产量，具有低度啤酒技术，4.7 亿元的净资产，6 亿元的资产评估值，莆田县政府持股 39%，效益良好，在竞拍的两年前，向内部职工出售 61%的股权。在竞拍过程中，净资产评估值只有 6.18 亿元的雪津啤酒，通过产权交易平台，向境内外征集竞买人。通过两轮竞价，采取邀约捆绑的转让的方式，卖出了 58.86 亿元人民币的高价，溢价率近 1000%，创造了产权市场上的雪津神话。在竞价的方式上，和传统举牌竞价的方式相比，网络竞价方式更加有利于企业获取好的市场价格。据统计，使用网络竞价的方式要比传统的竞价方式价格高出 1.7 倍。产权市场与 IPO
11、 或配股、定增、场外市场相比，产权市场的主要特点在于非标准化和非公众化。在产权交易市场中，评估值与成交价相比较，若评估值大于成交价格，则可视为行政配置的结果。若评估值小于成交价格，则可视为市场配置的结果。随着成交价格越来越拉开与评估值的差距，则可以视为竞价深度的上升。国有资产转让需要提升竞价深度，减少国有资产转让过程中的国有资产流失行为。实际上，国有资产流失行为在中央企业中在不断减少，2003 年至 2010 年，中央企业国有资产流失行为发生数量分别为 3 起、7 起、3 起、4 起、1 起、2 起、1 起、0 起。除上述通过上市、产权交易市场的方式实现混合所有制的发展外，私募股权基金的方式依
12、然可以实现混合所有制的发展。PE 是由基金管理公司以私募资本组成基金对非上市企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本和人本结合的运动方式。PE 企业可以理解为由有限合伙人 LP 与普通合伙人 GP 组成的 PE 基金，并投资于受资企业过程中产生的一组合约关系。PE 按照有限合伙企业制设立，除 LP 承担有限责任，GP 在法律上要对 PE 的债务承担无限责任。PE 的全部债务都有内在责任人，而对公司的债务责任是敞开状态。对于没有控股上市公司的国有企业，引入 PE 投资进入扩张阶段时，可以申请上市或由该国有企业回购。已控股有上市公司的国有企业可以通过其控股的上市公司作为 PE 投资企业的退出渠道。
13、已经整体上市的国有企业，可在集团或股份公司下属企业中以参股方式与 PE 结合，但需在相关协议中明确共同投资项目进入扩张期后如何经由该上市公司退出。三、发展混合所有制可能面临的问题以及解决办法总结发展混合所有制在实际执行中很多问题，影响着国企改革的进度，以下将主要问题及解决的方案进行汇总整理如下。（一） 现有文件如何混合所有制如何规范员工持股的问题？发展混合所有制允许员工持股，以形成资本所有者与劳动者利益共同体，但需对其进行规范，在激发企业活力和完善企业机制的前提下，确保员工持股的有序进行。目前关于职工持股的规范文件对所有企业都普遍使用的，主要包括企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权20
14、0578 号）、关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革2008139 号）、 关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知（国资发改革200949 号）。以下对上述文件中具有实质约束作用的条款进行总结。 关于规范国有企业职工持股、投资的意见国资发改革2008139 号文件中规定，国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。该文一方面考虑主辅分离后，通过鼓励辅业企业职工持股的方式增强辅业企业的竞争力，另一方面又防止主业企业职工持有辅业企业股份而与主辅分离的初衷相违背。在上述文件中规定，严格控制职工持股企
15、业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。上述规定可以概括为，一般来说，本级企业职工只能持有本级企业股权，但在特殊情况下，本级企业职工可以持有上一级企业股权，本级企业职工不能持有下级企业股权。科研人员在特殊情况下，经同级国资委批准可以持有下级企业股权，但不得作为下级企业的国有股东代表。上述规定的思路是由于国有企业上级职工持有下级企业股份，由于上级职工自身的身份，可以对下级企业经营决策
16、产生不当影响，反之，则不能产生该影响。本级企业员工原则上只能持有本级企业股权，主要基于本级企业员工付出一般与本级企业利益相关程度更高，这样方能达到股权激励的目的。科技人员由于发明、专利的对企业的特殊作用，故在特殊情况下允许对下级企业参股，但有严格的批准条件和限制，这样也是基于限制上级企业职工可能对下级企业经营决策产生影响而设定。在上述文件中规定，国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动，要通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股。该规定主要防止非法集资等行为。在上述文件中规定，规范入股资金来源，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资
17、提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。在上述文件中规定，严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。在上述文件中规定，国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。在上
18、述文件中规定，国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。在上述文件中规定，由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知（国资发改革200949 号）中主要对关于规范国有企业职工持股、投资的意见实施后产生的问题进行规范。在上述文件中规定，经同级国资监管机构确认，确属规范意见规范范围内的
19、企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权200578 号）中主要对管理层持股的情况进行规范1、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中
20、介机构委托等重大事项的。（5）无法提供受让资金来源相关证明的。2、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。3、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。4、企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外） ；不得以各种名义压低国有产权转让价格。5、管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、
21、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。6、国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。7、大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。（二）员工持股持股制度可能存在哪些问题及完善建议？在以前进行的股份制公司制改造中，也实施过员工持股，但效果不佳，究其原因
22、：一是广覆盖，但重点不突出。在改制时点上全体员工持股，在企业运营中起关键作用的骨干，在持股数上并未明显体现，持股变成了另一种福利;二是激励性不够。员工普遍持股数较低，按此获得的资本收益并不明显，工资仍是其收入的主要因素，导致员工更关注眼前利益，而少顾及企业中长期发展;三是时效性不够，制度不持续。当初大部分都是时点制度，所以老员工能持股，新员工就不能持股，时间稍长后，就引起了内部的不平衡，尤其是青年骨干的不满;而且退出机制不健全，与企业经营无关的人员仍持股，但关联度大的人才可能不持股。所以，为了健全混合所有制经济的健康发展，需要进一步探索员工持股制度：一是要在制度设计上承认人力资本的价值，要公开
23、公平，不能搞平均主义。根据对企业实际贡献的大小，将股份按不同的持股比例，量化到管理层、科技人员与骨干员工;持股是对企业的责任，是对员工个人价值的体现，而非福利。二是要根据不同企业的不同情况，探索多种持股形式，既可在企业经营好时提奖励基金，由奖励基金来操作员工持股;也可由员工自愿出资购买; 又可由在骨干人员的年收入中留出一定比例，量化成股权。持股即可持有实体股权，又可只享有分配权。通过多种持股形式，真正让员工、特别是骨干员工与企业形成利益共同体，激发企业的活力与动力。三是要与企业的分配制度相结合，让员工不仅获得劳动收入，还能获得财产性收入。工资性收入注重即期收益，股权收益要更注重中长期激励，既不
24、过分拉大即期上的收入差距，又充分体现核心人才对企业的贡献，着眼长远，鼓励与约束企业核心人才长期在企业工作，避免核心人才不稳定而给企业持续发展带来影响。四是员工持股要能进能出，充分体现其激励性，不论何层面的员工，都不能搞终身制。持股是激励为企业多作贡献，而不是坐享其成。员工一旦离开企业，应退出其所持股份;一旦贡献度减小，应缩减其持股数，应持有与其贡献相适应的股份，防止股权结构固化而背离员工持股的初衷。（三）发展混合所有制能否解决企业问题？与上一轮脱困式的国企改革不同，当前国有企业特别是地方国企的发展现状和改革条件差异较大。一部分企业公司制股份制改革尚未完成，暂不具备发展混合所有制的基本条件，或仍
25、背负较重的历史包袱，在为转型升级、扭亏增效而抗争；也有不少企业已经建立了现代企业制度，企业资产优良经营前景看好，更注重未来战略布局。不同企业所处阶段决定对改革的短期目标和路径不尽相同，如果“一刀切”盲目去混合，恐将违背企业发展规律，国资流失风险就会加大。另外，发展混合所有制是搞好国企的办法之一，但绝非放之四海而皆准的灵丹妙药，不可能也不能指望“一混就灵”，混合失败的案例并非少数。大量具有竞争优势的国有企业的改革经验表明，增强企业的活力和竞争力，既要有合理的产权制度和产权结构，也要有完善的公司治理，还要有适应市场竞争要求的人才、技术等优势。同时，国企改革是一个系统工程，除了发展混合所有制，改革还
26、要从企业内部改革、完善监管体制等多个方面统筹推进。（四）如何解决在混合后民营企业无话语权的问题？复星集团的郭广昌在反思混合失败案例时，认为民营企业作为小股东进去，根本没有话语权，跟原来的国有体制一模一样。针对小股东进去后钱被消化的问题，可考虑三种方式：第一，如果资金足够，应该主导企业，实现控股。第二，借助优先股：国有企业可能股份多一点，但部分是优先股，拿固定的利息、固定的回报，让民营企业发挥更好的作用。第三，即使民营企业是小股东，但可以通过股东之间的协议来获得更多的管理权、话语权。（五）如何解决门不当户不对的问题？多年改制留下的国有企业特别是央企，资产动辄上万亿元，少的也有几百亿元，而民营企业
27、多数规模小。面对体量差异巨大的国企， “门不当户不对”成为民企担忧的重点之一。中国民（私）营经济研究会会长庄聪生建议，大型国企发展混合所有制要分层次、类型，通过子公司或分公司与民企合作，寻找结合点和切入点，这样才能“门当户对”，实现真正融合，让混合所有制经济焕发出旺盛的活力。（六）中国建材集团改制中出现的问题及解决方案亲身实践混合所有制的宋志平，对混合所有制有着特殊的感受。 “混合所有制企业不应再视同为传统意义上的国有企业。要对混合所有制企业给予充分的市场化政策，不再把一些对政府部门的管理规定再在混合所有制企业 参照执行 。在混合所有制企业中要大力推进管理层中长期激励、员工持股和职业经理人制度
28、，充分发挥混合所有的制度优势，进而提高企业的活力和竞争力。从员工 身份 认定上，国有企业员工是公职人员，但混合所有制员工不应再被视作国家公职人员。 ”中国建材集团总经理曹江林认为，中国建材在探索中遇到很多现实问题。 “一是中国建材将资金引进来了，可是目前的监管体系、法规和资本市场很难解决资本的流动和退出问题。二是管理层持股问题，其中 上持下 的问题比较突出。中国建材在重组整合过程中会选拔一些优秀的被重组企业经理人员充实到上一层级的管理团队。他们可能在被重组时，持有一些本企业的股份，但是现在有关规定不允许这样的 上持下 。目前我们的做法是 表外高管 ，但非长久之计。三是企业属性问题。原来的民营企
29、业进入中国建材后是什么性质的企业，这是一大困扰。 ”（七）相同条件下如何选择民企合作？“相同条件下的民资，我该选择哪个？选择后会不会被误解利益输送？”在反腐力度加大的当下，很多央企领导难免会有此担心。任洪斌希望在政策和制度上推出配套措施，比如有一个类似招投标的公平竞争机制。（八）配套措施的推进问题国务院国资委副主任、党委副书记黄淑和多次在不同场合提到，国企改革的配套改革非常迟缓。比如，三项制度( 劳动、人事、分配) 改革是最基础的改革，但现在国有企业好多都面临改不下去的局面。 “三项制度改革都做不到，其他改革怎么深化？而且，国有企业历史包袱太重，有大量历史遗留问题尚未解决。比如， 新三会 (股东会、董事会、监事会)与 老三会 (党委会、职代会、工会)的关系怎么处理？西方国家国企不存在这些问题，中国国企就存在。 ”
