1、“变现祖宗土地遗产”难以为继！评武昌余家头村给村民发放金条2012 年 9 月初，我的同事曾祥和等反映、长江商报、经视直播、百度网等媒体报道说“武昌余家头村斥资 3400 万元定制百克纪念金条发给村民” ，一时坊间议论纷纷。上世纪八十年代本人上班途经武昌和平大道余家头，眼底是该村成片种满包菜豆荚的菜地，几十年走过来，菜地“长出”长江二七大桥立交桥周边楼盘林立。因以上新闻使本人有兴趣随同南方周末等记者深入余家头村走访五位村民和相关人员，了解其中的变迁环节。依据“可持续、科学发展观” 、 土地管理法 、 物权法 、 公司法 、 土地复垦条例 、 国有土地上房屋征收与补偿条例 ，结合社会经济条件，综
2、合分析“给村民发放金条”事件和新闻，本人认为没有什么可喜的，很有必要提出负责任的、经得起公众和时间拷问的否定性意见：“变现祖宗土地资源”难以为继、变现后分配不当、侵蚀公共利益。首先， “变现祖宗土地遗产” 、 “啃祖宗”与传统相悖。中华民族素有“前人栽树后人乘凉”积累财富留给子孙后代的传统。余家头集团公司确实引资兴办家俱超市、钢材市场门面、医院楼房后出租，但是，收益十分有限，每年租金总共约 1200 万元，并无奇特的经营成就、更无如此大的成就，如果没有征地补偿款“凑数” ，甚至公司一般开销都难以为继。所以，目光盯在公司资产以外的“村民承包地在市政开发中的征地补偿款” ，本次分红资金就是长江二七
3、大桥征地及历次征地补偿款（详见被告余家头公司在武昌法院应诉中对原告股民胡连华的说明） ，如此下去，很快地分光祖宗土地这最后的遗产土地资源不能再生。其次，祖宗遗产与经营利润搅混不清。余家头集团公司(公司董事会成员郑奇军）称“村民放心地将土地交给我们经营” 。该公司这一典型的说法属偷换“政府土地承包经营制”概念，“土地承包经营”是生产各种农副产品，怎么成了建设商住楼？怎么成了“出让土地获得补偿费”？出让土地后还有可供使用的土地吗？这叫“卖断土地所有权”！“征地补偿费”应该与经营利润是两个账目吧，怎么能胡子头发一把抓呢？现有法律争议正在进行如股民知情权案判决公司侵害股东知情权、 “公司分红决议无效案
4、”正在上诉。其实不用劳驾司法审判， 人人都心知肚明，“金条”不属公司“分红”资金，该公司有违公司法 ，因不存在实体经营效益可言，所以，余家头公司如此张扬发金条将会成为一大败笔！再次，发放金条暴露出六大问题：一、村民小组土地所有权被少数人侵蚀。作为农民集体经济组织的余家头村和集团公司，利用 1983 年国家实施农村土地承包制对土地经营权的改革，变相以“所有人自居” ，混账地否定“三级所有、队为基础”的所有权制度，余家头村将下边七个生产队（改称七个农民组）的土地经营权发包到户。至此，混淆了经营权改革，侵蚀了农民组的土地所有权，用法律上的说法就是“余家头村和集团公司混淆了土地所有权主体” （详见万来
5、安房屋所有权证， “和平乡余家头村七组”才是土地所有权人、 农村人民公社工作条例二十一节） 。二、余家头村和集团公司侵害了村民的改制选择权、决定权、知情权。余家头村在“城中村”改制中本应当让村民自主选择土地经营方式，包括“创立公司、以土地入股、转变为股民身份”的选择权决定权。但是，该村采取包办代替，自作主张“以土地之外要素作股，量化集体经济组织资产，仅变更原公司名称”径行改制，根本剥夺了村民的选择权决定权。三、隐瞒公司股东名册、股本、经营账目重大事项决定等实情。村民姜还荣诉余家头公司知情权判决侵害知情权成立，责令限期公开就是实例。四、拆东墙补西墙。余家头村和集团公司开展的经营项目仅限于场地、门
6、面出租，所获租金入不敷出，无“红”可分。为了制造虚假繁荣景象，搞出这个发放金条事件，却分了本属人家的“补偿款” 。五、以“公司分红决议”合法形式掩盖“啃祖宗”事实。传统体制下，每年生产队要分红，现代企业里普遍实行分红，但是，都是分的“上缴法定公积金和自由公积金及税款后的利润” 。股东胡连华诉“公司决议无效案”中该公司向武昌法院提交答辩状及分红说明，称“分红并非公司法意义上的分红，确实是分的二七大桥征地补偿款” （详见答辩状、说明） 。六、最明显的是“复垦基金不知去向”！依据物权法有关征地补偿规定，依靠土地生存的村民“按人头给予安置补偿”并非按股份“发给金条” ；依据土地管理法和土地复垦条例规定
7、，因开发建设占用菜地的，应当复垦同样面积的菜地；参照国有土地上房屋征收与补偿条例规定，村民住宅被征收的，应当得到市场价补偿。该公司“发给金条”鱼目混珠，根本没有遵守以上法规。余家头村和集团公司助长了开发商和相关部门违法。还有，该事件扩大了泡沫经济效应，背离了大的自然资源环境。因为土地资源不可再生，需要持续利用而不是“卖断” ， “卖断”吃掉了下代的“口粮” ，无“可持续发展”可言；特别是菜地复垦基金去向可疑，极容易落入“权钱交易”囊中，极可能造成败坏党风民风的恶果；发放金条扩大了分配不公，不是党中央经济改革主张的“勤劳致富、诚实经营”所得；开发出楼盘售价过高，费用和开发商利润一律由最终购房者老
8、百姓承担，背离了大的社会经济条件，老百姓根本不满房价高涨、根本承受不住；“掏空土地式开发”与高房价都没有出路，催生了“泡沫经济”！于历史、于政策、于百姓、于长远，均留下负面影响！“泡沫经济”之源来自“金融危机”发源地美国等西方国家，他们是“掏空式消耗资源”的始作俑！最后，发放金条新闻非商业广告、非商业炒作、非正面舆论引导。 “城中村改制”面广，可以跟近，照搬改制，但做不到都发金条给大家，会形成攀比；顺便说，政府作为征地拆迁的推手，从中有不当得利“杀鸡取卵”之嫌，所获土地出让金（含复垦专项资金）未用于专项事业，填补了其他财政支出之空缺。对于类似武昌余家头村“城中村”改造，政府和土地行政部门究竟该
9、怎样作为？本人千虑一得就是坚持科学发展、持续发展、依法发展，厘清土地所有权与经营权关系，还土地“村民组所有权” 、发包权、承包经营权的法律本来面目。既然土地资源不可再生，首先要珍惜城中村菜地，在征收菜地用于公共事业、公共设施、商业开发时，一定要优先保障复垦基金并落实到异地还原菜地面积。同时按照、参照移民法规安置原菜农，或者是就地转行就业，或者是异地从事复垦农业生产，自主决定。既然要实行村民身份转变，就应当落实“知情权、选择权、决定权” ，如果祖辈依赖菜地谋生，转变身份时就应当以他们的承包土地使用权入股，兑现按人头承包土地、按人头入股，不得参杂“职位、工齡、年龄、性别”等其他因素。如此，遇征地补
10、偿款分配时，就不会受其他因素参杂，造成负面影响。既然要征收村民宅基和住房，就应当依法补偿，才能保证村民与原来的生活条件相当，与社会大环境融合一体。评论员汪国强 2012 年 9 月 4 日民 亊 上 诉 代 理 词武汉市中级人民法院： 上诉人胡连华诉湖北余家头集团股份有限公司“公司决议效力确认”一案，不服武昌区人民法院民亊裁定书 （【2012】鄂武昌民商初字第 00028 号） ，依法提出上诉，本代理人查阅起诉书、应诉答辩书、证据材料、全案笔录及以上判决书得到基本上诉观点是：一审对案件实体权利全面审查并穷尽被上诉人的应诉观点均未得出驳回原告诉请的理由、又违反中立为被上诉人承担责任滥用裁判权、东
11、拉西扯地“经实体审查得出程序性裁定结果” ，以无关理由拒不判决而将争议“束之高搁” ，应当由二审依法撤销并作出支持上诉人全部请求的裁判。现简明扼要地说明如下：一、本案原告诉请仅限于“确认公司决议效力” 。起诉状及一审裁定清楚载明的诉请是：确认被告作出的关于股权转让及上半年分红的有关决定 （以下简称决议 ）无效。依据公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效” 、最高人民法院民亊案件案由规定在第八部份第 21 条“与公司有关的纠纷”中的第 250 项（1）目“公司决议效力确认纠纷”等规定， “公司决议效力确认”属于法院受理民亊诉讼的范围。一审既已查明
12、上诉人是被诉公司的股东，且被上诉人作出过该决议，进而对决议内容举证质证陈述辩论等，一审作了实体审查，那么，就应当依法作出决议有效或无效的判决。如果上诉人所提起的“公司决议效力确认之诉”不属法院民亊诉讼的范围，该院根本不须立案、收取案件受理费、更不需进行决议的实体效力审查、甚至被上诉人都可以拒绝应诉！二、一审裁定超出诉请。基于以上明确的诉请，上诉人进行举证、陈述及辩论、反驳被上诉人的“歪理”，从未提出新的诉请或变更诉请。从头到尾绝没有对“城中村”改造过程合法性、对有关部门原来作出的处理、决定、对遗留问题的处理的质疑。而仅仅是对被上诉人重新登记五年之后的 2011 年所作决议的合法性提出质疑。被诉
13、决议共九条，归纳为如下三方面内容：（1） 、2011 年上半年公司分红的决定；（2） 、公司对不同类型的股民转让股份的规定；（3） 、公司对退休（含退休后死亡）人员的补偿规定等。三项内容完全与五年之前，余家头“城中村”改造所涉及的内容风马牛不相及！请看：第（1）项内容仅渉及公司 2011 年上半年分红之亊，与其它所有亊情都无关；第（2）项内容，在 5 年之前的“城中村”改造当时，只存在如何取得股民身份（含量化股份）之亊，而绝不存在“股份转让”的亊；第（3）项内容，在 5 年之前被上诉人公司重新登记之时，只涉及公司职工“加入”的问题，而绝不涉及职工“退休”的问题。归纳以上可看出：被诉决定的具体内
14、容完全与 5 年之前的“城中村”改造亊情无关。但是，一审法院为了达到袒护被上诉人的目的，故意混淆视听，在裁定中大力论述其公司的演变史、征地补偿、拆迁还建、村集体资产的处置、村民身份转变等问题，以“胡连华的主张属于“城中村”改制的范围，解决持股村民的利益分配问题”属政策遗留问题，驳回起诉。上诉人认为：争议标的“公司决议”既不是政策遗留问题、当事人也未请求解决任何政策遗留问题，祖宗遗留无数问题包括村民利益分配均非诉请，一审东拉西扯地予以审查，确实超出了诉请！三、一审对“被上诉人应诉陈述和举证无法证实被诉决议产生程序和内容合法”拒不判决，应由二审依据民亊诉讼法第一百五十一条、第一百五十三条裁判。既然
15、上诉人提起公司决议无效之诉,并主张依据公司法第 99 条、第 100 条规定，判决该决议产生程序违反以上规定，属无效。被上诉人就应当拿出“其决议符合程序”的证据或依据。然而，被上诉人应诉从头到尾没有拿出，而拿出的“尚方宝剑”是市委市政府“城中村改制意见” 。上诉人认为其举证与公司决议合法性无关，法院应当依据以上规定判决支持诉请。四、一审案由“股东知情权确认糾纷”是法官私自立案，上级法院对武昌区法院应当作出“追究错案”指导意见。一审程序除了“违反既判管辖事实、超期审判、在当事人起诉的法律关系之外“从天而降股东知情权确认糾纷”案由、实体审查得出否定性程序裁定、违反中立擅自抛弃审判权”等违法外（不赘
16、述） ，从案由到驳回起诉与原审诉讼请求无关，属法官私自办“私案”的杰作！ 上诉人代理人：刘旭范建明 2012 年 8 月 27 日民事起诉状原告：胡连华，女，汉族，身份证号：420111197202251846x，湖北余家头集团股份有限公司股东，住武昌区上台子村255号，邮编：430063电话：13296593438。被告：湖北余家头集团股份有限公司，住所地：青山区和平大道819号（园林路口） ，邮编：430081 电话：86553624，13907107347法定代表人：郑大成，职务：公司懂事长案由：公司决议效力确认纠纷诉讼请求：确认湖北余家头集团股份有限公司 2011 年 6 月 27 日
17、作出的关于股权转让及上半年分红的有关决定 （余集发20111 号）无效。事实与理由：原告系湖北余家头集团股份有限公司的股东，持股数为壹拾陆万叁仟捌佰股，每股金额人民币壹元。被告于 2011 年 6 月 20 日在陕西省西安市旅游区酒店晚饭用餐前，仅十来分钟的时间就召开所谓的“代表大会”会议，表决通过了 2011 年 6 月 15 日的公司董事会、监事会关于股权转让及上半年分红的有关决定方案 ，并于返汉后的 2011 年 6 月 27 日形成公司意思，作出关于股权转让及上半年分红的有关决定 （余集发20111 号） ，其主要内容如下：一、2011 年上半年分红按股额 30%进行分红，退休人员分红
18、利 4.5 万元（其中：拿 70%的退休人员分红利 3.15 万元、拿 60%的退休人员分红利 2.7 万，拿 40%的退休人员分红利 1.8 万元） ，已转让股份（含买断退休待遇者）不享受此红利分配。二、股民（非改制股民除外）自愿申请转让全部的股份（不能部分转让股份）由公司按壹股比人民币伍元伍角收购（其中购买的股份按壹股比人民币肆元收购、或挂靠在其他股民户头上） ，本方案从 2011 年 7 月 1 日起执行至 2011 年 12 月 30 日止。三、退休人员死亡后的股份补偿标准从 2011 年 7 月 1 日起为壹拾叁万股。四、退休人员自愿申请办理买断退休待遇者，公司一次性给予股份与退休补
19、偿人民币柒拾肆万伍仟元整，其中：乡办企业人员补偿伍拾叁万零伍佰元整，原柴林头村（泥木队、服务社）退休人员补偿肆拾伍万玖仟元整，40%退休人员补偿叁拾壹万陆仟元整，以上补偿费均含今后安葬费叁万元。五、非改制股民（即改制时给予经济补助的人员购买股权新登记立户的世住户及子女）自愿转让全部的股份由公司按壹比人民币肆元收购。六、外来购股人员的股份由公司按壹比人民币肆元收购，并于 2011 年 7 月 15 日前到公司财务室办理兑现事宜（含上半年分红股金） ，本公司将兑现股金转到其户主银行卡内后，所持湖北余家头集团股份有限公司的股权证作废。七、在职公司、社区工作人员不得转让股份。八、股民将股份全部转让或退
20、休人员买断退休待遇之日起，不再是本公司股民（退休人员） ，不再享有公司选举权与被选举权，不再享有股民（退休人员）的一切福利待遇与红利分配、退休费等。九、以上决定从 2011 年 7 月 1 日起开始执行。原告认为：一、根据公司法第 99 条的规定：“股份有限公司由全体股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 ”第 100 条规定，股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
21、（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。被告 2011 年 6 月 27 日作出的关于股权转让及上半年分红的有关决定应当属于股东大会行使的职权，但是，被告并未举行股东大会，却由“ 代表大会” 审议通过，侵害了股东的法定权利，有违股份公司的资本多数决原则，属于违反公司法强制性规范。股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是公司的最高意思决定机关，也是股东主张权利的最重要的场所。所以，被告公司章程规定的所谓“代
22、表大会”根本就没有股东委托授权作出决议，因此该决议不具备法律效力。二、该决议的内容违反法律、法规。第一、公司盈利是公司股东分取红利的前提和基础,而被告在 2011 年度的上半年分红事项中，却没有说明盈亏详情，缺乏相关的财务报告以证明公司是否有利润，分红的依据不足。依照新公司法第 167 条规定,公司在盈利后、分配利润之前还应当完成下列事项:1. 缴纳税款；2.弥补亏损；3.提取利润的 10%列入公司法定公积金。如股东会或者股东大会决议提取任意公积金,还应当按决议提取任意公积金。 “股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ”因
23、此，被告该项决定违反了公司利润分配原则和公司法第 167 条的规定。第二、股份有限公司收购本公司的股份，即股份的回购，是指股份有限公司按照一定的价格，以公司拥有的资金从股东手中买回自己的股份。除了公司法规定的特殊情形外，是不允许公司回购自己股份的。而被告却在不具备法定的情形下，擅自作出回购本公司股份的决定，违反了公司法第 143 条的规定，故该项决定应当无效。第三、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后即具有股东资格，才享有股东权利，而被告却分不清股东与公司退休人员身份的法律关系。退休人员，是指根据国家有关规定，劳动者因年老或因工、因病致残，完全丧失劳动能力（或部分丧失劳动能力）而退出工作岗位
24、的人员，由于工作期间给单位创造了具大的财富，给国家作出了贡献，因而退休后依然按规定享受单位及国家相关的福利待遇。公司给予退休人员福利待遇的费用，应当计为公司的经营成本，而不应该从公司利润中支付。公司资本不仅仅是公司成为独立法人的财产条件，也是公司进行日常经营活动的物质基础，更是公司债权人债务的担保，那么，被告作出的关于退休人员死亡后股份补偿标准为壹拾叁万股的决定，将会导致公司注册资本的增加或减少，因此，违反了公司法规定的产资本确定、资本维持、资本不变三原则。综上所述，被告的决议内容违反了法律、行政法规的规定，侵害了原告及其他股东的合法权益，现依法提起诉讼，请人民法院对被告决议的合法性进行审查，
25、并确认该决议无效。 此致青山区人民法院具状人：胡连华 2011 年 8 月 8 日 附：证据目录及相关证据材料六份共七页；起诉状副本一份。胡连华与湖北余家头集团股份有限公司决议效力确认纠纷案民事诉讼证据目录证据编号 证据名称 证据来源 证据的份/ 页 原件/复印件 证明对象 证明内容1 原告身份证 武汉市公安局武昌分局 一份一页 复印件 原告主体资 格 原告的身份 真实2 原告的股权证 被告 一份一页 复印件 原告主体资 格 原告的股东 身份真实3 企业信息 湖北省工商行政管理局 一份一页 复印件 被告主体 资格 被告的身份4 公告 被告 一份一页 复印件 法院管辖 权被告实际办事机构的住所5
26、 撤回管辖权异议申请书 被告 一份一页 复印件 法院管辖权 被告认可法院管辖6余集发20111 号文件被告 一份二页 复印件被告决议的内容违反相关法律、法规被告决议的具体内容诉讼地位：原告提交人： 胡连华 证据的签收人：提交时间：2011 年 8 月 8 日 签收时间：2011 年 8 月 8 日胡连华诉湖北余家头集团股份有限公司决议无效一案代理词胡连华诉湖北余家头集团股份有限公司决议无效一案于 2012 年 2 月 15 日在武昌区法院开庭，经法庭调查，我们已经比较客观、全面的掌握了本案的实际情况，认为原告有理有据的诉讼请求得到被告举证及陈述的映证，依法应当得到人民法院的支持。相反，被告的基
27、本答辩观点“原告的诉讼请求没有事实与法律依据”属睁眼瞎话胡说八道，如被告举证湖北余家头集团股份有限公司量化股份变动及 2011 年上半年分红情况的说明称“2011 年 6 月 27 日，经董事会、监事会、股东大会批准，公司下发余集发【2011】1 号” ，该“股东大会”纯属子虚乌有。对本案开庭所涉事实、理由、证据及合议庭的调查内容，本代理人运用“证据反驳”的方法质证，认为“被告公司决议即诉讼标的产生程序违法且内容侵害股东权益” ，现展开以下论点，供合议庭讨论。一、被告公司应诉陈述和举证无法证实“被诉决议”产生程序合法。既然原告提起公司决议无效之诉,并主张依据公司法第 99 条、第 100 条规
28、定，判决该决议产生程序违反以上规定，属无效。被告就应当拿出“其决议符合程序”的证据或依据。然而，被告应诉从头到尾没有拿出，而拿出的“尚方宝剑”是市委市政府“城中村改制意见” 。但是，原告认为其举证与公司决议合法性无关，第一、政府意见是否合法尚有异议但不在本案审理范围；第二、被告执行政府意见是否“走样”更不在本案争议范围；第三、政府意见并无“被告登记公司须 20 人发起成立或募集范围为 20 人”涵意，被告执行无误吗？特别是：被告鱼目混珠地答辩称该决议经“股东大会批准” ，掩盖该决议程序“由 24 个股东代表表决”违法。所以，被告之证据不能证实被诉决议产生程序合法。需要指出：公司法从头到尾没有“
29、股东代表大会”一说，被告“创设此机构”违反公司法 、篡夺了“股东大会”的职权！二、被告应诉从章程到申请登记内容出现“二个版本”弄虚作假、瞒上欺下、巧夺“公司化改制”决定权。被告陈述并举证其公司登记发起人为 20 人，是因发起人不得超过公司法发起人上限，所以，暗地以“显名股东”20 人申报设立公司。还举证有申报的公司章程和实际的章程“二个版本” 。但是，第一、公司章程明文为“募集设立” ，依据公司法第八十五条规定，只有发起人认购股份不少于 35%，根本没有股东名额上限！第二、并无证据证实“显名股东”与“隐名股东”明确署名代理，20 个“发起人”违反村民意愿；第三、仅有一项协议书列明 20 人各持
30、若干股份只是为公司登记所用“自我约束” ，只能证实其公司登记“二个版本”弄虚作假、瞒上欺下、违背民事诚信等，其答辩及举证不能成立。特别是：“答辩人指定 20 人作为答辩人的发起人持股答辩人” ，正是被告指定 20 人篡夺了村民改制中设立公司的权利！该项权利可以制定所有规则如“章程、股东代表选举办法”等等。被告弄虚作假、瞒上欺下、巧夺“公司化改制”决定权应由司法审查予以纠正。三、因“二个版本”公司权力来源不清导致从“决议”到“分红”存在“二套账” 。被告应诉反复表明申请登记是一个版本、实际真实内容是另一版本；名义上分红、实际并不是经营利润分配，真实的是分配征用土地补偿款等等，凡是无法解释的现象均
31、出现“第二版本”真实情况，被告这种决议、这种分红岂能让人接受？被告作为公司，决定重大事项，应当符合公司法最基本的规则吧！起码，分红一定是“公开盈亏账目并扣除法定或任意公积金的税后利润” ，而不是祖宗遗留的土地补偿款。如果是祖宗的土地补偿款，就不得按公司股份比例分配，股份多的，多得。你公司管理层及少数人的股份是大多数村民的几倍，所分的份额远远多于土地法规“按人头分配”！岂不侵占了祖宗财物的继承权？所以，分红“二套账”违反公司法及土地法规，应予撤销。即使分红实施完成，仍应返还。决议内还有“回购” 、退休死亡人员待遇等都面临如此处理！四、本决议争议的根本肇因是由余家头“村”改制为“公司”中一哄而上，
32、被告违反公司法第九十条、第九十一条规定的法定程序，侵害了村民的继承财产、资产、投资、身份选择等决定权，实质上仍是村干部及少数人掌控所有村民事务含祖宗遗留的土地财物分配，违背“公司创立、公司权力产生及运作程序规定” ，侵害大多数村民股民含胡连华的财物。从被告应诉陈述和证据中“佯称”村民表决通过“资产量化”引入“持股协议”完成改制。但是，只要细查，可见到“改制”最大的跳跃是“村委会的权力”未经“公司创立大会” ，而是“原公司跳跃式”篡夺“改制程序”权利，被告“仍延用原公司名称” ，也延用了“原权力机构及模式” ，其操办重大事务的形式和内容上仍延用村委会的权力包办！如本决议“分红” 、 “回购股份”
33、 、 “退休职工、死亡人员待遇”等待，均由少数“股东代表” （其实他们根本未经股东专门授权，没有任何代表性，或许代表家族利益）决定包办下来！根本不须个人同意，款项就划入个人的银行卡！可以预测本诉将拉开“董事会、监事会、总经理、财会等”公司登记注册事项重作之诉，本诉“决议效力之诉”为公司决策权正本清源！五、被告对管辖异议颠三倒四且“指定管辖与前案、与事实”均相互矛盾。因被告一贯暗箱操作村务直至操控公司财务及股东权益，此前有股民姜还荣诉湖北余家头集团股份有限公司知情权一案，被告早就提出管辖异议，因理由不成立，不等审理异议裁定下来，被告无奈地撤回异议。该案有青山区法院初审、武汉市中院终审，均判决被告
34、侵害知情权、责令限期提供原告查阅公司档案（详见原告起诉证据清单） 。被告的管辖业经生效判决羁束，不宜变更！被告一贯暗箱操作村务直至操控公司财务及股东权益，形成了根深蒂固的基础，本案的被告应诉仍需要这种基础，达到左右司法的不当目的。所以，极力推翻法定的管辖。因原告不服管辖裁定，请求贵院对被告的管辖异议进行复议或请求上级法院复议，作出支持原告全部诉讼请求的裁判。综上所述，本案事实清楚，法律规定明确，原告的诉求应当获得支持；被告故意剥夺股东的法定权利，其作出决议的程序严重违反公司法的相关规定，根本不是全体股东的意思表示（属于决议根本不存在或虚假决议的情形）且该决议的内容更是违反了法律、法规的强制性规
35、范，因此，应当认定其无效。以上代理意见与庭审原告陈述举证完全一致且更具条理性，如庭审笔录缺漏或歧义，应以本书面意见为准，请予以充分考虑。代理人：汪国强 范建明 2012 年 2 月 18 日胡连华诉湖北余家头集团股份有限公司决议无效一案追加诉讼参加人申请书胡连华诉湖北余家头集团股份有限公司决议无效一案于 2012 年 2 月 15 日在武昌区法院开庭，申请人参加旁听后认为：被告举证及陈述承认了原告主张的事实、理由及诉讼请求，基于湖北余家头集团股份有限公司未经法定程序“公司创立大会”创立，篡夺了申请人创立公司的决定权；其决议（余集发【2011】1 号）未经“股东大会”通过，属程序违法，特别是决议内容侵害股东权益，依据公司法 第七十七条、第一百六十七条规定，应当确认公司决议无效。申请人作为被告公司的股东（股权证、身份证附后） ，与原告有相同的事实和理由及请求，现依据民事诉讼法共同原告的规定，申请追加为诉讼参加人，列为共同原告。请人民法院准许，特此申请。申请人：姜还荣 胡青 万忠武 沈桂华 范建明2012 年 2 月 18 日授权委托书武昌区人民法院：姜还荣、胡青、范建明、沈桂华、万忠武等诉湖北余家头集团股份有限公司决议无效一案，现委托刘旭、邹立衡、张国梅、张黎光、张奕、章庆文、魏先生七人为代理人。特此委托。 委托人：姜还荣、胡青、范建明、沈桂华、万忠武 2012 年 2 月22 日
