1、泰山信托-亚太物流应收账款收益权投资集合资金信托计划可行性研究报告（资金用途：受让亚太物流控股（集团）有限公司持有的对上海亚太物流颐和投资有限公司的应收账款收益权）信托业务总部 北京业务分部项目执行经理：XXX2011 年 12 月 2012 年 4 月目 录第一部分：项目基本情况 .1一、 项目摘要 .1二、 项目拟采用方案 .1(一) 交易基本要素 .1(二) 交易结构 .2(三) 交易过程说明 .2(四) 增信措施 .3第二部分：交易对手分析 .4一、 公司基本情况 .4二、 公司股权结构及实际控制人 .4三、 公司组织架构和管理层情况 .5四、 公司经营情况 .8五、 公司财务状况 .
2、16第三部分：应收账款(基础资产)分析 .23一、 应收账款的形成原因 .23二、 应收账款的确认 .24第四部分：资金用途分析 .24第五部分：还款来源分析 .25第六部分：担保方情况 .30一、 担保方基本情况 .30二、 担保方组织架构和管理团队 .31三、 保证人经营情况 .32四、 保证人财务情况 .34第七部分：抵押物及质押物情况 .41一、 抵押物情况 .41二、 质押物情况 .43第八部分 项目风险和收益分析 .45一、 优势分析 .45二、 风险分析 .46第九部分：总体评估及建议 .46 2012 年 4 月 2012 年 4 月第 1 页，共 64 页第一部分：项目基本情
3、况、 项目摘要亚太物流控股（集团）有限公司（以下或简称“亚太物流” ）向我司申请转让其合法持有的对上海亚太物流颐和投资有限公司(以下或简称“颐和投资”) 的应收账款收益权( 该项应 收账款收益权净颐和投资、亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股( 集团) 有限公司确认金额为 20.37 亿元，还款期限与本信托计划期限相匹配)，转让价款拟定为人民币 8 亿元，具体金额以信托计划实际募集资金为准。信托计划满 12 个月，亚太物流承诺对上述 应收账款收益权进行回购。 、 项目拟采用方案(、) 交易基本要素项目名称 泰山信托-亚太物流应收账款收益 权投资集合资金信托计划交易对手名称 亚太物流控股
4、（集团）有限公司信托计划资金额度 人民币8亿元信托计划期限 12个月资金用途本信托计划所募集资金将主要用于购买船舶、 购买船用发动机、集装箱建造、船舶租赁、 飞机租赁及餐饮卡系统的开发等，资金需求合计约为12亿 元。还款来源 亚太物流经营性收益信 托 计 划 方 案 要 点交易结构1. 我司发起设立“泰山信托-亚太物流应收账款收益权投 资集合资金信托计划”，募集资金用于受让亚太物流持有对上海亚太物流颐和投资有限公司的应收账款收益权。2. 信托期限结束时，亚太物流 对上述应收账款收益权进行回购。 2012 年 4 月第 2 页，共 64 页土地抵押上海亚太物流颐和投资有限公司（亚太物流之子公司，
5、以下或简称“颐和投资” ）流将其合法持有的位于上海浦东新区潍坊新村的土地使用权（房地产权证证号：冀房地廊字(2010)第 066606 号，使用权面积 20,832.9 平方米）抵押给我司， 为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供抵押担保。该宗土地购置费用 约为 20.37 亿元。根据深圳世联土地房地产评估有限公司 2012 年 4 月 11 日出具的预估说明(编号：2012-Y03145)，上述宗地抵押价 值为人民币2,008,714,545 元。股权质押亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置 业控股(集团)有限公司将其合计持有的颐和投资 100%的股权质押给我司，为本信托计划
6、项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供质押担保。根据北京世联华 信资产评估有限公司 2012 年3 月 29 日出具的关于上海亚太物流颐和投资有限公司全部股权价值资产评估价值咨询预估报告(世联华信资评报字2012第 006 号)，颐和投资全部股权价值于评估基准日2011 年 12 月 31 日的市场价值为 296,632,000.00 元。风控措施保证担保德众集团有限公司为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供无限连带责任担保。结 论亚太物流经营规模较大，抗风险 能力强；公司账务清晰，信用状况良好；收益良好，期限适当，建议操作！ (、) 交易结构详见附件。(、) 交易过程说明1、
7、 法律文件的签署(1) 由亚太物流、颐和投资、德众 资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司联合签署借款合同，明确各方之前的债权债务关系，特别是亚太物流对颐和投资的应收账款(股东借款)的法律关系、金额与还款安排。 2012 年 4 月第 3 页，共 64 页(2) 我司与亚太物流签署应收账款收益权转让及回购合同并办理强制执行公证。(3) 我司与颐和投资签署抵押合同并办理强制执行公证，完成土地抵押登记手续。(4) 我司与亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司分别签署股权质押合同并办理强制执行公证及质押登记手续。(5) 我司与德众集团签署保证合同并办理强制执行公证。(6
8、) 我司与本信托之委托人签署资金信托合同、认购风险申明书。2、 信托设立、应收账款收益权转让价款的划付委托人与我司签署资金信托合同、认购风险申明书，将资金交付至我司设立的信托财产专户。信托 计划成立后，我司将按照应收账款收益权转让及回购协议的约定向亚太物流划付转让价款。3、 信托本金及预期收益收回本信托计划存续期内，亚太物流将按照相关合同的约定向我司支付各项收益及费用并于信托期限结束时对已转让应收账款收益权进行回购。(、) 增信措施1、 土地抵押上海亚太物流颐和投资有限公司拟将其合法持有的位于上海浦东新区潍坊新村的土地使用权（房地产权证证号：冀房地廊字(2010)第 066606 号，使用权面
9、积 20,832.9 平方米）抵押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供抵押担保。该 宗土地土地出让金 20.37 亿元，连同契税已全部缴齐。 2012 年 4 月第 4 页，共 64 页2、 股权质押亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司将其合计持有上海亚太物流颐和投资有限公司 100%的股权质押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供质押担保。3、 保证担保德众集团有限公司为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供保证担保。第二部分：交易对手分析、 公司基本情况亚太物流控股（集团）有限公司是一家注册成立于 2004
10、年 1 月 13 日的国内合资企业。 该公司前身为扬 子江物流有限公司， 2007 年 07 月， 经上海市工商行政管理局核准，扬子江物流有限公司正式更名为亚太物流控股有限公司。2008 年 09 月 25 日公司取得国家工商行政管理 总局 (国)名称变核内字2008 第 761 号企业名称变更核准通知书，名称变更为亚太物流控股（集团）有限公司。亚太物流目前注册资本金玖拾亿玖仟玖佰捌拾万元(人民币 909,980 万元)，总部设于上海，公司经营范 围包括普通货物运输、 货 物仓储、商 务咨询、寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）、国际海上运输代理服务、国际公路运输代理服务、国际航线或香
11、港、澳门、台湾航 线的航口 货运销售代理服务（危险品除外）、以及对外投资等。交易对手公司名称 亚太物流控股（集团）有限公司成立时间 2004 年 1 月 13 日住所 上海市浦东新区浦东南路 588 号 13、14 层 2012 年 4 月第 5 页，共 64 页法定代表人 贾鸿祥企业类型 有限责任公司（国内合资）注册资本 人民币玖拾亿玖仟玖佰捌拾万元实收资本 人民币玖拾亿玖仟玖佰捌拾万元经营范围普通货物运输、货物仓储、商务咨询、寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）、国际海上运 输代理服务、国 际公路运 输代理服务、国际航线或香港、澳门、台湾航线的航口货运销售代理服务（危险品除外）、以
12、及对外投资。经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日注册号 310225000375146、 公司股权结构及实际控制人亚太物流股东共有 11 家公司，各家公司出资额从 480 万元至 1.5 亿元不等（出资比例从 0.05%至 16.48%不等），具体情况请参见下表：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例1 扬子江投资控股有限公司 150,000.00 16.48%2 华宝信托有限责任公司 122,500.00 13.46%3 海口美兰国际机场有限责任公司 102,000.00 11.21%4 德众航空股份有限公司 100,000.00 10.99%5 德众
13、集团有限公司 92,120.00 10.12%6 天津信托有限责任公司 87,480.00 9.61%7 北京集信资产管理有限公司 90,000.00 9.89%8 天津亚太物流快运控股有限公司 80,000.00 8.79%9 建盈投资有限公司 80,000.00 8.79%10 长江租赁有限公司 5,400.00 0.59%11 海南德众航空进出口有限公司 480.00 0.05%合计 909,980.00 100.00%根据上海从信会计事务所出具的亚太物流 2010 年审计报告（编号为沪从会审字2011216 号），扬子江投资控股有限公司（以下或简称“扬子江投资” ）系海口美兰国际机场有
14、限责任公司（以下或简称“美兰机场 ”）控股公司，亚太物流最终控制方为德众集团有限公司。截至目前，扬子江投资、美 兰机场、德众集团分别持有亚太物流 16.48%、11.21%、10.12%的股份，合 计 持有亚太物流 37.90%的股份。 2012 年 4 月第 6 页，共 64 页、 公司组织架构和管理层情况、 组织架构亚太物流控股（集团）有限公司是以董事长领导下的总裁负责制企业，下设办公室、人力资源部、计划财务部、合规部、 战略发展部、项目与国际事务部、公共事务部、商务采购部、信息管理部、 证券业务部、安全监督部、特种船项目组。亚太物流控股（集团）有限公司为投资控股管理型物流集团公司，下属公司包括境内公司有 18 家，分 别为： 2012 年 4 月第 7 页，共 64 页境内部分组织架构图如下：
