1、 尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。“尽职调查”-“ Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法
2、律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查 (Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、
3、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。1 尽职调查分类1.1 根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。1.1 根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完
4、全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行, 甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查, 对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后, 双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样, 还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息, 而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定: 先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段
5、时间, 买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实践中的应用不如缔约前的调查普遍。1.1 根据调查的内容分类。根据调查的内容,尽职调查包括法律关系调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、企业文化调查、人力资源调查。另外如保险、技术、客户关系等,都可以根据企业买卖的实际需要来进行。不同的并购交易,除了基础性的尽职调查外,还各有不同的侧重点, 调查的具体内容 ,也会随交易的形式、企业的经营领域等而有差异。2 尽职调查的功能通常来说,尽职调
6、查的重点在于:其一, 了解企业当前的经营状态;其二, 了解企业的经营策略和经营方式; 其三,了解企业当前和未来可能发生的责任;其四,了解第三人利益的情况。在这之中, 以下几项功能值得强调:1.瑕疵调查。根据英美买卖法中买受人自负其责的原则,一个诚信的出卖人不对标的物的瑕疵负责。1979 年英国货物买卖法第 14 条第 1 款规定:“除非本条或者第 15 条以下或者其他规范有其他规定, 对于根据买卖合同而交付的物品,没有关于其质量或者其对特定目的的适用性的默示条款。 ”即, 买受人应当在购买标的物时进行必要的检查,对因其疏于检查而没有发现的缺陷,应当自负其责。在这个背景下, 对并购交易来说,尽职
7、调查这项工作对于买方尽量减少不确定并购风险来说是不可或缺的。2.风险调查。通过尽职调查最大限度地了解企业的现状,减少买卖合同执行后买受人的不确定风险。企业买卖中的风险不仅包括企业可能具有瑕疵,其他的方面,如企业是否在被购买后符合买受人的市场战略, 买卖是否还有别的风险(如环境责任风险 )等等,都是一个谨慎的投资者事先应明确的。3.价值确定。通过该调查,尤其是财务尽职调查 ,综合确定企业买卖的价格或者在价格谈判中使买受人处于相对有利的地位。企业买卖的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在
8、确定了议价基础后通过协商来确定,但交易价款往往不是一个固定的金额,而且也往往无法在签订收购合同时就准确地定出最终的金额。4.证据保存。尽职调查主要是“书面审”,主要是对有关的文件、单据进行调查。这本身便是一个保存和整理证据的过程。另外,在具体操作上,通常如果尽职调查的人员对有关的调查事项有疑问, 应当一律以书面形式提出, 同时也应当要求有关的回答以书面的形式作出3 具体内容3.1 公司简介1、 公司成立背景及情况介绍；2、 公司历史沿革；3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因;5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能
9、力、销售数量、产品结构的主要变化情况;6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、 董事、监事及高级管理人员的简历；9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。3.2 公司组织结构1、 公司现在建立的组织管理结构；2、 公司章程；3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营
10、范围和法定代表人等； 5 、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等） 、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;9、 公司与上述全资附属公司（厂） 、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一
11、进行管理；10、 主要参股公司情况介绍。3.3 供应1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2 、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;7、 公司对主要能源的消耗情况。3.4
12、业务和产品1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；3、 该业务的发展前景；4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、 公司产品使用何种商标进行销售，
13、上述商标是否为公司注册独家使用;10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施； 12、 公司新产品开发情况；3.5 销售1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；5、 公司是否有长期固定价格销售合同；6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；7、 销售人员的结构情况，包括人
14、数、学历、工作经验、分工等；8、 公司对销售人员的主要激励措施；9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理
15、，该外贸公司主要情况介绍；14、 我国加入WTO 后，对公司产品有哪些影响；3.6 研究与开发1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况； 2 、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；7、
16、 公司新产品的开发周期；8、 未来计划研究开发的新技术和新产品；3.7 公司主要固定资产和经营设施1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租
17、赁价格） ；3.8 公司财务 (会计专业重点)一、财务尽职调查概念财务尽职调查是指由财务专业人员针对与企业的财务状态相关的资料进行审阅、分析等。在调查过程中，财务专业人员一般运用的方法包括：审阅，通过财务报表及其他财务材料审阅，发现重大财务风险因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通等。财务尽职调查是企业合作之前的深入了解，强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在，财务尽职调查目的是在评价风险和机会 。财务尽职调查调查哦过程中应遵守：1、独立性原则 (1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 (
18、2).保持客观态度。 2、 谨慎性原则 (1).调查过程的谨慎。 (2).计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、 重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。二、财务尽职调查的资料来源渠道一个成功的调查不但需要有精深的财务专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收集关于拟收购公司的资料。财务尽职调查的资料来源渠道包括 ：（一）拟收购公司拟收购公司掌握着其自身的第一手资料，所以收购方应努力争取公司配合，以便于得到更多并购相关的资料。（1 ）向拟收购公司索要一些正式的文件，例如
19、：公司内部组织结构图、公司章程、招股说明书、股东名册、财务数据、股东会议与董事会记录、子公司分公司分布情况、相关产权的证明文件劳动合同、资产目录、重要合同、以往的诉讼记录等。这些文件需要判断分析，去粗取精，去伪存真，得到关于拟收购公司的真实信息，通常能够比较客观的体现拟收购公司的基本情况，（2 ）咨询拟收购公司的专业顾问。例如咨询顾问律师、注册会计师、审计师以及其他具有独立性的商业顾问等。基于职业操守，这些专业顾问一般提供关于拟收购企业的法律状况、财务状况等的意见，其真实性是有一定保障的，而且从专业分析的角度出发，专业人士给出的意见对于收购方来说更加具有价值。（3 ）与拟收购公司管理层人员、雇
20、员面谈。如果并购成功的话，则很有可能现有的管理层人员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于雇员自身来说密切相关。因此，收购方可以从管理层人员获得公司经营状况和发展前景的独特意见，从雇员那里则可以获得企业生产经营状况的基础资料。（二）拟收购公司的供应商、承销商、顾客：拟收购公司往往有一些常年保持稳定业务往来的上游供应商和下游承销商。可以通过供应商、承销商、顾客了解企业的经营水平、诚信情况、产品质量等信息。供应商、承销商、顾客与收购方通常来说没有利害关系，所以他们提供的信息可能更加贴近事实。（三）公开出版物：基于宣传或者其他目的，企业通常会将自己的一些情报、资料在报纸、杂志、公司自
21、制的广告册予以公开和披露。如果是上市公司的话，依据信息披露制度的要求，公司有重大情况的变更需要在相关的媒体上公开，收集这些公开的信息并加以研究，有助于加深对企业的了解。（四）登记机关：从登记机关可以了解企业的以下情况：从土地登记机构，可以了解有关拟收购公司的土地、房产的权利、物权上所设定的负担（例如，是否有抵押、质押等） ；从车、船登记机关可以了解拟收购公司的汽车、船只的购买、使用、转让等情况；从税务部门可以了解拟收购公司的纳税情况，是否有税务纠纷等；从工商登记机关，可以了解公司设立情况、公司章程、公司性质、公司资本与股等 情 况 。（五）有关政府主管部门：一起成功的企业并购除了企业符合收购方
22、的发展战略以外，还要考虑企业发展的外部经营环境的影响。企业面临的外部经营环境主要包括：国家的产业经济政策导向，拟收购企业所处或者所要进入的产业是否符合国家产业政策，这事关并购以后的企业在税务、贷款等方面能否获得优惠政策；企业所在地政府的市政规划，这关系到拟收购公司的厂房、办公场所是否会被征用、搬迁、停建、改建等等；环保问题对拟收购公司的影响，是否存在环保纠纷、环保责任等。三、财务尽职调查独立性、程序和基本方法项 目 组 财 务 专 业 人 员 的 双 重 管 理职 责 分 工财务尽职调查的程序为：1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企
23、业组织架构基础上 3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提财务尽职调查的基本方法 1、审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 2、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 3、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为 3600 万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅 1000 万元。 又 如 ： 与
24、 业 务 调 查 人 员 沟 通 对 应 收 账 款 的 信 息 、 设 备 利 用的 信 息 等 等 。三、财务尽职调查内容（一）调查拟收购公司概况调查拟收购公司的基本情况，主要了解和调查以下内容：公司的注册名称、经营地址、分支机构、创立及运作时间，公司性质，公司的管理层组成状况，生产运营状况，未来的发展前景等。（二）调查拟收购公司的产业背景通过调查拟收购公司的主营产品销售量、收入及成本情况、固定及可变成本、产品种类及相关特性、产品季节性及经济的对企业财务的影响、主要及潜在的竞争对手、目标市场份额、供货商关系、营销战略及计划、产品安全、质量标准等。（三）调查拟收购公司的人力资源情况收购方必须
25、对拟收购公司现有的人力资源情况作详尽的调查。主要调查的内容包括：公司人事组织结构情况、人事管理、重要管理人员的背景调查、劳动合同的条款、职业道德调查、人才储备情况、收购后人力资源的组合、人事政策及制度、薪金和福利、工会、劳资关系等 。（四）调查拟收购公司的内部规章制度首先要重点关注拟收购公司章程中的修订程序、董事的权力的限制及补偿措施；其次查清股东投票表决权的特别限制；再次，关注拟收购公司章程中关于优先购买权和优先取舍权的规定；另外查明章程中是否具有限制公司经营管理活动的条款等，是否会影响到并购以后收购方的战略计划的实施。（五）调查拟收购公司的财务状况调查拟收购公司的财务状况目主要是确定财务报
26、表是否公允的反映了该公司的财务状况。一份未能公允表达的财务报告，对于下一步的谈判确定交易价格交易条件影响甚重。调查拟收购公司的财务状况的主要内容包括：其一，拟收购公司出售的原因，是出售方为了调整经营战略的需要，还是目标公司经营不善导致股东出售股权等等；其二，拟收购公司的基本经营情况，包括：公司的财务数据及其来源、采用的会计准则和实务、关联方交易对企业财务状况的影响、以往利润及负债、获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润） 、非经常性收入及支出所占比例等；其三，调查拟收购公司的研发能力：现存专利、研究项目、研发项目的商业可行性等，以便更好的评估拟收购公司无形资产的价值；其四，调查拟收购公司隐
27、形债务情况，这个主要针对拟收购公司潜在负债。调查公司是否存在未记录负债、或有诉讼、可能承担的连带责任对外担保等。在获得上述财务状况的第一手资料以后，收购方应进一步分析拟收购企业的偿还能力，以便判断收购价值以及收购后进资本结构改造事宜；分析拟收购公司的预期盈利能力；分析拟收购公司的经营能力等3.9 主要债权和债务1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；3.10 投资项目1、 本次募集资金投资
28、项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。3.11 其他1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；3.12 行业背景资料1. 请介绍近
29、年来行业发展的情况；2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位； 4、 国外该行业的发展情况； 5、 国家现行相关政策对该行业的影响；6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。4 进行高质量尽职调查的方法重组方应做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。4.1 由谁做兼并收购尽职调查兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的
30、意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据。买方应积极介入尽职调查的外部原因：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。买方在组织、确定尽职调查
31、参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。4.2 尽职调查实施程序、范围、程度与内容尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职
32、调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组；2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署 “保密协议” ；3. 收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般
33、说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司，收购方可以收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的文件；若目标公司是非上市公司，则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进入深入尽职调查阶段。依据项目大小与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。一般而言，尽职调查内容包括下述四大方面：1.行业与市场调查。买方兼并收购的重要目标是实现增长，目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考量因素。行业与市场调查是目前国内收购方容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调
34、查难度较大，也是因为许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面的缘故。2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律方面的问题，收购方必须委托专业的法律中介机构进行调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购方带来潜在风险。3.财务尽职调查。通过调查目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：一是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍；二是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因
35、此，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。4.人力资源尽职调查。人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于收购方判断目标企业的价值，尤其在高科技行业。当目标公司为国有企业或者未彻底改制国有企业时，国有职工的身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。4.3 尽职调查需要注意的几个问题兼并收购尽职调查贯穿项目实施始终，除常规尽职调查应遵循的程序、内容与方法外，在尽职调查不同阶段，根据不同目标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买方对目标企业价值的判断与评估。1.关注调查重点，必要时需
36、做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必须坚持 20/80 的重要性原则，充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。2.花更多时间调查管理团队和研发人员。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。收购方必须花更多的时间与核心人员会谈。因为目标企业内部雇佣的这些核心人员知道企业的优点和弱点。在被调查的目标公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在收购时，精力主要集中在资
37、产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要改变。3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。市场尽职调查不仅针对目标公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应、 制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。4.市场份额直接影响目标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了
38、市场份额，企业就有了巨大能力，通过成为低成本生产商（导致更高的毛利和更高的营业收入） 、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。根据西方国家的调查研究，在集中度较高的行业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利水平。5.现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。国内企业目前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能力并不容易，尽职调查时对目标企业现金流量的分析是极为必要的，因为现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。企业净利润指标是根据权责发生制原则和配比原则编制的,它并不能反映企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、 大量
39、应收账款及坏账估计等不影响现金流量，但会影响损益,导致当期会计利润与现金流量不一致。但在正常情况下，两者的差距不会十分巨大，而应大致相近。因此, 买方通过经营活动产生的现金流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生的现金流量与会计利润之大于或等于 1 时 ,说明会计收益的收现能力较强,利润质量较好；若两者之比小于 1 时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款, 利润质量较差。6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成大多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重的税务问题；管
40、理制度化较差，缺乏职业经理人管理团队，创始人对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时一定要耐心，并对各种风险进行深入评估。4.4 尽职调查遇到的风险点在并购活动中,并购企业可一能要面临来自被并购企业各方面的风险。首先, 可能面临被并购企业一的道德风险, 即被并购企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等。其次, 可能面临被并购企业的财务风险, 如过高的资产负债率或大量的不 良资产等。第三, 可能面临被并购企业的经营风险, 如不健全的销售网络、过时的生产技术等。第四, 可能面临法律风险, 并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的
41、监管,并购中往往会或多或少触及诸如劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业到化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查可以对这些可能产生 的问题了然于胸,全面评估并购交易可能带来的风险。在尽职调查中应关注的风险领域有：（一） 目标企业 的治理结构在调查目标企业的治理结构时,要重点关注是否存在“内部人”控制的情况,如果企业是由其主要所有者或大股东 一手操控,就可能存在逆向选择行为,比如高估资产、低估负债资本金短缺、弄虚作假等 如果是由管理层 如国有企业或国有控股公司 操控可能存在比较严重的道
42、德风险, 为了维护自己的既得利益, 可能以种种借口或使出种种手段阻碍收购或收购后的整合。因此公司的股东协议、公司章程,目标公司股东与目标公司的经济往来情况都是需要重点关注的事项。（二） 目标企业的主体资格交易主体的合法性是我国企业并购中常见的问题,具体表现为,一是目标企业 自身可能存在合法性问题 二是并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。防止收购完成后才发现被收购的企业并不是要收购的目标企业。（三） 目标企业的主要财产价值及其产权由于物权和产权的混乱,可能导致收购完成后才发现目标企业在法律上并不拥有某项财产的所有权,或其所有权还存在争议。因此需要通过调查获取相关证据确认所涉及的产
43、权关系,确认目标企业财产的抵押担保状况,确认是否其财产之上是否有抵押权、质押权,是否对外担负保证责任,必要时要请相关权威部门做出权威的产权界定和价值鉴定。（四） 目标企业的重大债权债务重大债权债务调查应特别关注目标企业对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性,目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚, 是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,尤其是目标企业与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,避免因遗漏而增加隐形收购成本。（五） 目标企业的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。对于税务问题可能来自如下三方
44、面的风险 一是目前企业按行政隶属关系缴纳企业所得税,被并购后, 如改变了注册地或其法人地位消失,除非并购企业在同一地区, 企业所得税就不会缴纳在当地, 因税源的流失 ,并购交易可能遭到当地政府的阻挠 二是目标企业原是国有企业,享受税收减免政策, 如被民营或非国有控股公司收购 ,相关优惠政策可能被取消 三是目标企业以前存在偷漏税情况,当地税务机关没有发现或存在暗箱操作,被并购后可能爆发税务危机。对于环保问题可能面临如下风险 一是目标企业受当地政府保护,环保问题没有突现出来 二是收购后因生产技术的改变出现环保问题。因此对税务和环保风险必须进行充分的评估。（六） 目标企业的人力资源充分考虑职工的安置
45、问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有企业,历史上存在企业办社会的现象, 在当前社会保障机制不完善的情况下, 对于下岗人员的安置,处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题,在我国已超越经济问题,处理不当,可能额外增加并购成本,甚至遭到政府的干预,影响并购的进程。总结:尽 职 调 查 的 目 的 就 是 使 买 方 尽 可 能 地 发 现 有 关 他 们 要 购 买 的 股 份 或 资 产 的 全 部 情况 。 从 买 方 的 角 度 来 说 ， 尽 职 调 查 也 就 是 风 险 管 理 。 对 买 方 和 他 们 的 融 资 者 来 说 ， 并 购本 身 存 在 着 各 种 各 样 的 风 险 。 因 而 ， 买 方 有 必 要 通 过 实 施 尽 职 调 查 来 补 救 买 卖 双 方 在 信息 获 知 上 的 不 平 衡 。 一 旦 通 过 尽 职 调 查 明 确 了 存 在 哪 些 风 险 和 法 律 问 题 ， 买 卖 双 方 便 可以 就 相 关 风 险 和 义 务 应 由 哪 方 承 担 进 行 谈 判 ， 同 时 买 方 可 以 决 定 在 何 种 条 件 下 继 续 进 行收 购 活 动 。 因 此 ,尽 职 调 查 是 公 司 重 组 中 一 项 非 常 重 要 的 工 作 。
