1、并购的策略与机制,黄良杰 博士 注册会计师 注册资产评估师QQ：77017269613937101867,二,三,四,目 录,并购的策略与反并购措施,并购中的法律体系,并购中的尽职调查,五,并购中的会计信息及财务状况分析,八,并购后的整合与退出,一,并购的基础知识,六,并购中的税收安排,七,并购中的估价问题,一、并购的基础知识,并购的内涵并购的动因并购的类型并购的策略并购的基本程序,一、并购的基础知识,（一）并购的内涵 兼并：创立兼并、吸收兼并 收购：收购股权、收购资产、收购债务,一、并购的基础知识,（二）并购的动因 经济效益的追求 发展战略的需求 协同效应的追求 多元化与规模的追求 财务协同
2、的追求 政治效应的追求 税务的安排 竞争的需要,一、并购的基础知识,（三）并购的类型 横向并购、纵向并购及混合并购（四）并购的策略 杠杆收购、公司重组、股权收购、资产收购 承担债务、借壳上市、控股公司、合资 战略联盟、管理层收购、员工持股,一、并购的基础知识,（五）并购的基本程序确定目标董事会决策聘请中介机构（专家顾问）尽职调查法律与审计调查确定并购方案估价与定价完成并购整合,二、并购的策略与反并购措施,并购基本策略 股权收购、资产收购、承担债务 杠杆交易、垃圾债券、公司重组反并购措施 预防性反并购措施 毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞 改变法人注册地 主动的反并购措施 绿票讹诈、中止性协议
3、、白衣骑士 白衣护卫、资本结构调整、反噬防御,二、并购的策略与反并购措施,（一）并购基本策略 1、股权收购：现金收购、股权置换等 2、资产收购 4、杠杆交易：承担债务、管理层收购、员工持股计划、反向收购、PIPE 5、垃圾债券：低等级/高收益债券、次贷等 6、公司重组：剥离、股权出售、分立、股份置换、股份分散、清算,二、并购的策略与反并购措施,（二）反并购措施 预防性反并购措施 毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞 改变法人注册地 主动的反并购措施 绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士 白衣护卫、资本结构调整、反噬防御,三、并购中的法律体系,美国并购法律体系 证券交易法、反托拉斯法、州立公司法欧洲竞争
4、政策中国并购主要法规 企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部2003年） 上市公司收购管理办法（证监会2002年） 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001） 关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年） 反垄断法（2007年）,三、并购中的法律体系,（一）美国并购法律体系1、证券交易法 威廉姆斯法：监管要约收购行为，规定收购过程及披露要求，为股东提供足够时间做出收购决策，增强证券市场投资者信心。2、反托拉斯法 谢尔曼反托拉斯法（1890）：禁止妨碍贸易或商业任何合约、联合以及共谋行为，禁止意在垄断某一特定行业的任何合约或共谋行为。 实施效果较差,三、并购中的
5、法律体系,（一）美国并购法律体系 1914克莱顿法：如果收购竞争公司的股票使得竞争减少，那么这种行为不被允许。 1914联邦贸易委员会法：成立联邦贸易委员会，执行克莱顿法，主要禁止不公平竞争行为。 1950赛勒-克福弗法：禁止可能会导致竞争纵向并购和联合并购行为。 1976哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法：被提议的并购只有经过司法部和联邦贸易委员会批准才能完成，从而约束了减少竞争并购行为。,三、并购中的法律体系,（一）美国并购法律体系3、州立反收购法 主要背景：当公司发现自己成为潜在收购者的目标时，就给政府施加压力，要求增加收购难度。 目前州立法主要精神：公平交易价格、防止收购公司出售目标公
6、司的资产或进行杠杆收购、收购公司在购买目标公司股票之前必须获得目标公司现有股东同意、如果出价方以某一价格购买目标某一股票，则必须以同样价格购买剩余的股票。 主要州立法：特拉华州反收购法、宾尼法尼亚州反收购法、,三、并购中的法律体系,（二）欧洲竞争政策1、英国 以公司和证券业自律为主的监管体系2、德国 倾向于支持管理者，且采取了较多的反收购措施及规定3、欧盟 在欧盟范围内有显著收入的并购必须得到欧盟批准,三、并购中的法律体系,（三）中国并购主要法律规定1、企业国有产权转让管理暂行办法 核心思想：规范国有产权交易行为、防止国有资产流失与损失、维护职工利益、增加国有资产交易透明度、监督国有资产交易合
7、法性、促进国有资产合理布局。2、上市公司收购管理办法（证监会2002年）、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（2001）：规范上市公司并购、重组行为。3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年）：保护我国知识产权、打击假合资、资金外逃、保护我国经济安全等4、反垄断法（2007）,四、并购中的尽职调查,尽职调查应注意的问题： 1、公司历史沿革 12、公司经营风险与财务风险 2、公司产业背景及行业地位 13、公司环保问题 3、公司股东、董事及高管背景 14、公司担保、抵押等 4、公司技术、研究与开发 15、公司未来前景的判断 5、公司生产工艺 6、公司市场营销策略及客户
8、调查 7、公司供应渠道 8、公司内部控制 9、公司财务状况 10、公司政策约束、与政府关系 11、公司税务安排,五、并购中的会计信息及财务状况分析,如何读懂一份会计报表 一份报表就是一个故事，一份报表就是一个广告公司财务状况分析 盈利能力、营运能力 偿债能力、现金流量,五、并购中的会计信息及财务状况分析,1、From Business Activities to Financial Statements,Business Activities Operating Activities Investment ActivitiesFinancing Activities,Accounting Sy
9、stemMeasure and Report Economic Consequences of Business Activities,Financial StatementsManagers Superior inf. On Business ActivitiesEstimation Errors Distortions fm ManagersAccounting Choices,Business EnvironmentLabor Markets Capital Markets Product Markets Supplier Customers CompetitorsBusiness Re
10、gulations,Accounting EnvironmentCapital Market Structure Contracting & GovernanceAccounting Conventions And RegulationsTax & Financial AccountingLinkageThird-party Auditing Legal System for Accounting Disputes,Business StrategyScope of Business: Degree of DiversificationType of Diversification Compe
11、titive Positioning:Cost Leadership Differentiation Key Success Factors andRisk,Accounting StrategyChoice of Acctg Policies Choice of Acctg Estimates Choice of Reporting FormatChoice of Supplementary Disclosures,五、并购中的会计信息及财务状况分析,2、Doing Business Analysis Using Financial Statements,Financial Statemen
12、tsManagers superior inf on business activities Noise from estimation errors Distortions from managers acctg choices Other Public DataIndustry and firm data Outside financial statements,Business Application ContextCredit analysis Securities analysis Mergers and acquisition analysis Debt/dividend anal
13、ysis Corporate communication strategy analysis General business analysis,Analysis Tools,Business Strategy AnalysisGenerate performance expectations throughIndustry analysis and competitive strategyAnalysis,Accounting AnalysisEvaluate accounting quality By assessing accounting Policies and estimates,
14、Financial AnalysisEvaluate performance using ratios And cash flow analysis,Prospective AnalysisMaking forecasts and value Business,六、并购中的税收安排,（一）如何理解税收筹划 1.不缴税是不可能的 2.中国税赋过高 房地产：30-35%；制造业：15-22% 3.税收筹划是必然的 不同地区税收筹划效用不同 （二）如何进行税收筹划 建立一个好平台：税收筹划的基础 讲好一个故事：前提条件 搞好业务规划：税种的决定 做好会计规划：纳税数量的决定 搞好财务规划：现金流构建,七、并购中的估价问题,按盈利能力估价 每股收益、市盈率按资产质量估价 每股净资产、市净率估价应注意的问题 未来前景、政策约束、市场活跃度 人文习惯、政治因素等,八、并购后的整合与退出问题,并购后的整合 管理整合（制度、人员） 经营整合（商业模式与市场） 财务整合（现金流与债务） 文化整合（本土与习惯）退出机制 上市、移交政府等。,谢谢大家,
