1、 凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 8 期 关于股份支付的调研报告 这是一份旨在架起投行职业共同体沟通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转发至您的伙伴。索取请求发至信箱：。 声明 本报告中任何观点，不代表本人所在机构的观点；本报告内容包含作者的知识产权，未经许可不得全部或部分翻印或公开出版；如需引用，请注明来源； 关于股份支付的调研报告 调查的背景 鉴于近期中国证监会提出对上市前股权激励需 按股份
2、支付进行会计核算的要求，同时又因为相关机构对股份支付外延概念的理解不统一、股份支付实践中所表现的形式多样性，给诸多已经实施股权激励准备申报上市或正准备实施股权激励的拟上市企业及相关中介机构在项目操作时造成了一定障碍。鉴于该问题的重要性、紧迫性和复杂性，我们自2011年7月25日至2011年8月2日期间，以问卷调查的形式在保荐机构范围内开展了一次广泛的调研活动，调查问卷的对象主要是保荐代表人、IPO 项目现场经办人以及券商内核人员。在分析、整理问卷调查的基础上，我们提出了自己的观点。 股份支付的影响 根据调查结果，股份支付要求的提出对企业实 施股权激励的热情产生了非常大的负面影响。在目前只有要求
3、而没有实施细则的状况下，大多数企业选择搁浅、推迟或者通过增加员工持股成本或减少员工持股数等方式来消除、降低对上市财务指标的影响。如果会拉低某个关键年度的净利润到一定程度或直接影响到上市条件的话，企业可能会直接否决股权激励方案。如果是选择上市后再实施，我们担心大股东或私募机构到时候支持股权激励方案的积极性又会大大降低。 2这样的结果是我们都不愿意看到的。企业与企 业之间的竞争归根结底是人才的竞争，不言而喻，一次面向核心管理层和关键技术人员的成功的股权激励对于一家企业尤其是成长性企业而言至关重要，许多处于生死边缘的优质企业往往正是因为股权激励才得以在夹缝中发展壮大。如果一味地强调股权激励对账面利润
4、的影响而忽视其本质和积极意义，或者过度收紧关于股份支付的执行标准，无疑将使很多企业在股权激励面前选择退缩或被迫给股权激励打折，更有甚者会给那些本就不愿意与别人分享创业成果的控股股东以逃避的借口。企业与监管机构之间一场关于数字利润的博弈，最终伤害的只能是企业创新的活力和成长的动力，是整个中国资本市场的稳健发展。 我们建议：股份支付的价值取向是应当放在第 一位考虑的因素。在此基础上，才可考虑如何通过合理执行股份支付的会计准则来反映企业真实的盈利能力，不能舍本逐末。 股份支付对 PE 价格的影响 尽管大多数人认为：股份支付的要求不会降低上市前私募股权融资的价格，但目前的实践告诉我们，其实已经有很多私
5、募机构将股份支付作为一项需要考量的重要的定价因素。对于一家马上要上市、盈利能力很好的企业而言，他们的话语权更强，此时影响自然不大甚至可以忽略不计；但是，对于一家准备在二至三年内发行上市的年轻企业来说，如果它已经以低成本实施了股权激励，而它目前的薪酬水平又普遍较低，在面对话语权强大的私募机构的时候，现在影响已经凸显，且这种影响对于企业而言是负面的。 我们建议：鉴于成长期私募对于成长性企业的 重要性，尽量避开私募价格对股份支付公允价格判断的影响。 关于公允价值的判断标准 根据统计结果和目前的实践，最近一期 PE 价格（或将 PE 价格打折）和经审计净资产值（或将净资产值上浮一定比例）是选择最多的两
6、项，便于操作应该是最主要的原因。 我们建议：公允价值的判断可以净资产值为基 础确定，在此基础上上浮多大比例由企业所有者自主选择确定。在申报材料前的一定阶段内如果实施股权激励，则应考虑激励对象的已服务年限，对于服务年限偏短而又存在同期PE价格时，监管机构可以窗口指导的方式要求按照PE价格进行调整，由此也可以避免突击入股和利益输送（简称“以审计净资产为基础、以 PE 价格为补充”，我们欣喜地发现，刚刚过会的“东方精工”关于股份支付的处理与我们的观点不谋而合）。对于有以股份支付取代员工工资自然增长、刻意粉饰业绩嫌疑的，监管机构可要求中介机构对此进行核查并根据结果适度调增管理费用。 3原因：第一，诚如
7、开始提及的股份支付的价值 取向，这个价格不能太高，否则将伤害企业实施员工股权激励的积极性；第二，PE价格包含了风险溢价，这个价格通常是很高的，不宜在普遍情况下作为判断公允价值的标准；并且，股权激励可以多次实施，每次实施股权激励时 并不能恰好找到可参照的 PE 价格，但一定可以找到最近一期的净资产值；第三，经审计净资产值相对公允，审计程序简便、可操作性强；第四，经审计净资产值可能会导致价格偏低，但是应当考虑到企业在实施股权激励时除了获得员工支付的现金股本外，更重要的是获得了不可替代的人力资源要素。尽管这些人力资源要素不可以作为公司法意义上的出资形式，但它蕴藏的商业价值对于企业未来成长而言不可估量
8、，而这部分价值在实施股权激励时是没有被评估进入增资成本的。 股份支付增加管理费一次性还是分期计算 根据统计结果，两种观点各占一半。赞成一次 性计入的观点，主要是基于操作简便的考虑；支持分期的观点，其理由主要是收入成本相配比原则，但如何分期有待明确。 我们建议：应按分期计算，期限包括两段：自 该员工满足获得股权激励的条件之日起至获得股权之日为第一阶段，获得股权之日至约定的服务期届满为第二阶段（但不应超过限定的年限）；金额较小可一次性计入费用。 原因：第一，股份支付实质上属于职工薪酬的 组成部分，职工获得股权激励在之前要满足一定的条件、在之后也要满足一定的条件（主要是服务年限要求），因此股权激励是
9、持续性的，员工提供的服务也是持续性的。一种持续性的薪酬支付，理论上应当合理划分费用分摊期间，这样才符合配比原则；第二，分期计算有利于更加真实反映企业盈利能力，避免报告期内某个会计年度的利润大起大落，从而影响财务报表的使用效果和一些优质企业正常的上市进度。第三，根据企业会计准则第11号股份支付讲义的规定：“在等待期内的 每个资产负债表日 ，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用”，尽管该规定针对的是期权，但反应出的收入、费用配比原则应当是适用的。 股份支付费用是否应当计入非经常性损益 4根据调查结果，大家对此的看法也是不同的。 同意计入非经常性损益的人认为股份支付不属于经常事项，应当计入非经常
10、性损益。而反对的观点则认为股份支付本质属于职工薪酬，发生不是偶然。 我们建议：建立在我们认为股份支付产生的费 用应当分期计入成本的观点的基础上，我们认为股份支付费用不符合非经常损益的特征和条件，不应当计入非经常性损益，而是一种经常性损益。 对股份支付的态度 根据调查结果，对于股份支付，参与调查人员 的心态五味陈杂。在这项重要的会计准则如何实施明朗化之前，无论是中介机构还是企业都显得十分无奈。赞同者有之，反对者有之，还有人认同增资形成的股份支付、但对存量转让股份支付表示反对，结果是赞同者居多。赞同者认为股份支付是国际和国内会计准则的普遍要求，应当执行；反对者认为这纯属于人为调整账面价值，对增进企
11、业真实价值并无助益。 我们建议：按照股份支付的要求进行会计处理 ，符合未来发展的趋势，但是具体操作指引应当尽快予以明晰。现实中的股份支付操作，与会计准则及其解释中的股份支付还是有所不同，我们既要在价值层面对股份支付进行仔细考量，尽量减少由此造成的对创业者和投资者信心和激情的打击，也要对规则进行细化以使理解和操作起来更为便捷。同时，我们建议，对于存量转让形成的股份支付以及通过控股公司（即大股东或私募与员工共同成立的公司，增资价格与公允价值相当，等于大股东或私募为员工无偿垫付了增资款）实施的股权激励，暂不以股份支付进行要求，对于这其中存在的公允价值差额，可以视为大股东或私募为拟上市公司提供的资金支
12、持，目的在于帮助拟上市公司留住人才，这部分资金支持可以考虑计入非经常性损益，提高非经常性损益。 5问卷调查分析过程 一、自证监会要求后，您所服务的企业对于员工持股的态度？ （1）暂时搁浅，等等看：14人。 （2）放到上市后再考虑：5人。 （3）决定放弃准备实施的员工持股方案：2人。 （4）大股东收回以前实施的员工持股：0人。 （5）增加员工持股成本或减少员工持股数：13人。 （6）适当增加工资、奖金等福利，替代员工持股：2人。 （7）其他回答：员工持股时间与私募进入时间保持较长距离，尽量减少股份支付对企业业绩的摊薄；只实施部分高管持股，尚未有大规模员工持股计划，企业利润足以承担形成的管理费用；
13、员工持股如果不影响上市前一年的损益，可以考虑继续进行，否则影响到企业员工的利益，不稳定因素会很多；继续实施、上市时间推迟；严格按照PE价格计算股份支付的费用对当年利润不至于亏损就可以。 二、根据您与您所服务的企业目前的沟通进度，如果员工持股将拉低报告期内某年净利润，如果拉低多少个百分点，企业将会考虑完全放弃上市前的员工持股？ （1）5%：3人。 （2）10%：5人。 （3）15%：2人。 （4）20%：3人。 6（5）其他回答：30%以上；原则上只要能够满足盈利，一般企业不会放弃员工持股方案；不好说，最主要不影响上市条件，主要是增长性，不影响募集资金数额；主要看上市进度及安排，申报期最后一年会
14、比较敏感，设计方案时尽量使得股份支付不影响报告期最后一年的净利润，而是对报告期的第一年或第二年（可能本身业绩就不高）进行摊薄，一来不影响最后一年的利润（最后一年的业绩决定估值），二来前低后高的也体现出企业的成长性；如果不影响上市前一年的净利润，则可忍受 10%；影响上市前一年则最多 5%，如果企业利润水平较小，则5%也不可接受；降低利润50%以上。 （6）“不会放弃”：4人。 三、股份支付的要求是否会降低上 市前私募股权融资的价格？ （1）不会：18人。 （2）会：6人。 典型回答：目前 PE 会考虑这方面的因素，一方面因为净利润有所降低；另一方面，私募价格低，差价降低，会减少当期费用。 （3
15、）其他回答：有可能在私募入股和员工入股价格之间寻求一个平衡点；为了规避价差，而降低私募融资的股权价格，个人认为可能性不大；毕竟私募融资进来的现金是实在的，而因入股价差而降低的净利润是账面的，企业并没有实际发生利益损害；多数情况下是不会的，可能会通过其他办法处理，以使二者价格接近；有影响，但影响不大；不会影响私募价格，但有些私募机构意识到了此问题，对员工薪酬偏低的企业，在私募价格谈判时会提出调低业绩预期，间接也影响到了定价；影响较小。 四、您认为公允价值的判断采取何种标准或方法较为公允又便于实际操作？ （1）PE差价：7人。 典型回答：间隔时间较短或最近一期PE价格。 （2）经审计每股净资产:
16、5人。 典型回答：净资产做适当调整；净资产上浮一定比例如10%-20%。 （3）市盈率法：2人。 （4）没有:2人。 （5）评估值：1人。 但认为评估值做公允价值也有操作余地。 7（6）其他回答：对非上市公司而言，有PE价格就PE价格，若没有应以净资产作参考；在PE价格的基础上打67折（即为高管入股的公允价格） ，实际上，目前上市公司股权激励的底线是股价的 50%；综合考虑净资产和私募价格等多个因素来认定；若最近一年内进行过评估，或者引入过PE，那么相关价格是重要参照标准；第三方入股价格，如果没有第三方入股价格，应以同行业PE投资入股价格作为对比，依据谨慎性原则判定公允价值；基于员工激励的公允
17、价值应介于净资产与市场 PE 价 格之间；同行业上市公司平均市盈率，根据预计上市年限打折；IPO 启动后，同期或近期私募进入的价格，若距离 IPO 启动时间间隔较长，净资产为可接受的参照标准；同期净资产或者同期PE价格。 同时，参与调查的人员还认为：公允价值按照 私募价格来认定存在问题，不能完全参考 PE 入股价格，因为高管做股东与 PE 做股东对于企业的价值不一样，PE 给公司带来的只是资金（虽然还可能有其他增值项目） ，但高管给公司带来的是运用和提升公司的各种资源（包括 PE 提供的资金）、在未来创造更大价值的能力。私募有很多预期的，包括对赌、上市等各个方面，而管理层激励更多是考虑的长期激
18、励；PE 包含了风险溢价，而且现在 PE 之间竞争激烈，不能完全代表公司实际价值或者“公允价值”。 五、因员工持股而增加的管理费，您倾向于一次性计入当年费用还是分期计入？ （1）分期： 14 人。典型回答：按持股员工签订的合同期分期计入；在高管服务期限内分摊；股权激励重在长期才是其概念本质；报告期内摊销，体现“薪酬”而非“一次性奖励”。 （2）一次性；12人。典型回答：操作简便。 8（3）其他回答：不应计入管理费；提供股权是为了使员工长期为公司服务，因此该费用倾向于分期核算，但金额较小可一次性计入费用；从收入成本配比角度出发，应该在服务期间分摊，但这样处理会计利润操纵的空间较大，一次性计入费用
19、较为稳健；按照股份支付的会计准则要求，增加的管理费应该是每年分摊，如果业绩足够厚的话匀速分摊比较合适；一次性进管理费用比较好操作，但分期摊销更趋合理，但具体分摊期限有待确定；对此会计准则有明确规定，是一次性计入当年费用还是分期计入取决于取得股份的时间，若从上市角度分析，为保证发行前一年的净利润，一次性计入其实较为务实；员工持股如果按照股份支付的处理更多理解为一次性的奖金性质，所以全进入当年费用，这样符合谨慎性的原则，却有违配比原则，但分摊方式处理可能导致账务处理不够准确。如果是有等待期的，在等待期内分期计入，无等待期的，则要一次性计入；可以一年，也可以分年，但最多不超过三年。 六、股份支付是否
20、应当计入非经常性损益？ （1）应当计入：16人。 典型回答：股份支付不属于经常事项。 （2）不应当计入： 11 人 。 典型回答：和主业直接相关，发生不是偶然，是一种管理方法；股权激励的本质是职工薪酬的一种。 （3）其他回答：一次性计入管理费用的按非经常性损益处理，分期的按经常性损益处理；一次性计入管理费用，从原理上应属非经常性损益，但有赖于监管层的政策或相关案例（目前上市公司是作为经常性损益的）；可以探讨是否计入非经常损益，从深圳瑞和案例来看，还不行；准则对此没有要求。 七、对于股份支付，您持何种观点（赞同、反对）？利弊如何？有何建议（尽量能够降低或避免股份支付对报告 期内净利润产生的影响）
21、？ （1）赞同： 15人。 典型回答：股份支付符合会计准则的规定，也是国际惯例。 （2）反对： 8人 。 典型回答：一刀切影响很多公司；纯属账面调整，管理层或员工持股与外部股东持股并无其他不同之处。 （3）增资形成的股份支付赞成，存量转让不赞成：2人 。 （4）其他回答：不能改变，只能接受；中立观点，从部分企业过分拉低工资薪金、然后实施股份支付来看，确实应该采取这种措施，但是如果从保证企业未来成长角度，又不能因此对企业业绩造成较大影响；赞同但不能一刀切，特别是公允价值的确定需要慎重，可以考虑向改制一样引入人力精算的第三方机构，在净资产基础上对发行人的人力成本精算，真实体现股权支付的“薪酬”价值
22、；如果站在能使财务更能反映真实数据的角度，表示赞成，但也有不合理的地方，本身股权激励就作为对给公司付出辛苦的高管的回报的一种，当然要和外方人员入股价格有差异，不能因为此差异而导致公司不符合上市的指标要求；上市后赞成，上市前反对；为避免马上实施对拟上市企业的影响，可以考虑给予一定缓冲期；赞成，但应允许分摊；财政部公布股份支付公允价值标准，转让及入股价格前后间隔一年以上不算。 9参与调查的人员提出的建议： 股份支付要早做，尽量拉开股权激励与PE入股的时间间隔，不要影响上市前一年损益就可以考虑；尽量采用不低于净资产值做，之后再引入PE。同时在披露时不要采用股权激励字眼，采用共同持股的字眼；通过持股公
23、司持有拟上市主体的股权，而且该持股公司大股东为控股股东，这样的话可以有效规避激励过度等现象；可以考虑由第二或第三大股东采用股权转让方式，这样可以一定程度不界定为股权支付；遇到过变通的做法，即比照PE价格签订成交协议，支付税费，实际可以按照较低价格成交 （适用于大股东增量股权转让），但这样做有风险。 八、您所知道的关于股份支付处理 的较好且成功过会的案例？ 瑞和装饰、新筑股份、风范电力、新筑路桥、东方精工。 九、关于广东东方精工科技股份有限公司案例（2011 年7 月 18 日过会） 2009 年2 月，公司向邱业致、陈海洲、吴小明、蔡德斌等核心管理人员、关键技术人员和业务骨干增资，增资后注册资
24、本为6,447 万元，以扣除2008 年利润分配后每份出资额所对应的截至2008 年12 月31 日公司账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价增资，每份出资额作价1.10 元。截至2008年末，公司每股净资产为1.09 元。 2010 年4 月，公司向邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰等核心管理人员、关键技术人员增资，增资后注册资本为6634.06万元，以每份出资额对应的截至2009 年12 月31 日公司账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价对公司进行增资，每份出资额作价1.40元。截至2009 年末，公司每股净资产为1.37 元。 2010 年5 月10 日，华少明将所持公司3.
25、3162%的股权（出资额220 万）转让给达晨盛世，将所持公司3.8038%的股权（出资额252.35 万）转让给达晨创世，价格为 6.25元/出资额； 黎永洲将所持公司5.77%的股权 （出资额328.283 万）转让给中科岳麓，价格为6.25 元/股出资额。 股权激励导致2010年度新增管理费用 907.24 万元=（6634.06-6447）(6.25-1.4)。 10公司报告期内管理费用如下： 单位：万元 （资料来源：招股说明书） 在本次问卷调查实施过程中，下列人员提供了大力支持。在此，对你们在百忙之中抽出宝贵时间参与调查的热心和行动表示衷心感谢： （排名不分先后） 安信证券：台大春（
26、保荐代表人）； 安信证券：王凯（保荐代表人） 渤海证券：高梅（保荐代表人） 渤海证券：张群生（保荐代表人） 长江资本：何建文 东海证券：魏庆泉（保荐代表人） 东莞证券：潘云松（保荐代表人） 方正证券：钟科 光大证券：卫成业（保荐代表人） 国金证券：唐宏（保荐代表人） 国泰君安：孙小中（保荐代表人） 国泰君安：云波 国信证券：乔绪德（保荐代表人） 国信证券：唐超 宏源证券：破冰 民生证券：高立金（保荐代表人） 民生证券：魏赛（保荐代表人） 民族证券：李凤琳 西部证券：丛龙辉（保荐代表人） 兴业证券：赵娜 银河证券：陈伟 银河证券：倪毓明（保荐代表人） 银河证券：邵其军（保荐代表人） 银河证券：邹
27、大伟 招商证券：陈庆隆（保荐代表人） 招商证券：伍前辉（保荐代表人） 浙商证券：王保军 中德证券：田文涛（保荐代表人） 中金公司：孙雷（保荐代表人） 中信建投：李旭东（保荐代表人） 11中银国际：张驰 关于股份支付的调查问卷 （样本） 一、自证监会要求后，您所服务的企业对于员工持股的态度？（可以多选） （1）暂时搁浅，等等看； （2）放到上市后再考虑；（3）决定放弃准备实施的员工持股方案； （4）大股东收回以前实施的员工持股； （5）增加员工持股成本或减少员工持股数； （6）适当增加工资、奖金等福利，替代员工持股； （7）其他。 二、根据您与您所服务的企业目前的沟通进度，如果员工持股将拉低报告
28、期内某年净利润，如果拉低多少个百分点，企业将会考虑完全放弃上市前的员工持股？ （1）5%；（2）10%；（3）15%；（4）20%；（5）其他。 三、股份支付的要求是否会降低上市前私募股权融资的价格？ 四、您认为公允价值的判断采取何种标准或方法较为公允又便于实际操作？ 五、因员工持股而增加的管理费，您倾向于一次性计入当年费用还是分期计入？ 六、股份支付是否应当计入非经常性损益？ 七、对于股份支付，您持何种观点（赞同、反对）？利弊如何？有何建议（尽量能够降低或避免股份支付对报告期内净利润产生的影响）？ 八、您所知道的关于股份支付处理的较好且成功过会的案例？ 12编辑部 主编：张艳伟 编委：童梁、
29、王维、李旭东、李想 特别声明 本通讯由金诚同达律师律师事务所律师主办。未经许可，不得翻印或公开出版。 本通讯研究所采用的上市公司公开披露的文献均来源于深圳证券交易所、上海证券交 易所的官方网站以及其他公共媒体，依法全部为公开信息，来源渠道合法。在编写过程中，作者理解并充分尊重他人的权利，在适当、合理的范围内予以引用并注明出处；但受本通讯篇幅所限，如该等引用和参考无法一一列出，敬请谅解。 本通讯所载信息仅作一般参考，在任何意义上不可视作本所律师向客户提供的法律意见或者建议。对任何因信赖本通讯而采取的行动，本所及本所律师不负法律责任。本通讯所采纳的案例，不构成本所及本所律师对该公司当前或未来任何投
30、资价值的确认或者建议。 凡经办过本通讯所采纳案例的中介机构专业人员，如果认为其中存在错误，可以直接联系我们，我们将予以补充、修改、完善。 关于我们 金诚同达是中国境内规模最大、最富活力的律师事务所之一，在全国拥有超过 300 多位优秀的专业律师。金诚同达总部位于北京，并在上海、深圳、沈阳、西安、成都等地设立分支机构，已经形成了全国性的服务网络。金诚同达是最早拥有证券法律业务从业资格的律师事务所之一，我们的律师以丰富的知识和经验，能够为客户提供以下专业的服务： 担任发行人的法律顾问，为发行人资产重组、股份制改造、公司治理、在境内外发行股票并上市、并购、再融资等提供法律服务，为网下发行提供律师见证
31、服务。 担任保荐机构的法律顾问，协助保荐机构以最快的效率和最好的效果对发行人开展尽职调查、拟定上市方案和项目立项报告、起草招股文件和备忘录、整理工作底稿、提供法律咨询服务；为保荐机构内核部门提供独立顾问服务，参与项目现场内核检查、提供内核建议、内核流程见证、出具独立内核顾问报告；为保荐机构提供入职培训和定期培训服务。 担任私募投资机构的法律顾问，协助私募投资机构以最快的效率和最好的效果对目标机构开展尽职调查、拟定交易文件、参与投资谈判，提供入职培训和定期培训服务。 利用在全国范围内丰富的网络和人脉资源，为发行人提供上市前融资、引入战略投资者、兼并收购以及私募机构退出等交易信息。 联系我们 因工
32、作疏漏、信息滞后发生错误，或读者有更好的建议、需要进一步信息，请联系本所律师，也请关注创业板上市审核与保荐重点 （中国法制出版社出版）及其修订版。 金诚同达律师事务所 J | T | & | N 张艳伟 律师 David Zhang Lawyer Mobile:158-0171-2676 Mail: ， 地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 22 楼 ABC 座.200120 Add:22F/ABC,China Development Bank Tower,500 South PudongRoad,Shanghai.200120 Tel:(8621)6888-0133-2005(General) Fax:(8621)5887-8852 http:/ 13
