1、财务管理案例,会计学院,练习题,如何实现公司财务战略与经营战略的互补关系？ 如何理解与实现财务战略中的稳健原则？具体内容包括哪些？ 如何实现“整合投资规划和融资安排，前置融资战略”？,如何实现公司财务战略与经营战略的互补关系？,一、公司财务战略是企业愿景和总体战略引领下，以促进企业财务资源长期均衡有效地配置和流转为重点，以资本筹措与风险筹划为依托，以维持和提升公司核心竞争优势和盈利水平为目的的战略议题。 二、经营战略又称“经营单位战略”。经营战略是企业面对激烈变化、严峻挑战的环境，为求得长期生存和不断发展而进行的总体性谋划。它是企业战略思想的集中体现，是企业经营范围的科学规定，同时又是制定规划
2、（计划）的基础。互补是指两种战略之间相互协调补充，以提高整体运作效率。,三、通过万科的例子，我们能了解到公司财务战略与经营战略相铺相成，共同为公司创造企业价值最大化，将财务战略聚焦于以现金配置为主体的投资战略、以运营分析为主体的营运资本战略、以外部融资为主体的筹资战略和以现金分红为主线的股利政策四个方面。 万科的例子是成功的，值得我们借鉴，以下几个方面总结一下: 以现金流为核心，全面规划企业财务上的各类战略，进而设计公司总体战略。 整合投资规划和融资安排，前置融资策略。 坚持量入为出，张弛有度 财务战略必须关注运营速度和流动资金效率 四、万科有如此骄人的成绩，离不开他将公司财务战略与经营战略的
3、互补关系实现的淋漓尽致，也印证了没有规矩不成方圆，即没有合理的公司战略也不可能叱咤商场。,如何理解与实现财务战略中的稳健原则？具体内容包括哪些？,1、稳健性原则又称谨慎性原则,是企业会计核算中运用的一项重要原则,是针对经济活动中的不确定性因素要求人们在会计核算处理上持谨慎小心的态度,要充分估计到风险和损失,尽量少计或不计可能发生的收益,使会计信息使用者、决策者保持警惕,以应付纷繁复杂的外部经济环境的变化,把风险损失缩小或限制在较小的范围内。 2、以现金流为核心，全面规划企业财务上的各类战略，进而设计公司总体战略。战略决策本质上是对公司“愿景目标”和“资源能力”的平衡分析和把握。以现金为主体的财
4、务资源无疑是最重要的战略资源。,3、万科的投资、融资和分配决策都紧紧围绕现金流这一核心指标，以企业合理的经营现金流和自由现金流水平，设计各类战略，以现金流安全、量入为出为战略决策依据和预警线，确保企业整体的稳健和健康。万科分类匹配投资与融资方式：经营现金缺口由债权融资满足，长期投资支出主要由股权融资满足；在融资方式的交替中始终紧盯杠杆率的升降，保持财务风险的可控。 4、万科十年的财务战略就是富有节奏的有进有退，在不冒险的前提下保持稳定的增长。,如何实现“整合投资规划和融资安排，前置融资战略”？,1、投资规划是指专业人员为客户制一订方案，或代替客户对其一生或某一特定阶段或某一特定事项的现金孛流在
5、不同时间、不同投资对象上进行配置，以获取与风险相对应的最亚优收益的过程。 2、融资指为支付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或为取得资产而集资所采取的货币手段。 融资通常是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。,3、前置融资战略是指根据产业经营和投资规划、经营现金流入与经营及投资所需开支的差距，事实的相对提前安排融资，以保证未来开支的需要。 4、从资料中可知，该企业会根据收入的多少来安排相应的土地购置规模与节奏，大
6、体上一直奉行量入为出的投资配置 策略和现金净额正负交替、风险张弛有度的动态财务规划。即在营业收入增长较快的年份同时增加现金支出，经营现金流量呈现负值，在营业收入增速较缓的年份会相对缩减土地购置与土地储备。 5、万科企业长期奉行量入为出的投资规划；不断扩大的存货现金需求和日益缓慢的运营速度的资金营运战略；以满足投资需求为目的，提前启动外部融资，并维持财务杠杆的相对稳定的融资战略；同时采用相对固定的现金股利分配政策。 6、因此，对于万科来说，很好地整合投资规划和融资安排，前置融资战略是必要的。这促使着万科更加强大，使得万科的基业更加长青。,案例四 建行引进战略投资者美国银行案例,教学目的与要求通过
7、对本案例的学习，学生应了解中国商业银行进行股份制改革的背景，以及近几年我国商业银行的发展状况，了解商业银行引进战略投资者的动机以及所应注意以及遵循的事项，掌握战略投资者的选择以及影响引进的各个因素，最后了解引进战略投资者对公司所产生的重大影响。,背景知识,战略投资者与投资企业具有合作关系或合作意向和潜力并愿意与投资企业长期合作，共担风险，共享收益的投资人。对被投资企业而言，战略投资者对企业具有资金、技术、管理等方面的促进作用，能够帮助所投资企业增强核心竞争力和市场占有率。,战略投资者的概念及特征,引入战略投资者的利弊分析,利：有利于推进企业的战略布局和业务结构调整；有利于优化企业法人治理结构；
8、有利于提升技术水平和管理水平；有利于资源整合发展产业集群和大企业集团；有利于建立新的融资平台。,弊：可能发生利用控制权使公司空壳化；兼并对象企业的目的不是为了发展，而是为了消灭同类对手品牌，形成区域或行业垄断，导致本土产业空洞化；或者用比较诱人的承诺取得对象企业的信任，掌握控制权后不完全履约，使企业经营难以为继等。,财务投资者,财务投资者主要指各类股权投资基金。对所投资的公司而言，财务投资者往往仅对公司有资金支持，在公司的长期战略、市场开发、渠道建设等战略方面没有直接帮助。财务投资者看重的是资金的快速增值和顺利退出，一般不参与企业日常管理和经营，通常，财务投资者主要关注3-5年的中期回报，通过
9、上市或并购实现投资退出。通常财务投资者的投资主体为私募投资基金或风险投资人。,私募投资基金,Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国
10、企国际化进程作出了很大的贡献。,风险投资人,风险投资（英语：Venture Capital，又译称为创业投资），主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。风险投资是私人股权投资的一种形式。风险投资公司为一专业的投资公司，由一群具有科技及财务相关知识与经验的人所组合而成的，经由直接投资被投资公司股权的方式，提供资金给需要资金者（被投资公司）。 风险投资人是风险资金管理公司（VC Firm）中的合伙人（Partner）或助理（Associates），他们是风险资金管理公司的雇员。他们为拥有更雄厚资金的基金投资公司管理资金。风险投资人是风险资本的运作者，它是风险投资流程的中心环节
11、，其工作职能是：辨认、发现机会；筛选投资项目；决定投资；促进风险企业迅速成长、退出。资金经由风险投资公司的筛选，流向风险企业，取得收益后，再经风险投资公司回流至投资者。,战略投资者与财务投资者,主要区别 1.持股的稳定性2.是否拥有行业经验和管理能力3.持股量4.是否追求长期战略利益5.有无动力和能力参与公司治理,企业引进战略投资者的动机,在公司治理结构、管理体系、产品开发和市场开拓方面利用其先进的经验和能力，为企业的进一步发展引入良好的治理条件改善公司治理结构。有利于公司股权结构多元化，清晰董事会、监事会和公司经理层之间的权责关系和制约机制，推动企业快速有效地建立科学的治理体系有利于促进企业
12、竞争优势，提升竞争能力充实企业资本金,引入战略投资者一般的过程,（1）思想和认识准备过程 （2）明确引进战略投资者的计划 （3）寻找战略投资者阶段 （4）与战略投资者商务谈判阶段 （5） 投资实施阶段 （6）投资退出阶段,引入战略投资者企业必须注意的问题,（3）需做好引入战略投资者商业计划。对被选的战略投资者进行详细了解和调查。,（4）战略投资者的引入时间最好在企业改制设立股份公司之前。,（1）从企业本身来说，必须十分清楚自己的需求是什么，如资金、人才、管理、市场、供应链、行业准入许可等。,（2）具有开放的心态和现代企业发展的意识，允许投资人共同拥有公司和分享未来公司发展的利润成果。,企业引进
13、战略投资者需要考虑的财务问题,入股时机的选择。我国目前的实践中，入股时机可以大致分为公司IPO前、IPO发行时和IPO后三个阶段入股价格和入股比例的确定 （1）入股价格。可参考值：账面净资产价值、IPO发行价格 （2）入股比例。视公司的引资目的和融资规模而定,中国主要商业银行,中国工商银行成立于1984年1月1日，总部设在北京，是中国内地规模最大的银行。该行是在中国人民银行专门行使中央银行职能的同时，从中国人民银行分离出的专业银行。 品牌核心主张： 您身边的银行，可信赖的银行,中国银行,中国银行，全称中国银行股份有限公司，是中国大型国有控股商业银行之一，始建于1912年。中国银行的业务范围涵盖
14、商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构，在全球范围内为个人和公司客户提供全面和优质的金融服务。品牌核心主张： 选择中国银行，实现心中理想,中国农业银行,最初成立于1951年，是新中国成立的第一家国有商业银行，中国大型现代化股份制商业银行，也是一家城乡并举、联通国际、功能齐备的大型上市银行，总部设在北京，位列世界五百强企业之一。品牌核心主张： 大行德广，伴您成长,交通银行,交通银行始建于1908年（光绪三十四年），是中国早期四大银行之一，也是中国早期的发钞行之一。为适应中国经济体制改革和发展，1986年7月24日，作为金融改革的试点，国务院批准重新组建交通
15、银行。1987年4月1日，重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。品牌核心主张： 交流融通，诚信永恒,建行的基本情况,成立：1954年10月1日，当时行名为中国人民建设银行更名：1996年更名为中国建设银行分立：2004年分立为中国建设银行股份有限公司和中国建投上市：2005年香港联交所上市2007年上交所上市 品牌核心主张： 善建者行,中资银行引入战略投资者主要类型,1、国有大银行 ：促进法人治理结构改革，推进内部体制和机制转换 2、部分股份制银行：增资扩股，借鉴战略投资者业务发展模式 3、部分有困难和问题的银行：降低成本，促进全面改造，防范
16、和化解风险。,股权结构多元化改革,表1 四家国有控股商业银行2007年年底股权结构 单位：%,意义： 改变了单一股权结构 增强了银行资本实力 帮助银行顺利实现IPO，提升市场价值 丰富了国际商业经营管理,公司治理基本架构,商业银行与战略投资者业务合作,引进境外战略投资者对银行股改上市 的重要作用,1、 补充资本金： 较高的资本充足率才能保证银行能够抓住业务扩张机会。尤其是，中国银行体系的业务和收入结构高度依赖传统信贷息差收入，这类业务资本金要求更高。 对于那些没有条件直接得到政府注资而资本金又严重不足的股份制商业银行和城市商业银行，国际战略投资的作用尤为重要。,引进境外战略投资者对银行股改上市
17、 的重要作用,2、根本上改变我国商业银行产权结构单一性，实现股权结构多元化 体制上消除商业银行指望国家救助的道德风险，法理上派出国家再度“输血”可能 防止各级政府对国有商业银行的干预，有助于实现将国有银行建成真正商业银行的目标。 建立高标准的监管问责制,实现所有监管对象的平等对待。,引进境外战略投资者对银行股改上市 的重要作用,3、增加公众投资人的信心，有效提升银行IPO价格： 战略投资者的承诺和支持：IPO中认购股份，并参加路演。 上市时的“信号效应”（Signaling Effect）和“声誉效应”（Reputation Effect） ：战略投资者的入股给后面的公众投资者（包括机构与个人
18、）送去信号，表明这是一项非常值得考虑的投资。,引进境外战略投资者对银行股改上市 的重要作用,4、移植先进管理经验： 在信贷决策、风险管理、内部控制、金融产品、IT技术等诸多领域转移先进管理经验，产品技术，和最佳惯例，从而帮助中国的银行机构迅速地提高管理经营水平。 5、提供持续改革的“催化剂”: 在银行机构内部建立起一种专业、高效和不断创造股东价值的全新文化。这正是战略投资者可能带来的重要价值。,案例资料,建行引入战略投资者的背景 我国商业银行在盈利能力、风险控制、公司治理等方面远落后于国外同行，资产质量也没有很好改善，不良贷款比率高2003年，银监会印发推动公司治理结构、建设制定重组改制方案的
19、通知2004年，银监会出台关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引2005年，中国建设银行与美国银行在北京共同签署了关于战略投资与合作的最终协议,出资方式与入股价格,资金入股：（1）以中国建设银行2004年12月31日账面净资产的1.15倍购买25亿美元汇金公司的老股（2）在IPO时，不管价格定多高，都要带头以发行价购买5亿美元新发行的股份（3）在IPO以后，按公开发行价格加一个逐年累进的利率，拥有从汇金公司购买股份的期权最终持有建行的股份可达19.9%。为保护国家利益，规定行权价最低不能低于净资产的1.2倍。折现计算，美国银行入股的加权平均价格相当于建行净资产的1.7倍以上，这个价格
20、就是当时发达国家银行股价的平均水平。,汇金公司,中央汇金投资有限责任公司，简称汇金公司，是中国目前最大的金融投资公司，成立于2003年12月16日，是根据国务院授权，代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司。直接控股参股金融机构包括六家商业银行、四家证券公司、两家保险公司和四家其他机构。,关于引进境外战略投资者 的价格分析,（一）转让股份的加权平均价格,引资价格 1.1578人民币/股 P/B为1.15,IPO价格 2.35港币/股 P/B为1.96,加权平均价格为 1.51人民币/股 P/B为1.78,美国银行,5亿美元,25亿美元,假设2年内行权 折现值2
21、.19港币/股,（二）国内投资者的报价比境外战略投资者更低,1、股份制改造后仍然存在的问题 一是数十万员工社会保险问题； 二是沿袭数十年的国有银行行级领导行政任命方式； 三是国内银行近年案件频发； 四是各级政府干预； 五是银行税收制度、劳工制度等与国际通行做法不同。 六是由于社会信用环境仍无改善，不良贷款。,2、国内一些机构投资者仍对建行的股改不看好，投资非常冷淡。 2004年8月建行准备设立股份公司时，中海油董事会否决了向建行的投资议案； 国家电网、长江电力和宝钢集团均不愿向建行投资， 中国人寿只愿意以1.03元/股的价格投资，而不愿以1.04元/股的价格投资。 国家电网公司曾愿意以战略投资
22、者的价格卖出其向建行投资的全部股。,（三）IPO价格与引进战投价格不可比IPO定价较高,建行IPO价格为2.35港币/股（PB为1.96倍），这一价格高于2000年以来亚太新兴市场对银行的IPO估值，甚至超过美国银行的1.61倍PB，汇丰银行的1.87倍PB（以当前交易价格计算）。,（四）建行与其他银行引进战投的价格没有可比性,新桥公司通过注资拥有了对深发展的控制权。通常国际上的控制权溢价为股价的30%左右 。 交行引进汇丰银行时，允许其控19.9%的股份，作为交行的第二大股东，同时具有反摊薄权利。 美国银行尽管也有反摊薄措施，但在建行不可能取得控制权 美国银行明确将其在华个人业务全部让渡给建
23、行。,出资方式与入股价格,战略性协助：美国银行在建设银行董事会中拥有席位，同时向建设银行派遣大约50名工作人员，在包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务以及全球资金服务等领域提供咨询服务。,美国银行的基本情况,成立：1784年总部：美国北卡罗来纳州夏洛特荣誉：环球受邀金融服务机构之一，美国第二大银行主要业务活动：零售银行业务国际金融保险业务其他金融业务,分析思路,为什么选择美国银行？战略投资者的选择标准 美国银行是一家著名的国际银行，市场竞争力强，效率水平高，财务表现出色。 美国银行同时拥有美国最大的全国性零售网络，对小型企业在产品营销、风险管理等方面有着丰富的
24、经验。 两家银行通过战略合作可以优势互补，实现双赢。 建行和美国银行在经营理念、企业文化等诸多方面非常相似，这也是双方最后能够结为战略伙伴的重要基础。,建行股份是否被“贱卖”,以公司上市后的交易价格和上市前的协议价格进行直接比较，这种比较本身是有问题的。其次，高风险高收益这一资本市场的永恒主题同样适用于战略投资者。,关于对外承诺问题,（一）建行与战略投资者的主要协议内容建行与美国银行的合作是整个公司层面的，不必出让市场份额和客户资源，也没有失去在潜力巨大、快速增长的业务领域独立发展的机会。没有做出任何额外的、有损国家和建行利益的承诺 ，对美国银行的承诺仅限于签约时对建行数据真实性的保证 。,（
25、一）建行与战略投资者的 主要协议内容,双向赔偿机制。如果美国银行有任何不实的陈述和保证，或者未能履行承诺或协议，经法律程序判定，美国银行也要对建行或汇金的损失进行赔偿。双向的价格调整安排。如果在今后五年内，由于会计准则调整之外的原因而调整2004年帐面净资产，则双向调整美国银行购买的价格。,（一）建行与战略投资者的 主要协议内容,美国银行承诺不控制建行。美国银行在未经建行同意的情况下不得擅自购买建行的股票，不得擅自签署协议以取得对建行的投票权，不得擅自参加集中代理投票权的行为。分割股息，为国有股争取权益。汇金转让的25亿美元建行股份含有的2005股息将在汇金和美国银行之间分配 。,（一）建行与
26、战略投资者的 主要协议内容,汇率风险全部由美国银行承担。由于人民币升值，仅老股交割一项，建行为汇金赢得了近4.6亿人民币的汇率差额。,（二）国有企业在引进战略投资者或上市时 的对外承诺范围比建行还大。,国有企业境外上市时，大多都由母公司提供了相应的承诺，且承诺范围都较建行提出的承诺范围宽，如中国网通，中航集团；中国人寿集团只有个别的未提供承诺，如交行。律师事务所认为建行提出的承诺范围较窄，且此前无一例国有企业承诺履赔案。,（三）国外金融机构在引进战略投资者或IPO时 也提供不同程度的承诺,美国新桥投资在1998年买入韩国第一银行时，韩国政府进行担保，即，如果韩国第一银行发生坏账的话，那么新桥可
27、以按面值把这些坏账转卖给政府。,（四）对外承诺是解决信息不对称的 权宜之计。,战略投资者要求给予一定的风险抑价，并且需要建行或汇金公司做出必要的承诺，这是投资谈判中的常见做法。IPO的情况则有所区别，由于证券监管当局均对招股说明书等文件的公开披露标准有更高的要求，发行人对所提供信息的真实性、准确性、完整性要负更多的法律责任，其信息不对称程度也就更低，投资者要求的风险抑价就会更少。,引进战略投资者之后的实际效果,IPO：建行引进战略投资者美国银行使得建行IPO取得了巨大的成功财务业绩变化：与引入战略投资者前相比，盈利性指标均有大幅提高，反映了引进战略投资者的盈利性效应,建行引入战略投资者后所做的
28、主要改革,建行在引入战略投资者几年来，境外战略投资者美国银行以多种形式积极开展合作，在优化公司治理结构、落实发展战略、改进业务流程、开展业务合作和培养人才等方面取得的显著成果，引进境外战略投资者的价值逐步显现。通过设立变革项目实施改进是美国银行的成功经验，也是美国银行对建行提供战略协助的主要形式。为完成战略转型与发展，建行最重要的举措就是全面提高对个人客户的销售与服务能力，实现个人银行业务快速发展。改造之后，建行的个人普通客户、中高端客户和高端客户业务市场竞争力大幅提升。,美国银行的减持与退出,2008年金融危机之后，美国银行为补充资本金开始连续减持建行股份。自2009、2010年两年内连续四
29、次减持建行H股，美国银行累计套现约194亿美元（约合人民币1233.55亿元）。截至2010年底，美国银行持有建设银行的持股比例减至10.23%。2011年，美国银行再次大幅减持建设银行的股份，分别在8月和11月两次减持变现共149亿美元。投资6年，美国银行累计获利93亿美元。减持后的美国银行持股比例降至1%左右。至此美国银行全身而退。,引进境外战略投资者与国家金融安全,“国家金融安全”范畴： 信息安全， 金融机构安全， 本币汇率稳定， 等等,汇率稳定与引进境外战略投资者毫无关系。 引入战略全面提升商业银行的安全水平。 商业银行的客户信息不会泄露给战略投资者。,引入战略投资者的标准,1、潜在战
30、略投资者类型： “综合性银行”：如花旗、JP摩根等 商业银行：如汇丰、渣打等 投资银行：如高盛、摩根斯坦利 专业性金融服务公司：如美国运通、通用电气金融公司等 基金管理公司：如富达 保险公司：如友邦、安联、保诚等 私人股权投资公司：如卡莱、KKR、得克萨斯太平洋集团等。,2、中国银监会的“十六字”原则 1）长期持股原则：战略投资者持股一般在银行上市23年后才可抛售； 2）优化治理原则：战略投资者应带来先进的公司治理经验，有利于改善银行的公司治理机制； 3）业务合作原则：促进业务高效合作，引进银行急需的管理经验技术，解决银行发展薄弱环节；4）竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此
31、战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。,3、对中外金融机构股权投资者合作的“三条高压线”方针： 要求保持国家对大型商业银行的绝对控股银监会： 明确所有的战略投资者入股银行业金融机构应有3年以上的锁定期 规定任何一家境外商业银行作为战略投资者不得同时入股两家以上的中资银行,小案例,随着经济发展，我国民营企业不断发展壮大，家族企业的传承问题也因此浮出水面。家族企业的实际控制人往往是一股独大，对企业拥有绝对发言权。但一股独大有其固有的劣势，随着企业规模的扩大，创始人的精力开始分散，并可能不愿吸取利于企业发展的好的建议，从而阻碍自身的发展。 美的集团则与我们常见的家族企业不同，其引进融睿和鼎晖，但
32、同时保证控制权，从而形成多元化的持股结构，推动企业完善公司治理，有助于企业在发展过程中吸纳各方的意见。与此同时，所有权、经营权和监督权的分离有助于集团实现规范治理，何享健的家人全部未进入美的管理层，美的也因此不同于传统的“家族”企业。,我们认为，要将家族企业真正地传承下去，不应仅靠牢牢掌握住的控制权，而应将持股比例维持在一定水平。适当的将股权结构进行多元化，引入境外投资者或机构投资者，可以使企业的决策更合理；外聘有管理经验的管理层并通过合理的机制降低代理成本，有助于改善企业的日常运营，同时所有者也可以将注意力放在企业的长远发展上。同时，为了避免企业“因人而存在”的情形，企业应建立健全制度和内部流程，使企业能自生自长。,课后作业,如何评价建行股份被“贱卖”的观点？,推荐阅读,对我国商业银行引进境外战略投资者的思考建设银行与美国银行战略合作案例 作者：寇宁 王中华 2009当代经济4月（下）范一飞回应贱卖论,
