1、2012/10/18 1 证券公司利用信托工具设计金融解决方案操作实务专题培训 唐 琪 2012年 11月 精锐金融培训中心 1 1 财富管理整体架构下的金融机构价值 银行：分业经营格局下表外业务的发展 一、银行理财产品：自己开发 二、代销及推介信托、证券、 PE等机构产品 公募基金 信托 阳光私募 券商资管 渠 道 中 资 私 人 银 行 代销 理财产品 自销 理财产品 资产 配置 组合 建议 高 净 值 客 户 2 财富管理整体架构下的金融机构价值 证券公司：资本市场的专业经营者 经纪、承销、自营、资产管理 核心价值：投资、股权融资、债券融资 2012/10/18 2 3 财富管理整体架构
2、下的金融机构价值 信托：跨界经营者 信 托 计 划 分 类实 业 市 场房 地 产 信 托 、矿 产 能 源 信 托 、工 商 企 业 信 托 等资 本 市 场 货 币 市 场限 售 流 通 股 质 押融 资 、伞 形 证 券 信 托 等债 券 投 资 信 托等艺 术 品 信 托 、酒 类 信 托 等另 类 投 资4 典型的跨界金融产品：伞形结构化证券信托 在原有的股东账户和信托账户下（一级母账户），通过设立二级虚拟子账户的方式，来为多名资金量有限的投资者（劣后受益人）提供结构化的证券投资的融资服务 。 明示预期收益率，实际是优先级受益人为劣后级受益人提供融资 一期优先信托单位 二期优先信托单
3、位 n期优先信托单位 一期一般信托单位 二期优先信托单位 n期优先信托单位 伞形结构化信托主账户 分组交易产品 子账户 1 子账户 2 子账户 n 保管银行 证券公司 保管 交易 5 信托的核心优势及现实价值 一、固定收益金融产品：将预期收益率写入信托合同 二、 信托计划期限一般超过 1年：银行贷款多数为 1年期流动资金贷款。 三、信托为投资顾问提供募集资金及操作的合法路径：阳光私募证券投资信托、债券私募信托等。 信托的核心价值： 1、银监系统的创新改革试验田。 2、银行表外业务的参与力量。 3、流动性支持的重要补充力量：国内宏观金融调控提供的业务空间。 2012/10/18 3 6 信托的优
4、势服务领域 1、股权质押融资：非上市公司股权（包括金融股权）。 2、银行融资的限制领域：房地产、政府融资平台、艺术品、有限合伙企业等。 3、基金化信托。 4、资金池信托。 5、其他 受益权类信托计划无需披露资金真实用途（银行贷款 不被允许）。 提示： 私募债性融资。 信托公司的盈利空间：信托报酬 +财务顾问费 7 信托业务的分化发展趋势 一、通道业务：银信合作日渐萎缩，受“委托债权投资”冲击（北京金融资产交易所） 二、低风险信托业务： （一）单一信托业务 1、资金来源：单一信托方式对接银行资金池、信托资金池。 2、典型业务：信贷资产业务、上市公司流通股及限售流通股质押质押融资（股权收益权） 3
5、、拓展业务：成熟商业物业租金收益权信托、高端政信合作业务 （二）管理型信托业务： 1、业务类型：阳光私募证券投资信托、定向增发信托、债券信托 2、管理型 PE信托 8 信托业务的分化发展趋势 三、低中等风险业务：限售流通股股权收益权信托、商业物业租金收益权信托、高端政信合作业务等 四、 中等风险业务：政信合作信托、非上市公司股权收益权信托（包括金融股权收益权信托）、房地产信托、工商企业信托等 五、创新业务：主动管理型股权模式房地产信托、资金池信托、杠杆 PE信托等 六、另类业务：矿产能源信托、艺术品信托、 PE信托等 2012/10/18 4 9 信托业务的分化发展与银行的合作与冲突 信托业发
6、展空间的主要参照对象：银行 单一信托业务：银行认可，低风险，信托报酬低。 集合信托：银行尚未完全认可，信托报酬较高。 提示：债券信托设立的核心在于能够对接优先级的银行资金。 10 信托业的核心业务分类分析 房地产信托 政信合作信托：含基础设施信托 非上市公司股权收益权信托 信托基金 资金池信托 另类信托：矿产能源信托、艺术品信托、 PE信托等 提示：另类信托的开展需要专业化的团队及管理经验。 11 券商利用信托工具开展财务顾问的操作模式 券商：全方位的产品开发平台、信托产品发行平台。 开发工具：信托，即利用信托工具。 开发方式： 1、两头控制：项目、资金。 2、全程管理：项目管控。 模式：以财
7、富管理推动产品开发（借助信托牌照完成产品开发） 提示：中信证券结构化融资业务的业务实践。 2012/10/18 5 12 券商利用信托工具开展财务顾问的优势领域 一、资本市场资源开发： 1、信托与定向增发结合 2、信托与债券融资结合 二、非上市公司资源开发： 1、信托与债券融资结合 2、信托与企业 IPO前资产重整结合 3、信托与 PE的结合 核心：信托作为私募融资工具与定向增发、债券发行（需审批）等资本市场融资工具的结合 13 券商利用信托工具开展财务顾问的 主要业务类型 非上市公司股权收益权信托 政信合作信托 房地产信托 信托基金 资金池信托 14 中信证券结构化融资部分案例 非上市公司股
8、权收益权信托： 天启 188号生命人寿股权收益权投资集合信托计划 政信合作信托 房地产信托：东单正和广场项目投资集合信托计划 矿产能源信托： 淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划 信托基金 融资租赁信托：北京兆真国际租赁有限公司租金收益权集合信托计划 资金池信托：中诚信托 *固益人生系列、中粮信托 *三石系列 2012/10/18 6 15 对信托业务的核心认知 一、资产金融 1、房地产信托 2、矿产能源信托：资源价值认定等方面的专业性要求较高 二、宏观金融调控政策下的流动性安排 1、政信合作信托 2、房地产信托 三、在银行难以实现融资资产的融资安排：非上市公司股权、艺术品等 核心：私募
9、债性融资、流动性安排 16 房地产信托发展现状分析 一、行业背景： 1、限购放松预期已经成为泡影 2、房地产调控力度不会放松 3、房产税等后续利空 要害：限购造成的房产购置需求萎缩及观望情绪浓厚 17 房地产信托发展现状分析 二、房地产信托的发展状况： （一）房地产信托兑付受到高度重视 （二）房地产信托需事先报备 （三）房地产信托管理从严： 1、对交易对手实力的要求较高：万科、保利、万达等大型开发商获得信托公司青睐 2、交易对手选择受到前所未有的高度重视：开发商全国排名 3、商业地产项目受到重视 4、交易结构简单化：贷款类项目增多，股权类、结构化类项目减少 5、风险控制措施严格：需满足“ 43
10、2”标准，抵押成为多数产品的必备条件 （四）房地产信托总体发行规模下降 2012/10/18 7 18 商业地产项目受到重视 超五星级酒店“福州世茂国际中心”资产收益权集合资金信托计划 发行时间： 2012年 6月 发行规模： 2亿元 产品期限： 18至 24月 资金运用情况：信托资金用于购买福州世茂置业有限公司所持有的位于福建省福州市群众路广达路交叉口西南角的“世茂国际中心”酒店部分的优质资产收益权，酒店部分建筑面积共计 50209.20。具体资金用途为超五星级酒店“世茂国际中心”的内部装修。 19 商业地产项目受到重视 担保措施： 一、福州世茂以其合法持有的“世茂国际中心”酒店商业及未销售
11、公寓式办公在建工程抵押给受托人。评估价值合计 55067万元。 二、福州世茂的关联企业福州世茂新城房地产开发有限公司提供连带责任保证。 福州世茂国际中心坐落于福建省福州市台江区，是福州市唯一集超五星级酒店、 5A写字楼、高档住宅区及休闲商业为一体的城市综合体福州世茂天城的制高点，是福州市目前最高的地标性建筑。 提示：银行经营性物业抵押贷款是商业地产退出的重要资金来源。 20 房地产信托发展动态分析 1、特定区域及地区龙头企业受到关注： 北京信托 -隆基泰和国际广场投资项目集合信托计划：承德 平安财富 佳园 45号赵都新城集合资金信托计划 ：邯郸 隆基泰和实业有限公司： 2011年名列河北省房地
12、产企业第一名 2012/10/18 8 21 房地产信托发展动态分析 2、建筑公司等融资主体成为替代路径 深圳市建设（集团）有限公司流动资金贷款集合资金信托计划 发行时间： 2012年 5月 发行规模： 7亿元 年收益率： 9至 12% 资金运用情况：向借款人发放信托贷款，用于补充其采购施工建材及日常经营所需资金。 担保措施： （ 1）抵押：北海御景半岛项目地块。抵押物位于北海市银滩 4A风景区内，不限购，抵押的商住用地总建筑面积 22万平方米，评估值 14.5亿元，抵押率 48% （ 2）连带担保：香港上市公司恒大地产（ HK.3333）和国内恒大地产集团有限公司提供双重连带责任担保。 22
13、 房地产信托发展动态分析 3、主动管理型股权模式房地产信托产品逐步升温 平安财富 -同鑫 3号集合资金信托 发行时间： 2012年 6月 交易对手：金融街 投资标的：天津金融城项目 合作模式：同股同权开发项目 提示： 1、交易对手为大型开发商。 2、等同于对大型开发商发行期限较长的债券。 3、信托公司业务回报率较高。 4、规避银行开发贷款放松后的现实冲击。 23 平安财富 -同鑫 3号集合资金信托 产品名称：平安财富 *同鑫 3号集合资金信托计划 规模： 10亿元，分两期募集，其中：一期 490万元，已于 2012-5-11成立； 二期 99， 510万元，本次开放募集二期。 产品期限： 3年
14、 认购起点： 100万 信托费用：初始管理费 1.2%， 固定管理费 2%， 浮动管理费：投资人年回报超过 10%的情况下超额收益的 20% 资金用途：信托计划全部出资和金融街同股同权，资金最终用于获取项目土 地以及项目后续开发建设。 期间分配及期末退出：期间不定期分红，期末由金融街或第三方收 购信托计划持有的项目公司股权，实现信托计划完全退出。 2012/10/18 9 24 平安财富 -同鑫 3号集合资金信托 金融街天津置业 投资人（受益人） 同鑫 3号集合资金信托计划 天津金融城项目公司 注册资本 12亿 天津金融城项目 首次出资 510万，第二次出资10.357亿元 首次出资 490万
15、，第二次出资 9.951亿元 股东借款 8.408亿元 股东借款 8.408亿元 注册资本 12亿 一期认购 490万元 二期认购 9.951亿元 10.408亿（ 51%） 10亿（ 49%） 6.12亿 4.288亿 5.88亿 4.12亿 投资 投资回报 25 平安财富 -同鑫 3号集合资金信托 退出安排 投资退出时点： 信托计划满 3年时或项目公司已确认的销售面积达到整体可售建筑面积的 90%时，平安信托可选择投资退出。 投资退出方式： 投资期末由天津置业或指定的第三方受让平安信托持有的标的股权和信托贷款，实现信托计划完全退出。 股权定价： 退出时，如果开发物业尚未售完，则剩余物业按照
16、最近半年已售同类型物业销售均价的 9折计算，在扣除全部物业后续预计的成本、费用和税金等后，确定股权作价。 26 基金化房地产信托 百瑞宝盈建业地产信托基金 2号 建 业 集 团信 托 计 划优 先 受 益 权9 亿一 般 受 益 权3 亿项 目 公 司（ 基 金 的 投 资 方 向 是 多 个 项 目 ）提 供 受 让 承 诺持 股4 9 %持 股5 1 %认 购投 资 者认 购发行时间： 2011年 3月 每年支付 8.5% 预期收益率：12.5% 23.6% 2012/10/18 10 27 房地产信托兑付分析 一、房地产信托兑付的多重兑付缓冲机制： 1、经营现金流缓冲 2、资产变现能力缓
17、冲 3、外部现金流支持缓冲 二、房地产信托风险分析： 1、开发商实力 2、项目状况 3、土地成本 4、综合开发成本 背景：房地产行业处于洗牌阶段，开发商之间差距拉大，部分开发商出局。房地产项目专业管理要求提升。 28 房地产信托兑付分析 三、容易出现风险的项目： 1、项目自身估值较高 2、信托公司以股权模式来控制风险，无抵押等强硬风险控制措施，交易对手实力较弱的项目 3、小型开发商开发的单体项目，开发商实力较弱，融资能力有限 提示：四大资产管理公司是 2012年房地产信托兑付接盘的主要力量。 分析：四大资产管理公司等机构提供的是债权资金 抵押率是核心。 29 政信合作信托的发展状况分析 一、政
18、信合作信托： 2012年热点业务 二、业务分析： 1、基于政府融资平台的流动性安排 2、竞争激烈 3、融资成本： 2年期，年化融资成本 13%左右 4、地方性信托公司业务开展迅猛：基于与当地政府的关联关系 5、风险判断分歧：多数信托公司开展，平安信托等信托公司开展 较为谨慎。 2012/10/18 11 30 政信合作信托的操作模式 一、财产权信托模式：以某企业对地方财政或地方平台的应收账款设定财产权信托，信托公司募集资金受让该应收账款，到期由该笔应收账款的债务人（即地方财政或地方平台）还款。 二、贷款模式：信托公司为地方平台提供贷款。 31 政信合作信托的风险控制措施 1、平台公司的关联公司
19、担保。 2、土地抵押。 3、还款来源：财政部门的确认函、纳入预算及当地人大出具确认安慰函。 4、附加应收账款出让方的回购义务。 5、股权质押。 6、其他。 7、安排部分比例（理想比例为 70%）集合信托计划在项目当地发行。 32 财产权模式政信合作信托 巢湖市诚信投资开发有限公司债权投资集合信托计划 一、发行规模： 8000万元 二、期限： 24个月 三、预期年收益率： 8.5% 四、资金投向：基础设施 五、资金运用情况：信托资金按照与债权 1： 1.24的比例购买巢湖市诚信投资开发有限公司（以下简称巢湖诚信）的应收账款，债务人为经开区财政局。 六、风险控制措施： 1、债务人经开区财政局在信托
20、期内按计划偿还债务，并于信托期满时清偿全部债务。 2、信用增级情况：巢湖建投和巢湖诚信为经开区财政局清偿到期债务提供不可撤销的连带责任保证担保。 2012/10/18 12 33 财产权模式政信合作信托 中信民享 2号保障性安居工程应收账款流动化信托项目 一、信托资金规模： 3.54亿元。其中优先信托受益权为 2亿元，次级受益权为1.54亿元。 二、预期收益率： 9.5%/年。 三、信托期限： 18个月。 四、项目名称：淮安市福州路花园保障性限价房（二标段）建设项目。 五、淮安开发控股有限公司将其合法拥有的对江苏省淮安经济开发区管理委员会在淮安市福州路花园保障性限价房（二标段）建设项目项下的应
21、收账款设定信托；由中信信托以发售优先受益权的形式，对标的应收账款实现流动化。 34 财产权模式政信合作信托 中信民享 2号保障性安居工程应收账款流动化信托项目 六、信托计划操作内容： 1、委托人与管委会于 2008年签署了淮安市福州路花园（二标段）建设项目建设 转让（ BT）合作协议书就福州路花园项目的建设和转让事宜，约定由委托人负责投资建设福州路花园项目，并由管委会负责回购福州路花园项目。委托人和管委会于 2010年 12月以债权转让确认书向受托人确认委托人已完成了福州路花园项目的开发、已完成了向管委会的交付并已通过了验收。 2、管委会和委托人以债权转让确认书向受托人确认，管委会同意委托人将
22、其在 BT合作协议项下对管委会的债权，共计为人民币 3.54亿元作为一项单独的债权转让给受托人设立信托项目，并放弃对受托人行使其在 BT合作协议项下对委托人的抗辩权及其他抗辩权利；债权转让确认书一经签署，管委会即有义务按照约定的付款金额和进度足额且按时向受托人付款。 35 财产权模式政信合作信托 中信民享 2号保障性安居工程应收账款流动化信托项目 七、安全保障措施： 委托人淮安开发于 2010年 12月与受托人签订了受益权回购协议，约定如管委会不能如期履行付款义务，则由其回购本信托项下优先级受益权。 八、项目尽职调查要点： 1、江苏省淮安经济开发区管理委员会的资金状况及偿还意愿。 2、淮安开发
23、控股有限公司的资金实力。 2012/10/18 13 36 贷款模式政信合作信托 中信盛景 天津区域发展基金集合资金信托计划 一、信托规模：总发行规模不超过人民币 30亿元，可分次募集。 二、信托期限： 2年。 三、信托资金用于向天津城投集团发放流动资金贷款，用于借款人所经营的各项业务的日常运营、天津市范围内的城市路桥、轨道交通建设、环境水务整治，非房地产的城市基础设施建设。 四、保障措施： 1、抵押担保：天津金融城开发有限公司以其位于天津市和平区的现房抵押（第一顺位）给我公司，为本信托计划提供抵押担保。 2、股权质押担保：天津城投集团将其子公司天津建设投资有限公司 100%股权质押给中信信托
24、，为本信托计划提供质押担保。 37 复合角度的政信合作信托风险分析 重庆迈瑞城投财产权信托计划 一、 信托期限： 24个月 二、信托规模 ：总规模为 4亿元，本期为 2亿元。 三、预期年收益率： 9.5% 四、投资方向：信托资金用于受让重庆迈瑞城投对重庆沙坪坝区财政局的 5.66亿元的应收账款债权，所募集资金用于重庆迈瑞城投进行 212国道井双片区道路建设工程项目。 五、风险控制措施： 1、项目到期后由重庆市沙坪坝区人民政府负责偿还应收账款。 2、迈瑞城投提供面积 178038平米土地使用权作为抵押（抵押率 37.6%）。 3、重庆迈瑞城投建投提供回购义务。 4、重庆瑞诚创业投资担保有限公司为
25、重庆迈瑞城投建投的回购提供连带担保 38 复合角度的政信合作信托风险分析 重庆迈瑞城投财产权信托计划 一、债务人： 重庆市沙坪坝区政府。重庆市沙坪坝区 2011年全区实现 GDP 560亿元，地方财政总收入 102亿元，其中一般预算收入 40.50亿元。 二、融资主体： 重庆迈瑞城投 。 公司成立于 2004年，注册资金为 17.81亿元。公司主要担负着重庆沙坪坝区内重大基础设施、土地整理等建设任务。截至 2011年 12月 31日，公司总资产为 150亿元，负债率 60%。公司 2011年主营收入 4.70亿元，利润总额 6418万元。 三、 应收账款介绍：重庆迈瑞城投接受重庆沙坪坝区财政局
26、的委托，代建沙坪坝区的小龙坎广场工程项目，项目总投资 5.66亿元。该项目已经竣工，正在竣工审计阶段，区财政局在竣工验收合格后以现金进行结算。 四、担保方：重庆瑞诚创业投资担保有限公司。公司成立于 2010年，注册资本为6.35亿元。截止 2011年 12月 31日，公司资产总额达到 70441.30万元，资产负债率为 9.70%。 2012/10/18 14 39 复合角度的政信合作信托风险分析 重庆迈瑞城投财产权信托计划 重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司 2012年发行企业债券 13亿元。 该支债券为 7年期固定利率债券，为无担保债券。 发行人主体信用级别为 AA，债券信用级别为 AA。
27、主承销商：南京证券有限责任公司。 五 、抵押物估值：重庆迈瑞城投以其所持有两宗合计 178038平米的国有储备用地使用权为抵押资产。市场估值为 10.63亿元，按照本次融资总额 4亿元计算，抵押率仅为 37.6%。 40 政信合作信托的风险分析 一、分析要害：还款来源 1、当地政府财政的资金支付能力 2、融资方的还款能力，特别是再融资能力。 二、风险提示： 1、政府财政支付能力的真实性。 2、信托计划融资方的持续融资能力。 提示：信托的价值在于项目的持续融资安排。 41 信托与债券发行的结合 债券发行的风险控制：融资方的流动性安排。 提示：中小企业私募债的流动性安排与风险控制。 2012/10
28、/18 15 42 天启 188号生命人寿股权收益权投资集合 资金信托计划 信托期限： 24个月 发行时间： 2011年 8月 信托资金规模： 6亿元 融资主体：厚德投资 预期收益率： 10.5%/年 信托资金用途：受让生命人寿 3亿股股权收益权 信托资金退出：厚德投资溢价回购生命人寿 3亿股股权收益权 风险控制措施： （ 1）深圳盈德置地有限公司所持有的 3亿股生命人寿股权质押给本信托计划，预计评估值超过 14亿元。 （ 2）生命人寿第二大股东深圳华信投资控股有限公司提供连带责任担保 （ 3）深圳新亚洲实业发展有限公司提供连带责任担保 43 天启 188号生命人寿股权收益权投资集合资金信托计
29、划 寿险公司转让价格历史记录 保险公司 转让时间 转让价格 转让时经营及资产状况 天安保险 2010 2 1.98元 /股 资产 1158971万元，负债 1181580万元，所有者权益 -22609.01万元，即每股净资产 .1041元。 新华人寿 2010.10 挂牌价 13.82元 /股 竞拍价 42.75元 /股 总资产为 2065.61亿元，净资产 42亿元 2009. 转让价 8.7元 /股 瑞泰人寿 2010.3 1.27/股 总资产 29.62亿元，总负债 27.3亿元，所有者权益 2.32亿元，营业利润 -5036.53万，净利润 -4995.86万； 和众人寿 2006.1
30、1 6.5元 /股 和众人寿 2007.11 8-8.5元 /股 44 天启 188号生命人寿股权收益权投资集合资金信托计划 股权结构 序 号 股东 股份额（股） 股份比例 （） 1 深圳市国利投资发展有限公司 1,334,227,906 20.00 2 深圳市华信投资控股有限公司 1,320,885,627 19.80 3 深圳市盈德置地有限公司 1,286,000,000 19.28 4 深圳市洲际通商投资有限公司 1,121,107,854 16.81 5 首钢总公司 497,712,384 7.46 6 大连实德集团有限公司 455,980,728 6.83 7 东京海上日动火灾保险株
31、式会社 432,130,491 6.48 8 Tokio Marine Asia Pte. Ltd. 169,094,541 2.53 9 龙赢投资有限公司 54,000,000 0.81 合计 6,671,139,531 100.00 2012/10/18 16 45 天启 188号生命人寿股权收益权投资集合资金信托计划 行业排名 排名 公司名称 原保险保费收入 1 国寿股份 33303976.82 2 平安寿 15906385.46 3 新华 9364308.41 4 太保寿 9199986.53 5 泰康 8676459.71 6 人保寿险 8242551.92 7 太平人寿 33024
32、55.39 8 生命人寿 1531810.03 9 阳光人寿 1516893.07 10 国寿存续 1454087.05 46 金融股权收益权信托的风险要点分析 1、交易对手（融资方）实力 2、股权处置安排 3、市场转让价格 47 非上市公司股权收益权信托 吉信 -智胜化工股权收益权集合资金信托计划 信托计划资金规模： 1.5亿元人民币 预期收益率： 10.5% 信托期限： 18个月 信托目的： 用于受让高能控股所持有的智胜化工 52%的股权收益权。信托计划到期时由高能控股有限公司偿还贷款本金并支付剩余利息。 还款来源： 本项目第一还款来源为高能控股自身经营收入，主要为投资收益。 风险控制措施
33、： 1、高能控股将其持有的智胜化工 52%的股权，合 23400万股质押给吉林信托，对信托计划中 10500万元本息提供担保，质押率 35.46%； 2012/10/18 17 48 2、高能控股将其持有的高盛源 100%的股权，合 30万股质押给吉林信托（高盛源持有账面价值为 7800万元人民币的 2400万股云南路桥股份），对信托计划中 4500万元本息提供担保，质押率 38.79%。 3、高能控股实际控制人王云提供个人无限连带责任担保。 智胜化工 IPO被否。高能控股注资后，实施“一主两翼”战略，即以合成氨为主体，向煤炭资源和下游产品链两翼拓展。目前智胜矿业（大田）有限公司已经登记注册。
34、 被质押股权的价值提升。 非上市公司股权收益权信托 吉信 -智胜化工股权收益权集合资金信托计划 49 定向增发过桥融资 上市公司定向增发与过桥融资的结合 提示：券商的优势领域 熟悉上市公司定向增发规则 通过定向增发及过桥融资为客户（上市公司及其大股东）提供统一解决方案 提示：大股东通过信托融资持有资产、通过定向增发收购退出 50 华瀛山西的定向增发与过桥融资 华 瀛 山 西 能 源 投 资 有 限 公 司山 西灵 石 荡 荡 岭煤 业 有 限 公 司山 西灵 石 冯 家 坛煤 矿有 限 责 任 公 司山 西灵 石 华 瀛 孙 义煤 业 有 限 公 司（ 暂 定 名 ）山 西灵 石 华 瀛 柏
35、沟煤 业 有 限 公 司（ 暂 定 名 ）山 西灵 石 华 瀛 集 广煤 业 公 司（ 暂 定 名 ）民 生银 行鲁 润 股 份华 瀛 山 西 4 0 % 股 权 质 押持 有 持 有 持 有 持 有 持 有采 矿 权抵 押控 股贷 款2012/10/18 18 51 华瀛山西的定向增发与过桥融资 华瀛山西为泰安鲁润股份公司（ 600157）持股 55%的子公司。 （一） 2010年 2月 7日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过： 以华瀛山西能源投资有限公司 40%的股权和华瀛山西能源投资有限公司子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司、山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司的采矿权为抵押，为公司在
36、中国民生银行股份有限公司济南分行办理期限 1年，额度为人民币 3亿元的银行贷款。 52 华瀛山西的定向增发与过桥融资 鲁润股份公司：定向增发过桥融资 3亿元。 融资用途：用于补充贸易业务流动资金。借款人抽调自有资金进行煤矿收购、技改和搬迁。 担保方式： 采矿权抵押，首先以已经收购煤矿采矿权抵押，待拟收购煤矿采矿权及资产收购完成后，追加新采矿权抵押（如政策原因不能抵押，企业须出具承诺函，承诺不将采矿权向第三方抵押，一旦具备抵押条件，立即抵押给我行，承诺函应经公证送达登记机关，上市公司应就承诺事宜发布公告）； 鲁润公司持有的华瀛山西公司股权质押； 大股东提供连带保证担保； 实际控制人提供个人连带责
37、任担保（采矿权办妥抵押登记后，免除实际控制人担保）。 53 华瀛山西的定向增发与过桥融资 贷款期限： 1年，如未能完成定向增发则 1年内归还 1.5亿元，剩余 1.5亿元延期 1年，总期限不超过 2年。 贷款收益：利率上浮 30，收取油品贸易咨询费、融资结构设计费、后续融资顾问费、客户信息费等费用合计 2000万元。如 1年内不能结清贷款，则追加后续融资顾问费1000万元。 还款来源：定向增发募集资金、销售收入 。 贷款资金支用的前提条件：借款人向银行提供其煤炭业务收购价款、技改投资的付款凭证；银行法律部门或其指定外部律师就授信框架及相关交易情况出具法律意见。 过桥融资风险审查要点： 1、后续
38、融资评估：可行性和确定性 2、后续融资失败情况下的处置预案 2012/10/18 19 54 华瀛山西的定向增发与过桥融资 鲁润股份于 2010年 6月 25日获得中国证券监督管理委员会批文。核准公司非公开发行 A股股票不超过 6500万股新股。 鲁润股份本次定向增发，所募资金全部用于购买华瀛山西能源投资有限公司及其所拥有的煤炭资产。 7月 14日，鲁润股份此次非公开发行工作结束。共计非公开发行 3987.53万股A股，募集资金净额 6.20亿元。 55 永泰能源的定向增发与过桥信托融资 中信 聚信汇金煤炭资源产业投资基金 4号集合资金信托计划 信托资金规模： 17亿元。 募集安排：第一阶段计
39、划募集 10亿元；第二阶段计划募集 7亿元。 信托期限： 2年。 预期收益率： 9% 信托计划成立时间： 2011年 9月。 信托资金用途：向上市公司永泰能源（ 600157）发放贷款，用于其支付收购陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权的转让价款。 56 永泰能源的定向增发与过桥信托融资 陕西海则滩煤矿为陕西亿华矿业开发有限公司下属煤矿。 收购整体资金安排： 截至 2011年 8月底，永泰能源持有陕西亿华 35%股权。 按永泰能源收购陕西亿华股权的合同规定， 2011年 10月 10日前，永泰能源再支付转让方 112,710万元，永泰能源将累计持有陕西亿华 58%股权。 2012 年 1月 3
40、1日前永泰能源再行支付 58,790万元，永泰能源将持最终持有陕西亿华 70%股权。 亿华矿业的资产主要为其在陕西省靖边县海则滩井田的 探矿权 。 矿产资源勘查许可证有效期自 2010年 6月 28日至 2012年 7月 25日。 2012/10/18 20 57 永泰能源的定向增发与过桥信托融资 风险控制措施： 1.永泰能源以陕西亿华 70%股权为本计划信托贷款提供质押担保，质押物评估价值 52.82亿元，本金质押率 32.2%。 2.陕西亿华将其拥有的探矿权及后期的采矿权为信托贷款提供抵押担保； 3. 华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任保证担保； 4.永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司
41、提供连带责任保证担保； 4.永泰投资实际控制人王广西、郭天舒夫妇提供连带责任保证担保； 5.受托人向陕西亿华、华瀛山西派驻董事参与公司管理决策。 58 永泰能源的定向增发与过桥信托融资 亿华矿业计划设计产能 600万吨 /年，煤种为优质动力用煤和气化用煤。 根据国土资源部于 2010 年 8 月 17 日出具的“国土资储函 201050 号”关于陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估结果的复函，以及国土资源部国土资矿评备字 2010第 18 号矿业权评估报告备案证明，海则滩井田普查备案的煤炭资源储量为 115,238 万吨。 根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于 2009 年 12
42、月出具的陕西省靖边县海则滩勘查区煤炭详查报告，评审机构陕西省国土资源规划与评审中心于 2011 年 5 月 25 日出具的陕国土资评储发 2011058 号 评审意见书，以及陕西省国土资源厅出具的陕国土资储备 201170 号 矿产资源储量评审备案证明，海则滩井田详查资源储量为 114,368 万吨。 根据经纬资产评估的评估结果，亿华矿业探矿权评估价值为 73.5亿元。 59 永泰能源的定向增发与过桥信托融资 2011年 12月，永泰能源发行公司债券 5亿元。 永泰能源于 2012年 1月 19日收到中国证券监督管理委员会关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可 2012
43、80号 ),核准公司非公开发行 A股股票不超过 31,613万股新股。该批复自核准发行之日起 6个月内有效。 2012年 3月，完成定向增发，募集资金 49亿元。 过桥融资？ 2012/10/18 21 60 以定向增发为退出通道的资产持续融资 2010年，亿利集团购入东博煤炭 65%股权，并与地利矿业一起按比例对其进行增资，东博煤炭注册资本达到 1亿元。 2010年 10月，亿利能源宣布以 16.59亿元购入东博煤炭 100%股权，并公布定增方案。 2011年 8月，亿利能源以 8.46亿元收购东博煤炭 51%股权。 亿利能源后以 8.13亿元购入余下东博煤炭股权。 2011年底，亿利能源将
44、已纳入报表中的东博煤炭 51%的股权质押给金谷信托，获得 8.5亿元的短期借款。 61 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 一、信托期限： 3年 二、信托计划规模： 13.23亿元。 三、信托计划成立时间： 2010年 7月 C类信托受益权由中弘卓业集团有限公司以其持有的北京中弘矿业投资有限公司股权收益权作价 4亿元认购 类 别 级 别募 集 资 金（ 亿 元 ）存 续 期 限A类B类C类总 计优 先 级劣 后 级-6.732.509.233年3年3年-62 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 中弘矿业认购出资及完成出资过程： （一）认缴出资：
45、第一步：于 2009年 10月 23日认缴江西煤业出资 9.3亿元。 第二步：于 2010年 2月 3日受让上海中银实业对江西煤业出资 3.5亿元。 合计认缴出资 12.8亿元 （二）完成出资： 至 2010年 3月 15日，中弘矿业对江西煤业实缴出资 4亿元。 2010年 7月 23日中信信托对中弘矿业增资 2.5亿元。并发放股东贷款 6.3亿元。 中弘矿业完成对江西煤业的全部出资。 2012/10/18 22 63 中 信 弘 元 基 金 信 托 计 划中 弘 矿 业增 资2 . 5 亿 元发 放 并购 贷 款6 . 3 亿 元江 西 煤 业出 资 1 2 . 8 亿 元江 西 省煤 炭
46、集团华 融 资产 公 司信 达 资产 公 司持 股 4 5 . 9 1 %持 股5 0 . 0 8 %持 股2 . 9 3 %持 股1 . 0 8 %A 类 优 先 级（ 6 . 7 亿 ）B 类 优 先 级（ 2 . 5 亿 ）C 类 劣 后 级 （ 4 亿 ）中 弘 卓 业集 团现 金 出资 认 购以 持 有 的 北 京 中 弘 矿 业 投 资公 司 股 权 收 益 权 认 购持 股3 8 . 4 6 %持 股6 1 . 5 4 %出 资 4 亿 元64 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 信 托 公 司中 弘 矿 业持 股 6 1 . 5 4 % 持 股 3 8
47、. 4 6 %江 西 煤 业出 资 1 2 . 8 亿 元江 西 省煤 炭 集团华 融 资产 公 司信 达 资产 公 司持 股 4 5 . 9 1 %持 股5 0 . 0 8 %持 股2 . 9 3 %持 股1 . 0 8 %中 弘 卓 业集 团 有 限 公 司出 资 4 亿 元 出 资 2 . 5 亿 元65 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 江煤集团 社会公众股东 安源股份 安源 客车 安源玻璃 应收安源玻璃债权 应收安源客车债权 曲江 煤矿 重组前交易双方股权结构 中国华融 中弘矿业 江煤集团 中国信达 江西煤业 注： 为拟置出资产； 为拟购买资产； 50.56
48、% 49.44% 68.18% 100% 90% 50.08% 45.91% 2.93% 1.08% 2012/10/18 23 66 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 江煤集团 中弘矿业 中国华融 中国信达 安源股份 曲江煤矿 江西煤业 重组后交易双方股权结构 社会公众股东 43.74% 27.01% 1.72% 0.64% 26.89% 90% 100% 67 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 安 源 股 份江 煤 集 团 中 弘 矿 业 中 国 华 融 中 国 信 达发 行8 0 4 1 万 股发 行1 3 3 6 7 万 股发 行8 5 2 万 股发 行3 1 5 万 股非 公 开 发 行 价 格 为 1 1 . 6 3 元 / 股68 非公开发行信托与借壳上市案例分析 中信弘元基金集合信托计划 2011年 11月 14日，安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监
