1、上海信公企业管理咨询有限公司 上市公司最可靠的信息披露顾问 信公咨询关于 沪市 上市 公司 2014年 年度报告披露工作 的 注意事项 JAN 2015 信公咨询信息披露部 欢迎扫描加 信公咨询 为微信好友 接收上市公司信息披露最新资讯 信公咨询关于 沪市上市公司 2014 年年度报告披露工作 的 注意事项 | 2 目录 引言 2 一、利润分配 3 二、控股股东情况披露 . 3 三、董监高年度报酬情况披露 3 四、会计政策变更事项 . 4 五、内部控制 4 六、财务报告 4 引 言 上 海证券交易所 近期发布了关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知（以下简称通知） ， 此外，中
2、国证监会 在2014 年 也 对 年度报告披露工作的 部分 相关法规做了重要修订， 例 如 新修订了 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号 年度报告的内容与格式、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 财务报告一般规定等， 都 对年度报告的披露都有一定的影响。 因此，本增刊主要结合通知 及其他相关法规 提出 的要求， 对 沪市 上市公司 准备2014 年 年度报告 过程中应当 注意 的 事项进行 提示 。 信公咨询关于沪市上市公司 2014 年年度报告披露工作的注意事项 | 3 一、 利润分配 1、披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （ 1）
3、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，是否发表意见； （ 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 2、如对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、如报告期内盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露： （ 1）结合所处
4、行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （ 2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （ 3）董事会会议的审议和表决情况； （ 4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、如无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或出现上述 3 所述情况，公司应在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前在业绩发布会或说明会上与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流。 5、若公司章程规定，以现金方式要约回购股份的资金视同为上市公司现金分红的，应单
5、独披露该种方式计入现金分红的金额和比 例。 二、 控股股 东情况 披露 公司控股股东情况披露要求较以往有所简化。 2012 版年报准则中，若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务、经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等。 这次修订，对控股股东经营成果、财务状况、现金流这三点均不再做强制要求，仅鼓励披露。 三、 董监高年度报酬情况披露 修订后的年报编制准则要求披露董监高在其股东单位领薪情况（即是否在其股东单位领薪）， 不强制披露报酬的具体金额。信公咨询关于 沪市上市公司 2014 年年度报告披露工作 的 注意事项 | 4 四 、
6、 会计政策变更事项 1、财政部 2014 年发布了企业会计准则第 2 号 长期股权投资等八项新会计准则，上市公司依据上述新会计准则要求变更相关会计政策并对比较报表进行追溯重述的， 应在年报财务会计报告“补充资料”章节披露 2013 年 1 月 1 日、 2013 年 12 月31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表。 2、上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的说明。 经了解，如公司已经在年报披露前提交过相关书面报告或说明，
7、本次则不用重复提交。 五 、 内部控制 本次年度报告披露的同时， 公司还应披 露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 除外情况，（ 1）对于主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，应在交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告；（ 2）主板新上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。 六、财务报告 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号 财务报告一般规定于 2014 年进行了修订，内容变化较大
8、，例如，准则增加了“合并范围变动”、“在其他主体中的权益”、“与金融工具相关的风险”、“公允价值的披露”等披露内容，还明确要求上市公司按照企业会计准则及中国证监会有关规定中界定的关联方披露关联方情况，提示根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计等。据我们了解，上述变化均为本次年度报告的审核重点，建议公司可考虑以 Word 报送系统模板为基础，尽早与会计师事务所沟通年度审计相关事宜。 信公咨询关于 沪市上市公司 2014 年年度报告披露工作 的 注意事项 | 5 关于信公 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）成立于 2013 年 7 月，注册地在上海，是国内第一家从事上市
9、公司信息披露合规咨询业务的专业服务机构。 信公咨询服务对象面向沪、深两市的上市公司。团队成员在各自行业拥有多年从业经验，有曾任职于证券监管机构的资深监管人员、曾任职于知名律师事务所的律师、曾任职于四大会计师事务所的注册会计师，熟知资本市场运作规律和监管层工作思路，了解上市公司需求，并能精确把握证券法律法规、会计制度及相关监管规则。 目前，我们已与几十家上市公司签订合作协议，提供信息披露合规咨询、资本市场策略、市值管理、舆情监测、投资者管理管理等服务；涉足房地产、机械制造、软件及互联网、有色金属、新能源等多个行业。 联系我们 上海市浦东新区浦东南路 588 号 浦发大厦 27 楼 电话： +86(0)21 6180 5822 网址： 声明 本刊物为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。 本刊物属上海信公企业管理 咨询有限公司所有。欲了解更多有关上市公司信息披露资料，请浏览网址： 信 公第 3 期 信公咨询关于 关于 规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知 的解读 分析
