1、大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 基本信息 资料名称：“企业员工持股制度”综合研究报告 资料来源：企业资源管理研究中心（AMT） 编 形成时间：2000/8/1 目录结构： 基本信息.1 基本概念.2 持股制度的理论研究.3 股票期权的历史.3 股权激励的形式.3 股票期权的运作要求4 股权激励的推广趋势4 股权激励在中国.4 吸引高级人才五步曲5 选择最合宜的股权激励结构.6 海外经验.9 新加坡的职工持股9 美国的员工持股计划11 德国的参与管理.16 中国台湾的员工参与分红及员工持股计划17 案例介绍.20 案例1美国西北航空公司的职工持股.20 案例2上海浦东大众公司的
2、职工持股会.22 案例3深圳金地公司的职工持股24 案例4上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司.25 文件范本.26 有限责任公司职工持股会章程（范本）.26 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 北洋咨询集团关于实施员工持股计划的建议书30 人员培训.37 队伍建设.39 千金易得人才难求：访麦肯锡中国公司新任董事（中国经营报）39 相近行业人力资源建设43 软件企业的薪酬设计43 华为人力资源管理44 花香满径中的人事管理思想（作者为华为员工）45 薪资系统的设计47 各地动态人才信息.72 上海：给人才标价72 员工职务分析72 知識管理的價值與挑戰76 基本概念
3、 1 员工持股计划：简称ESOP，全称employee stock ownership plans。 2 期权：stock option，与ESOP不同。 3 股票期权就是指某公司授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。 4 所谓期股，是指按约定价格购入后，可在一定期限内行权变现的一种股票，如果公司经营不好股价下跌，高管人员就须承担很大损失。 5、 所谓期权，是指可按事先约定的价格在一定期限行权购入，并在一定期限行权变现的一种权利，如果股票
4、过低，高管人员也可以不行权。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 持股制度的理论研究 股票期权的历史 1952年，美国辉瑞公司为了避税（当时个人所得边际税率高达92%），第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。现在，股票期权已经成为美国公司尤其是大公司高级管理人员报酬最为重要的一个组成部分。 现在的股票期权授予对象，不仅包括公司行政人员，还包括董事在内，以致美国出现了所有权与控制权重新结合的趋势。本世纪20年代，贝利和明思两个人提出公司所有权和控制权分离理论。自70年代开始，美国公司独立董事数量不断增加，当时的独立董事一般不拥有公司股票。但现在越来越倾向于用股票来支付独立董事和其他
5、董事的报酬。1997年6月，加利福尼亚公职人员退休基金（CALPERS）建议，董事50%的报酬应该用股票来支付。最近的KORN与FERRY调研报告显示，78%以上的10亿美元公司皆用某种形式的股票作为董事的报酬。这种激励方式旨在保证董事拥有与投资者相同的动力。 股权激励的形式 1股票，包括红股和优先股等。美国组合国际电脑公司总裁王嘉廉1998年的收入除了7百万美元的薪金和花红外，还包括一笔总值6.7亿美元的限制性红股，创造了新的世界记录。 2股票期权。股权期权运作包括四个要素，即赠与对象、赠与数量、赠与价格和行权期限的确定。在国外，赠与价格通常不低于赠予日之前的市场价。行权期则常常从第三年开始
6、延续到第十年。另外，股票期权不能转让给他人，但可以继承等。 3虚拟股票（PHANTOMSTOCKS）和股票增值权（STOCKAPPRECIATIONRIGHTS）等。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。股票增值权也大致如此。 它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠
7、，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给赠与人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于赠与价格的情况下，赠与人的收入才不会落空，否则只能是镜花水月。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 股票期权的运作要求 股票期权运作在美国是有一系列要求的。首先，通常根据认购时公正的市场价格来定价；其次，要
8、对股票期权的计划设计和行使情况作出书面的规定；第三，如果是管理层已经持有相当大份额的股票，股票期权计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。 为什么会除了股票期权之外还有红股、虚拟股票、股票增值权等替代形式？这是因为如果股票市场是牛市，对股票期权受赠人来说，会获得相当的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值。在这种情况下，股票期权很难起到预期的激励作用。70年代末80年代初的美国，股票市场低迷，股票期权因此普遍受到人们的冷落。所以，股票期权发展面临的最大问题就是，有时候股价往往和公司业绩没有直接的关系，而是同整个市场的行情涨跌密切
9、相关：在牛市的时候，股票期权可以给持有人带来很大的额外收益；在熊市的时候，可能公司的业绩大有改善，但股票期权却随着大市的走低而变得毫无价值。 股票期权可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。但象上海现在试点推行的期股，持有人就需要承担更多的风险。所谓期股，即是同意持有人以一定的价格在未来一定的期限内购买一定量的股票。期股一般是强制性购买的。如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，持有人就必须承担额外的损失。因此，同股票期权相比，期股使持有人的利益与企业的利益结合得更加紧密。 股权激励的推广趋势 在国外，股权激励机制有加速发展的趋势。 一是从部分高层管理人员转向全体员工持股，包括出现
10、ESOP计划。ESOP计划的推出，既有企业方面的推动因素，也有税收方面的原因。根据美国有关法规，职工通过ESOP计划购买了企业的股票，可以享受一定的税收优惠，特别是可以用他们的养老金来购买。如果企业的业绩很好，在老龄化趋势很明显的情况下，通过ESOP可以使退休资金得到稳定的回报，更好地满足老龄社会的投资需求。ESOP计划还可以使员工参与公司的决策和管理，减少劳资对立，使员工分享公司发展的成果。美国新经济的特征之一，即是由传统的依赖于员工报酬，转向于同时重视所有权，注重股权激励。 二是公司的董事会方面，也出现了用股票来支付董事报酬的普遍趋势。 三是在共同基金业，亦开始仿效股权市场，用股权（基金单
11、位）来支付基金管理公司董事的报酬。 股权激励在中国 在中国专门针对公司管理层的股权激励已开始操作。如武汉三家上市公司的老总已经接受了股权激励，上海也推出了期股激励。由中央有关部门主导的试点也将展开，包括在红筹公司进行股票期权试点的方案亦在酝酿之中。股权激励有快速发展的趋势。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 但目前的股权激励存在四个方面的问题：第一是法规问题。比如公司不能通过回购一部分股票用来奖励，因为公司法规定公司回购的股票要注销。我们也没有库存股制度。还有税收优惠的问题，股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润？现行的税法并无规定。从公司税收角度来说，美国有很多不同的做
12、法，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。从个人所得税角度看，美国的股权激励，有些在个人所得税方面有优惠，比如限制性的股票期权第二是现阶段的中国证券市场还极不完善。我们目前还不是一个强式或半强式有效市场，公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。第三是经理人市场现在还没有真正建立。很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来筛选，而筛选者又不一定追求股东收益和公司价值的最大化，它们选择的经理，常常
13、并非是最佳人选。第四是没有形成一套完善的操作机制，缺乏操作经验，也没有一套正式和非正式的操作规程。 吸引高级人才五步曲 尽管在迅猛发展的高科技产业中，风险资本的获取已不是不可企及的事，但投资者越来越关心的却是缺乏能够带领企业走向不断发展的领袖人才。高级人才的供给并没有减少，但技术的迅猛发展孕育出了一大批高科技企业，从而造成行政总裁和高级人才的激烈竞争。 下面五个步骤可以帮助年轻的企业找到所需要的领导人才： 步骤一：界定公司的特色 公司必须非常明确到底能够给人才提供什么，公司与其它企业组织的不同之处在哪里。如果有独一无二的理念或者热门的新产品，公司会有更大机会吸引高级管理人才。吸引人才的关键因素
14、之一，是让人才看到富于挑战性的机会，从而激励他们建立充满活力的团队，进而塑造出优秀的公司。 步骤二：要有现实的期望 在今天变化迅速的市场上，认识到行政总裁候选人不可能十全十美是很重要的。公司必须脚踏实地，并准备接受可能的不完美。公司真的需要一个具有15-20年行业经验的人吗？一个有10-15年管理经验、尚未做到行政总裁但很有潜质的人，肯定会更容易找到。而且这种人可能更有动力带领公司从零走向大发展。历史已经证明，带领一个企业创造出上亿美元股东价值的人很少能再次创造奇迹。况且，行政总裁通常也很少离开由他经营成功的企业。高级管理人才的一些基本素质是永恒不变的，比如信誉、智慧、强烈的工作激情等。如果候
15、选人在某些方面很强，而在另一些方面是有限的，这不应该成为拒绝的理由。如果公司里已经有一个懂得技术和市场的专家，那么新任行政总裁就不必一定要精通这些。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 步骤三：消除成功的障碍 确定了行政总裁人才素质的主要要求和次要要求之后，下一步是消除候选人成功的潜在障碍。例如，投资者常常希望引进行政总裁人才负责公司的日常运作，却又把公司的创建人放在主席的位置上，积极地参与组织的管理。这种安排是灾难性的，因为新任行政总裁通常会没有足够的自主与权利领导公司和开拓业务。而且，只要有任何机会，主席都会猜测行政总裁的每一个举动，如此一来，吸引高层次人才几乎是不可能的。
16、步骤四：要有灵活性 供求的法则可能要求公司作出重大让步，以引进理想的行政总裁。例如，种子候选人可能不愿移动，为照顾大家的需求可能达成什么样的妥协？比如公司愿意移动吗？如果公司仍处在增长曲线的开始，而目标市场的中心又在别处，那么它可以考虑这种选择以获得它所需要的领导人才。 步骤五：认识股票的重要性 在薪酬的压力不断增加的同时，越来越多的人才在现金薪酬之外要求公司提供股票期权。一些候选人在他们目前的职位上已经获得很大的公司股票利益，所以薪酬常常不是他们接受行政总裁职位的主要动力。由于认识到股票在行政总裁薪酬方案中所起的作用越来越大，一些公司开始提供植根于一定时期阶段性业绩考核基础上的股票期权。 选
17、择最合宜的股权激励结构 股权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。但是，比如股票期权的激励，要依赖于一个高度有效的证券市场，而目前这个市场还没有出现。所以，股票期权激励在中国目前的作用，还是比较有限的。不根据股票价格的走势，而是与公司的业绩、净资产收益率、总利润这些指标挂钩，来设计目前的激励机制，可能效果更好。上海的期股激励即是基于这样的考虑。 在目前的情况下，股权激励也不是万能的，并非“一股就灵”，必须建立与之配套的制度和政策环境。首先，必须改变政企不分的状态，使企业真正成为一个本来意义上的企业，能够追求公司价值的最大化，能够充分
18、保护投资人的利益。其次，公司的内部运作必须非常规范。公司运作如果不规范，拥有部分股权的公司高级管理人员仍然有动力去损害公司的利益，例如增加自己的在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。因为获得的这些利益对其个人而言是百分之百，而他在公司拥有的股权比例并非百分之百。正是这种百分之百和非百分之百之差别，使得一些大股东（包括私营企业性质的股东）在公司的关联交易中严重地损害公司的整体利益和其他股东的利益。这一逻大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 辑同样适用于部分持股的公司管理层。因此，公司内部运作一定要规范。除了要有比较完善的证券市场、经理市场之外，还要有比较完善的
19、内部控制机制，包括审计机制以及其他一系列相应的机制，要有一个高质量运作的董事会，在董事会中建立一系列专门委员会，如报酬委员会、审计委员会等，公司的运作过程必须要有比较高的透明度和公正性，应该根据国际规范来做，不能黑箱操作。随着中国证券市场和整个经济制度环境越来越完善，各种不同的股权激励方法都可以考虑采用，而且，随着时间的推移，股权激励将会有更大的发展空间。 党的十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定明确提出，要建立对经营者的激励和约束机制，进一步调动经营人员的积极性。在改革企业分配制度中，如何按国际惯例，建立股票期权制度，将是形成企业内部有效的激励机制的一条重要途
20、径，对于加快国有企业改革和发展，具有十分重要而深远的意义。 股票期权制度实施过程中，一个很重要的因素就是期权激励的评价标准问题。应根据何种标准来授予股票期权，才能达到最大的激励目的，这样需要在企业内部建立一整套员工业绩评估体系。评估标准设定是否合理，是关系到股票期权制度实施效果的要素之一。 美国是执行股票期权制度最为广泛而成功的国家，其分配股票期权时主要考虑的因素包括：1、业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量。2、职位。从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多；如惠普公司董事局主席持
21、有激励性期权10万股，首席执行官7.5万股，普通工程师1万股左右，工人2000股左右。3、在公司工作年限。一般而言，在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。4、公司留存的期权数量。不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的期权数量也不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也较多；反之，上市时间长的老公司则较少。例如，亚马逊公司98财政年度授予的期权数1600多万股，占同期总股本的10左右，而通用电气公司同期授予的期权仅有498万股，占总股本的0.2。5、公司其它的福利待遇。在美国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定
22、性较高，而股票期权数量较少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，发展前景不太明朗，而股票期权的数量较大。其中，业绩评价是最为重要的考虑因素。 近年来，我国许多地区和企业也进行了股票期权制度的尝试和探索。就目前已实施的股票期权制度而言，其股权分配主要依据以下几个指标：1、职务。目前我国许多实施期权的企业范围还比较窄，多集中在董事长、总经理一级。如北京市股权激励限于企业法定代表人，武汉市则针对董事长，上海市则是董事长和总经理。预计随着改革的深入，实行范围会逐步扩大。目前我国实施的股票期权方案中，职务所占比重最大。2、经营业绩。如北京市股票期权制度是与经营期内企业净资产收益率挂钩的。管理者需要
23、达到一定的收益率才能够获得期权。3、工龄、学历其他因素。 我国的股票期权制度在分配中存在着以下问题：1、针对面太窄，量太少。如上海只针对董事长总经理，其他人会产生矛盾。“实施持股计划效果与持股面成正比，与持股比例成正比。”2、平均主义倾向。一些企业实行的股票期权方案没有拉开差距，近乎平均分配，变成了福利制度，大锅饭。3、对于业绩贡献重视程度不够。我国许多实施股票期权的企业对于股权分配设计不尽合理，没有将业绩贡献作为分配的主要依据，对于业绩贡献的指标也过于简单化，如仅与净资产收益率挂钩等。实际上，在上述因素中，最为核心的评价因素就是员工对企业的贡献这个指标。员工激励制度的目标是激励员工的积极性，
24、因此其核心的评价标准必然是以其为企业所作的贡献为依据，才能充分发挥其激励作用。如何确认员工的贡献就需要建立绩效考核评价制度。企业一定要有绩效考核体系，才能建立价值创造价值评估价值分配的良性循环。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 建立合理的评价标准对于企业顺利执行股票期权制度是非常重要的。它是员工激励制度发挥作用的基础，是其顺利执行的保证。具体来说，成功的业绩考核评价制度应包括以下几点： 1、建立股票期权的绩效考核体系并将其制度化，使其成为公司考核体系的一个组成部分。可设立专门的薪酬委员会负责考核评价工作，也可以将此工作由人事部门兼任。尽量使考核评价日常化，将股票期权放在人力资
25、源管理体系中，作为企业报酬体系一部分，放到报酬包里，与工资、福利结合考虑，如工资体系一样作为评价部门的正常业务。 2、评价体系的设计和执行要规范，员工持股制度方案需经股东大会批准，评价体系的制订和修改需经董事会批准。同时制定员工持股章程、员工持股会章程、员工持股实施方案及员工考核评价标准等规范性的文件，使绩效考核有据可依。 3、评价体系要体现三公的原则。首先是公开，要使绩效考核评价体系对全体员工公开，使所有的员工都了解考核的标准和规则，使其有努力发展的方向，不能搞黑箱操作；其次是要公平，制度的设计要体现公平原则，体现多劳多得，少劳少得，不劳无获的原则，使贡献能够得到报酬，使员工能够接受；再次是
26、要公正，对于员工的考核要公正，严格按制度行事，否则容易产生内部矛盾。 4、选取的评价指标要尽量具体化、客观化。评价体系的各个指标要尽量的细化，分解为具体的，较为客观的，容易进行评价的指标。如华为公司的股绩评定考核制度，可分解为可持续性贡献、职位的价格、工作能力、对企业的认同以及个人品格等五大方面，每个方面下面再划分为不同要素：如可持续性贡献包括对优秀人才的举荐（提拔与发现），创新（做了哪些新项目，提出哪些新方法），文化的传播（部门风气如何，员工满意度如何）等要素，而职位的价格则包括所需知识能力、应负责任、解决的问题、可置换程度等要素。在这些要素下面再分解为各项更为具体的指标。这样，不仅使评价难
27、度降低，而且还更能体现公正的原则。同时，指标的设计要具有客观性，使评价尽量树立在客观的基础之上，避免使用模糊不清的，主观性较强的评价指标。 有一个问题一直制约和困扰着中国企业的持续发展，就是如何设计一套长期激励的模式，激励企业家创业和守业。正是这个问题没有得到有效地解决，才有了所谓的“岁的现象”。有许多老总尽管享有百万、甚至千万的年薪但是仍然纷纷倒戈，也有许多公司在短期激励和长期激励的天平上左右摇摆不定。因此，认真研讨企业家的激励问题成为当前迫在眉睫的一个重要问题。 经营者股票期权（简称）作为一种金融衍生工具，在激励和监督经营者方面，确实能够发挥重要作用。使经营者与企业的利益更紧密地结合在一起
28、，通过经营者股票期权这个“金手铐”留住人才，同时有利于降低企业的代理成本。因为企业中的所有者与经营者之间的关系实质就是委托和代理关系。由于所有者和经营者存在着信息不对称，而且所有者关心的是资产的保值增值，经营者关心的是自己的收入和奖励，目标差异导致假如激励制度不到位，就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政，风险经营造成亏损，损害所有者的利益。尽管现在许多企业的经营者的工资收入水平比较低，但是考虑到他们庞大的“在职消费”，其实中国的企业经营者是世界上待遇最高的。也就是说，传统体制下，企业的代理成本十分昂贵。因此，引入经营者股票期权可以有效地解决经营者和企业所有者之间的利益平衡问题，降低企
29、业的代理成本。 但是没有包治百病的灵丹妙药，在设计经营者激励和约束制度时，不能期望一种激励约束制度能够完全解决中国企业目前存在的问题。在中国，经历了承包制、租赁制、抵押资产、年薪制、绩效挂钩、大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 员工持股等形式后，作为舶来品，还是近几年的新生事物，目前在我国的发展受到某些瓶颈的制约： 1制度保障与统一规范问题：国家尚没有统一的法规约束，经营者缺乏心理稳定。 激励对象不明确。 融资渠道问题：即如何使经营者有足够的资金购买期权，杜绝“冯根生式的难题”再次发生。 上市流通问题：按照公司法的规定，上市公司高级管理人员持有的股票在离任半年之后才能上市流通。
30、产权界定问题：由于经营者作为企业的内部控股人，有便利的条件利用信息不对称，侵害所有者的股权利益。所以如何尽快界定产权，防止国有资产的流失，保证股权分配不损害国有股权的利益，也是亟待解决的问题。 如何界定合理的激励力度？激励多少合理？对于非上市公司，如何确定经营者股票期权的价格？同样，股票期权的回购价格如何确定？这些问题不解决，经营者股票期权有可能成为“变相福利”分配，失去了激励作用。 激励与约束不对称的问题：防止只有激励而无约束作用，必须有合理的惩罚措施，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。 税收问题：就美国的情况而言，由于涉及到纳税的问题，无条件股票期权和激励性股票期权两
31、者略有不同。无条件股票期权执行时没有税收优惠，要交纳所得税。但是，两种期权在出售时都需要缴纳资本税。而我国目前的税收政策在这方面尚无明确规定。 的执行需要建立健全内部法人治理结构，培育经理人阶层。 防止期权试点成为政府某些部门过多干预的领域。 如何进行绩效考核是推行过程中最根本的问题。我国目前的股票信息失真，无法真实地反映企业的业绩，同时也严重地影响了经营者的业绩考核。 企业家的激励需要是多层次的、多元化的，同时激励的手段也应是多样化的。如何调和物质刺激和精神奖励是十分棘手的问题，对于那些对经营者股票期权抱有幻想的人来说，最好是面对现实，做好基础工作。 海外经验 新加坡的职工持股 1职工持股含
32、义 新加坡是世界上经济发展最快，社会治理最有效的国家。从1960年到1995年，新加坡国民生产总值从7亿美元增加到847亿美元，增长120倍；人均国民生产总值从435美元增加到24311美元，大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 增长56倍；国际贸易从25亿美元增加到2430亿美元，增长97倍；国民储蓄率从-2.6%增加到50.8%，国民储蓄总额达到429亿美元。新加坡的经济能取得如此成就，与新加坡政府卓越的管理有很大的关系。 新加坡在其股份公司发展中，政府制定了一些法规，促进了职工持股的发展。新加坡法律允许公众公司为增强公司凝聚力和调动职工，特别是有特长的职工的积极性而实行职工持
33、股制度。 新加坡的职工持股制度称为职工持股选择计划，它是各公众公司内设立的持股委员会，由职工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度。新加坡的公众公司都是上市公司，但上市公司又分为一级上市公司和二级上市公司，一级上市公司的上市条件要比二级上市公司的上市条件严格的多。新加坡公众公司实施持股选择计划，主要是一级上市公司根据自己的实际制定计划并具体实施，具体的职工持股选择计划要报新加坡证券交易所备案。在新加坡非上市公司也实施持股选择计划。 2职工持股选择计划的内容 从新加坡公司实行职工持股选择计划的情况看，主要包括以下主要内容： v 持股职工的范围。参加职工持股选择计划的员工限于公司中有资格的正式职工
34、。 v 管理机构。职工持股计划由没有参加该计划的非执行董事组成的职工持股管理委员会进行管理。 v 资格。参加职工持股选择计划的职工资格为公司及其下属公司的普通职工和高级经营管理人员并具备以下条件，年满21周岁、非本公司的普通股东，在公司工作至少6个月以上。 v 职工持股选择计划的持股比例。职工持股选择计划的股份总数，不得超过公司发行的总股本的5%；在每一会计年度，公司所提供的“员工持股选择计划”的股份不得超过整个计划的20%。如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足20%，可以延续到下一个会计年度，也就是说，职工持股选择计划至少要5年才可以实施完毕。职工每个人所持的选择股份不得超过整个持股
35、计划总数25%，公司及下属公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得超过整个持股计划总数的50%。 v 职工持股的价格。职工持股的价格为证券交易所发布该公司职工持股计划前连续5个交易日的平均价格，并且每个交易日的交易价格均不得低于普通股的实际价格，即每股净资产值。 v 出售日期。公司的职工持股委员会在公司发布中期或年终财务报告后的第八个交易日起的42天内向有资格的职工出售选择股份，也就是一年只有两次向职工出售选择股。职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与既定价格的差价。 v 权利。参加职工持股选择计划的职工，在正式出资购买该选
36、择股份之前，无任何股东权利；只有在实际出资购买该股份并进行登记之后，才可以同普通股股东一样享有分红息、行使表决权等股东所拥有的权利。 v 选择计划的终止。在出现公司终止、职工所持股份被转让完毕情况下，职工持股选择计划即告终止。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ v 持续期间。职工持股选择计划从公司股东大会通过该计划起的10个会计年度内结束。最后一次向职工出售选择股份的时间应当在公司通过该计划后的第五年完成。职工在计划期间辞职或被解聘，该计划未执行部分不再执行。 美国的员工持股计划 （一）、基本概念及简史 美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买
37、公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。 西方的员工持股计划最旱的倡导者-美国著名的公司和投资金融律师路易斯。凯尔索（LOUISKELSO）.凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”！ 路易斯。凯尔索曾与别人合著过两本书：资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家（THECAPITALLISTMANIFESTO，HOWTOTURNINTOEIGHTMILLIONWORKERSINTOCAPITALISTSONBORROWEDMONEY）两要素论（TWOFACTORTHEORY）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。 使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工
38、持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔。朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者） 员工持股计划最早是通过1974年美国国会通过的职工退休收入保障法（THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT）而被批准设立的一种特别互助计划 1984美国国会通过的1984年税收改革法（THETAXREFORMACTOF1984）对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。 员工持股计划在美国始于1974年。目前全美国已经有超过10，000个员工持股计划；参加人数超过了1000万！ 工会制度在美国
39、实行超过了100年，但仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！ 典型的员工持股计划（ESOP）其主要精神与方法是： 企业对于年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。 1981年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划
40、（PAYSOP），这项计划除对参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与持股计划的员工，对其帐户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。 美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。 对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。 银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的员工持股计划的贷款中
41、的50%的利息现在成为了银行的免税收入。 员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。但常规的公司股息来自公司的税后收入。 对于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股计划（或职工所有的合作社），并在一年内对另一项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延期至新债券售出。 正因为实行员工持股计划的公司和参与员工持股计划的各方特别是贷款银行可以获得税收政策上的优惠。因此在美国实行员工持股计划都是雇员与外在业主所有权相结合的混合式公司。对于大多数大型公司来说，组织和成立员工持股计划公司因为涉及到管理系统的巨大转换工程，交易费用相当昂贵！而职工合作社对于小型企业来说则是一个较为经济而又实用的计划。
42、美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。 员工持股计划的其种一种实现形式是：所谓股票奖励计划。即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国
43、员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。 （二）、典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法： 设立员工股份信托基金。这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。 设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。 员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%； 参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%-25%；
44、每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有份额的20%；以后逐年增加20%；7年之后获得全部股份。 投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。 多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。 分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元
45、；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。 员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。 股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。 信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。 税收优惠。美国1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放
46、贷款的银行和出售股权的股东）。 公司补助。实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。 （三）、典型的员工持股计划的交易结构及运作程序 1、公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是： 第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。 第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资； 第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票 第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，
47、公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。 第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息； 第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。 （操作程序及步骤如图示） 大量免费管理资料下载 管理之家论坛 http:/ 2、公司通过市场交易方式（LEVERAGEDBUYOUTTRANSACTION）而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是： 第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还； 第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份） 第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及
48、偿还贷款程序与前一种方式相同）。 （操作程序和步骤如图示） 美国职工持股计划的借鉴来自参与论坛有关专家 第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作为让职工以合乎现代企业制度要求的方式参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。 第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。不论是企业、股东、还是政府、职工，都能清楚了解实行内部职工持股计划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业
