1、1无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司2009 年 年 度 报 告二零一零年四月二十二日2目 录第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节重要提示 3公司基本情况简介 4会计数据和业务数据摘要 6股本变动及股东情况 9董事、监事高级管理人员和员工情况12公司治理情况18股东大会简介23董事会报告24监事会报告39重要事项41财务报告49备查文件 1083无锡威孚高科技股份有限公司2009 年 年 度 报 告第一节 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性
2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事出席本次年报的董事会会议。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人王伟良先生，总经理陈学军先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证二九年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节 公司基本情况简介一、公司法定名称1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司简称：威孚高科、苏威孚2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.简称：WFHT二、公司法定代表人: 王伟良先生三、公司
3、董事会秘书: 周卫星先生证券事务 代 表 : 严国红女士联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号联 系 电 话: 0510-82719579传 真: 0510-82751025电 子 信 箱: 四 、公 司 注 册 地 址 :无 锡 市 新 区 华 山 路 5 号公 司 注 册 地 址 邮政编码:214028公司办公地址:无锡市人民西路 107 号邮 政 编 码: 214031公 司 网 址: http:/电 子 信 箱: Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、 中国证券报、香港商报。登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 址 ：http:/5年度报告备置地
4、点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:威孚高科、苏威孚 B股票代码: 000581、200581七、其他有关资料1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日地 址：无锡市人民西路 107 号变 更 日 期：2008 年 12 月 9 日地址:无锡市新区华山路 5 号2、 企 业法人 营业执 照注册号：3202000000149263、 税 务登 记号：3202082504569674、 公司聘请的会计 事务所境内：江苏公证天业会计师事务所有限公司地址：无锡市梁溪路 28 号6第三节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据1、2009 年主要会 计数据 单位：
5、元主 要 指 标 金 额营业利润 464,491,605.75利润总额 482,763,184.23归属于上市公司股东的净利润 448,224,754.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 420,190,188.75经营活动产生的现金流量净额 215,893,024.432、非经常性 损益项 目 单位：元非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 6,584,596.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,462,076.88企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
6、资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 9,415,095.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,693,760.26所得税影响额 -4,439,384.24少数股东权益影响额 -2,681,578.71合 计 28,034,565.803、按国际 、国内会计 准则、制度计算的净利润差异及说明单 位 ： 元归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益本期数 上期数 期末数 期初数按境外会计准则 448,224,754.55 193,418,292.38 2,862,670,558.77 2,506,344,515.41按境内会计准则 448,224,754.55 193,4
7、18,292.38 2,862,670,558.77 2,506,344,515.41按境外会计准则调整的分项及合计：境内外会计准则差异合计 0.00 0.00 0.00 0.00境内外会计准则差异的说明 无差异7二、最近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单 位 ： 元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（） 2007 年营业总收入 3,080,616,313.77 3,033,289,602.71 1.56% 3,185,418,491.24利润总额 482,763,184.23 215,685,390.19 123.83% 284,293,536.54归属于上市公司
8、股东的净利润 448,224,754.55 193,418,292.38 131.74% 230,829,383.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 420,190,188.75 204,532,322.10 105.44% 214,548,020.44经营活动产生的现金流量净额 215,893,024.43 808,493,643.23 -73.30% 212,033,256.842009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末总资产 5,035,871,583.02 4,597,901,224.38 9.53% 5,159,099,919.03归属于上市
9、公司股东的所有者权益 2,862,670,558.77 2,506,344,515.41 14.22% 2,401,440,471.44股本 567,275,995.00 567,275,995.00 0.00% 567,275,995.002、主要财务 指标 单位：元2009 年 2008 年 本年比上年增 减（） 2007 年基本每股收益（元/股） 0.79 0.34 132.35 0.41稀释每股收益（元/股） 0.79 0.34 132.35 0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 0.36 105.56 0.38加权平均净资产收益率（%） 16.74 7.88
10、8.86 10.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.70 8.34 7.36 9.33每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 1.43 -73.43 0.372009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.05 4.42 14.25 4.233、按照中国证监会 公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号要求计算的利润数据2009 年度净资产收益率（%） 每股收益（元/股）报告期利润加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 16.74 0.79 0.79归属于公司普通股股东
11、的扣除非经常性损益后的净利润 15.70 0.74 0.748三、报告期内股东权益变动情况及说明 单 位 : 元项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本 567,275,995.00 567,275,995.00资本公积 907,580,308.28 907,580,308.28盈余公积 262,439,505.87 21,198,491.63 283,637,997.50未分配利润 769,048,706.26 448,224,754.55 113,097,202.82 1,104,176,257.99股东权益合计 2,506,344,515.41 469,423,246.18 113,
12、097,202.82 2,862,670,558.77变动原因：1、计 提法定盈余公积金21,198,491.63元；2、本年度分配普通股股利 91,898,711.19 元。9第四节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 114,113,512 20.12% -14,038,286 -14,038,286 100,075,226 17.64%1、国家持股2、国有法人持股 114,061,978 20.11% -14,039,979 -14,039,979
13、 100,021,999 17.63%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份 51,534 0.01% 1,693 1,693 53,227 0.01%二、无限售条件股份 453,162,483 79.88% 14,038,286 14,038,286 467,200,769 82.36%1、人民币普通股 338,242,483 59.63% 14,038,286 14,038,286 352,280,769 62.10%2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26% 114,920,000 20.26%3、境
14、外上市的外资股4、其他三、股份总数 567,275,995 100.00% 567,275,995 100.00%二、限售股份变动情况表 单位：股股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期无锡产业发展集团有限公司 114,061,978 14,039,979 0 100,021,999 股改承诺追送 2009 年 5 月 26 日高管持股 51,534 0 1,693 53,227 大股东追送 2009 年 5 月 26 日合 计 114,113,512 14,039,979 1,693 100,075,226 注：2006 年 4 月
15、5 日，公司完成了股权分置改革，公司大股东无锡威孚集团有限公司（现为无锡产业发展集团有限公司）作出了三年业绩承诺。止 2008 年末承诺期满，由于三年业绩未达到股改承诺的要求，故大股东向截止 2009 年 5 月 26 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件的 A 股股东追送 14,039,979 股，即每 10 股追送0.415023 股。三、股份发行与上市情况101、报 告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。2、2009 年 5 月，公司实施了每 10 股派 1.62 元人民币（含税）的分配方案。3、公司没有现存内部 职工股。四、股
16、东情况介绍1、报 告期末公司股东总数 33,234 户。2、报 告期末公司前十名股东持股情况： 单位：股股东总数 33,234前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量无锡产业发展集团有限公司 国有法人 17.63% 100,021,999 100,021,999 0ROBERT BOSCH GMBH 境外法人 3.24% 18,387,200 0 0GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) IMITED 境外法人 1.97% 11,199,946 0 0工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非
17、国有法人 1.76% 10,000,000 0 0华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.72% 9,765,521 0 0中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人 1.62% 9,186,776 0 0农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.41% 7,977,522 0 0建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 7,232,982 0 0全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.20% 6,799,705 0 0建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.15% 6,538,854 0 0前 10 名无限售条件股
18、东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 11,199,946 境内上市外资股工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股华夏成长证券投资基金 9,765,521 人民币普通股中国银行-华夏回报证券投资基金 9,186,776 人民币普通股农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 7,977,522 人民币普通股建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,232,982 人民币普通股全国社保基金一零八
19、组合 6,799,705 人民币普通股建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,538,854 人民币普通股中国银行易方达积极成长证券投资基金 6,450,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，已知第一大股东无锡产业发展集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。易方达价值精选股票型证券投资基金和易方达积极成长证券投资基金属于一致行动人;华夏成长证券投资基金、华夏回报证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金属于一致行动人。113、控股股东及实际 控制人情况介绍对本公司具有实际控股权的股东是无锡产业发展
20、集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为蒋国雄先生。该公司于 1995 年10 月 5 日成立，注册 资本为 300,957.315722 万元。主要经营业务是：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。4、公司与实际控制人之 间产权及控制关系的方框图：江苏省无锡市国有资产管理委员会100%17.63%三、报告期内公司控股股东发生变化。2009 年 6 月经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资企（2009）46 号文批准，无锡产业发展集团有限公司与无锡威孚集团有限公司实施合并，合并后公司大股东改为无锡产业发展集
21、团有限公司（详见 2009 年 6 月 26 日在中国证券报证券时报香港文汇报和中国证监会指定网站上公告的简式权益变动报告书）无锡产业发展集团有限公司无锡威孚高科技股份有限公司12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况1、基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因报 告 期 内 从 公司 领 取 的 报 酬总 额 （ 万 元 ）（ 税 前 ）是 否 在 股 东单 位 或 其 他关 联 单 位 领取 薪 酬王伟良 董 事 长 男 45 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 12,168
22、12,673 大 股 东 追 送 45 否陈学军 副 董 事 长兼 总 经 理 男 43 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 3,042 3,169 大 股 东 追 送 45 否时兴元 董 事 男 48 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 1,711 1,782 大 股 东 追 送 35 否高国元 董 事 男 56 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 9,886 10,297 大 股 东 追 送 35 否葛颂平 董 事 男 56 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 24,453 25,468 大 股 东 追 送 - 是Rudolf
23、 Maier 董 事 男 53 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 - 是杜芳慈 独 立 董 事 男 66 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 5 是马惠兰 独 立 董 事 女 59 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 5 是俞小莉 独 立 董 事 女 47 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 5 是韩江明 监 事 会 主 席 男 59 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 14,602 15,208 大 股 东 追 送 35 否王晓东 监 事 男 44 2008年 6月 12日 20
24、11年 6月 11日 500 521 大 股 东 追 送 - 是杨伟良 监 事 男 58 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 13 否孙庆宪副 总 经 理 兼财 务 负 责 人 女 56 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 35 否缪钰铭 副 总 经 理 男 47 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 35 否王亚伟 副 总 经 理 男 55 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 0 0 35 否周卫星 董 事 会 秘 书 男 47 2008年 6月 12日 2011年 6月 11日 2,282 2,377 大
25、 股 东 追 送 23 否合 计 - - - - - 68,644 71,495 - 351 -说明：（1） .报告期内公司没有实施股权 激励计划。（2）. 高管持股变动的原因：大股 东追送股份 132、董事、监 事、高级 管理人员在股东和其他单位的任职情况姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间王伟良 无锡产业发展集团有限公司 董事局副主席 至今葛颂平 无锡产业发展集团有限公司 纪委书记 至今Rudolf Maier博 世 公 司 下 属 公 司 （ 博 世 汽 车 柴 油 系 统股 份 有限公司） 总经理 至今杜芳慈 中国汽车工业协会 专职副秘书长 至今俞小莉 浙江大学动力机械及
26、车辆工程研究所 所长 至今王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 副总经理 至今3、董事、监 事、高级 管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）、最近五年的主要工作经历王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任本公司董事长、党委书记；无锡产业发展集团有限公司董事局副主席。陈学军先生：历任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；现任本公司副董事长兼总经理。时兴元先生：历任本公司董 事 兼 副 总 经 理 ；现任本公司董事、党委副书记。高国元先生：历任本公司副 总 经 理 、无 锡 威 孚 集 团 有 限 公 司 董 事兼 副 总 经 理 ；现任本
27、公司董事、副总经理。葛颂平先生：历任本公司副 总 经 理 、无 锡 威 孚 集 团 有 限 公 司 董 事兼 副 总 经 理 ；现任本公司董事; 无锡产业发 展集团有限公司纪委书记。14Rudolf Maier 先生：曾 任 博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现 任 博 世 汽 车 柴 油 系 统 股 份 有限公司总经理。本公司董 事 。杜芳慈先生：曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局处长，现任中国汽车工业协会助理副秘书长。本公司独立董事。马惠兰女士：曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事长。现为江苏公证会计师事务所有限公司顾问。本公司独立董事。俞小莉女士：博士，现任浙江大学动力机械
28、及车辆工程研究所所长。本公司独立董事。韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任无锡威孚长安有限公司执行董事、总经理。本公司监事会主席。王晓东先生：曾任本公司产品开发处处长，博世汽车柴油系统股份有限公司销售总监；现任博世汽车柴油系统股份有限公司副总经理；本公司监事。杨伟良先生：历任本公司党委工作部部长；现任本公司监事。孙庆宪女士：历任本公司副总经理兼财务负责人；现任本公司副总经理兼财务负责人。缪钰铭先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理王亚伟先生：历任本公司副总经理；现任本公司副总经理兼工程技术研究院院长。周卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事会秘书。15（2）、
29、在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况：姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务王伟良无锡威孚汽车柴油系统有限公司南京威孚金宁有限公司无锡威孚力达催化净化器有限公司博世汽车柴油系统股份有限公司中联汽车电子有限公司福田环保动力股份有限公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司参股公司本公司参股公司本公司参股公司董事长董事长董事长副董事长副董事长副董事长陈学军无锡威孚力达催化净化器有限公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司南京威孚金宁有限公司博世汽车柴油系统股份有限公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司参股公司董事董事董事董事时兴元 南京威孚金宁有限公司无锡威孚精
30、密机械制造有限公司本公司控股子公司本公司参股公司董事董事高国元无锡威孚马山油泵油嘴有限公司无锡威孚国际贸易有限公司无锡威孚精密机械制造有限公司无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司本公司全资子公司本公司控股子公司本公司参股公司本公司参股公司执行董事董事、总经理董事董事长葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 董事Rudolf Maier博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 董事、总经理韩江明 无锡威孚长安有限公司 本公司全资子公司 执行董事王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 副总经理孙庆宪无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司本公司控股子公司 董
31、事董事16无锡威孚汽车柴油系统有限公司无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司南京威孚金宁有限公司博世汽车柴油系统股份有限公司本公司参股公司本公司控股子公司本公司参股公司董事监事监事缪钰铭无锡威孚汽车柴油系统有限公司无锡威孚国际贸易有限公司南京威孚金宁有限公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司控股子公司董事董事董事王亚伟南京威孚金宁有限公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司博世汽车柴油系统股份有限公司中联汽车电子有限公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司参股公司本公司参股公司董事董事董事董事4、董事、监 事、高级 管理人员年度报酬情况（1）、董事、监事及高 级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：公司
32、高级管理人员的报酬发放依据股东大会通过的薪酬及薪酬激励考核方案由董事会薪酬及薪酬考核委员会。根据年度主要目标指标完成情况确定。年度报酬分为基本年薪和绩效薪酬两部分。基本年薪按岗位职务确定，绩效薪酬直接与公司经济效益挂钩，按年度各项效益指标完成情况确定发放。（2）、报告期公司董事、监事及高级管理人员有 13 人在公司领取报酬，其年度总额为 351 万元。（3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民 币（税后），据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费。5、董事、监 事、高级 管理人员变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员没有变动17二、员工情况1、员 工数量截止 2009 年 12 月 3
33、1 日，公司在册员工总数 5,205 人。2、员 工专业 构成情况 单位：人员工类别 在职人数 所占百分比（%）生产人员 3,117 59.88销售人员 226 4.34技术人员 876 16.83财务人员 58 1.11行政人员 398 7.65其 他 530 10.18合 计 5,205 100.003、员 工的受教育程度 单位：人员工的受教育水平 在职人数 所占百分比（% ）硕士以上 52 1.00本 科 385 7.40大 专 849 16.31中 专 484 9.30中 技 1,036 19.90高中及以下 2,399 46.09合 计 5,205 100.004、离退休职工情况公司
34、离退休人员的费用由社会养老保险承担。18第六节 公司治理结构公司治理状况1、治理状况公司按照公司法、 证券法和中国证监会上市公司治理准则、 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，不断完善法人治理结构，规范运作。报告期内公司根据中国证监会江苏监管局（苏证监公司治2009318 号文）关于组织 开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知精神，进一步查找治理方面存在的问题。公司根据持续整改的要求，年内完成了公司网络投票实施细则、独立董事年报工作规程、 审计委员会年报工作规程的制订并实施，修订和完善了公司章程，进一步完善内控制度特别是公司内部授权19管理制度，进一步规范了公司运作。
35、2、公司年报信息披露重大差 错责任追究制度根据中国证监会200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，公司制订了无锡威孚高科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司董事会第六届十次会议审议批准。二、独立董事履行职责情况按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了三名独立董事。二 00 九年公司独立董事能严格按照“指导意见” 的要求， 认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司进行重大决策、审议公司重大投资和关联交易时，充分发表自己的独立意见，对董事会科学决策起到积极地作用，保护了公司和股东的利益。独立董事
36、出席董事会情况：独立董事姓 名本年度应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注杜芳慈 6 5 1 0马惠兰 6 6 0 0俞小莉 6 5 1 0独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注杜芳慈 无 无马惠兰 无 无俞小莉 无 无三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况1、业务 上的独立性20本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向市场经营的能力，与大股东完全分开。2、资产 的独立性公司资产完整，与大股东产权关系明晰。3、财务 的独立性公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制
37、度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。4、人员的独立性公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。5、机构独立性公司 有 自 己 完 整 的 法 人 治 理 结 构 和 日 常 的 组 织 运 行 机 构 。四、公司内部控制自我评价报 告 期 内 ，公 司 严 格
38、按 照 中 国 证 监 会 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 （证 监 公 司 字 200728 号 ）和 深 圳 证 券交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 有 关 规 定 和 要 求 ，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内21控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整
39、。公司对照深交所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、 关于做好上市公司 2009 年年度报 告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动
40、的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2009年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、 上市公司22内部控制指引、 深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解
41、。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经营活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整
42、性和有效性。董事会对公司内部控制自我评价符合公司内部控制实际情况。七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况公司制订了高管薪酬及薪酬激励考核方案，按基本年薪和激励薪酬两部分组成年度高管薪酬体系，并由董事会薪酬与薪酬考核委员会裁定高管的年度收入。23第七节 股东大会情况简介报告 期 内 公 司 召 开 一 次 股 东 大 会 ，具 体 情 况 如 下 ：2009 年 5 月 12 日公司召开 2008 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2009 年 5 月 13 日的证券时报、 中国证券报、香港文汇报和巨潮资讯网（）上。24第八节 董事会报告一、董事会讨论（一） 报告期
43、内经营情况回顾1、2009 年受国家 经济刺激政策及汽车产业调整和振兴规划的影响，中国汽车工业得到高速发展。得益于汽车工业的快速增长，公司业务得到了恢复和发展，主要经济指标达到并超过年初目标。、燃喷系统产品特别是满足欧排放的产品增长迅速;、共轨泵批量供货稳定;、后 处理系统产品增长迅速，在国内自主品牌产品综合市场占有率超过 50%，成为公司又一支柱业务;、通过提高效率、控制成本、加速物流等有效措施，公司产品利润率明显提高。2、报 告期公司主要工作25（1）、实行 产品结构 调整。实现了以单一传统燃油系统向以燃油系统为主、其他业务拓展的全面发展格局。（2）、进行生 产布局 调整。报告期内完成了
44、WFAC（共轨泵）的搬迁;力达后处理系统 的扩能改造及搬迁;博世喷油器业务的转移，为公司培育新的增长点创造了条件。（3）、实施指 标化管理，提升运 营质量。按月跟踪、按月评估、年度考核，细化成本，整合采购渠道，统筹资金管理，使公司财务费用大幅下降，降本工作取得良好效果，提升了公司经济运行质量。（4）、建立人力资源管理体系。通 过调整人员结构，加强培训，提升了人员素质,提升了 劳动生产率，报告期生产效率提升 24.8%。3、公司主营业务和 经营情况公司归属机械制造行业，主营柴油燃油喷射系统产品和汽车后处理系统产品的生产和销售。全年共实现营业总收入 308,061.63 万元，比上年同期增长 1.
45、56 %，营业利润 46,449.16 万元，比上年同期增长 89.44 %;归属于母公司净利润 44,822.48 万元，比上年同期增长 131.74%。（1）营业业务分产品情况： 单位：万元分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（% ）营业成本比上年增减（% ）毛利率比上年增减（% ）柴油内燃机油泵油嘴及配件 220,735.24 166,349.01 24.64% -5.26% -8.00% 2.25%汽车尾气催化净化器及配件 42,441.02 35,664.18 15.97% 89.24% 79.29% 4.66%增压器 1,561.72 1,236.52
46、 20.82%其他产品 538.72 490.65 8.92% -73.21% -79.52% 28.09%进出口 11,781.84 11,244.97 4.56% -21.45% -21.17% -0.33%合 计 277,058.54 214,985.33 22.40% 1.70% -1.10% 2.20%26( 2 ) 营业业务构成情况及市场份额 单位：万元产品名称 营业收入 市场份额 %共轨泵 13,996.24 PW2000（含 PS7100） 38,083.17 39.04PW 泵 13,327.65 28.42VE 泵 33,637.18 100.00A 型泵 14,149.4
47、6 43.39I 号泵 (含 PL 、 IW、 PM泵 ) 36,939.19 31.78单体泵 5,517.25 24.96喷油器 37,913.85 21.25三对偶件 19,170.70 21.89汽车尾气净化器及消声器 42,441.02 占自主品牌 50%以上进出口贸易 11,781.84 其他 10,100.99资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的9 年油泵油嘴行业统计资料汇编（3）主要供应商、客 户情况 单位：万元前 5 名供应商采购金额 71,061.77 占采购金额% 34.67%前 5 名销售客户销售金额 118,050.9 占销售总额% 38.324、报 告期公司 资
48、产 构成及利润表项目同比发生重大变化的说明（1）、货币资 金：2009 年末货币资金较 2008 年末减少 20,832.29万元，减少 32.87%，主要是减少了银行借款。（2）、应收 账款：2009 年末应收账款较 2008 年末增加27,834.54 万元，增 长 59.47%，主要是因 2009 年下半年销售较好，至 2009 年 12 月 31 日，未到客户的付款期。（3）、应收股利： 2009 年末应收股利较 2008 年末增加11,895.35万元，增长 100%，是因为中联汽车电子有限公司于 2009 年末分配红利，尚未支付。（4）、在建工程：2009 年末在建工程较 2008 年末减少 13,907.91万元，下降 81.26%，主要是威孚金宁高新区厂房二期工程、母公司27惠山开发区厂房工程完工转入固定资产。（5）、短期借款：2009 年末短期借款较 2008 年末减少 31,005.08万元，减少 36.78%，主要是公
