1、121无锡商业大厦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要发 行 人无锡商业大厦股份有限公司住所:江苏省无锡市中山路 343 号主承销商海通证券股份有限公司住所:上海市淮海中路 98 号金钟广场122声 明本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:) 。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行
2、所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示1、发行人本次发行股票所募集资金的主要部分,将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态,公司管理层对新业态的理解与把握以及公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性,故募集资金运用项目存在一定的投资风险、管理风险。物流配送中心及超市等项目投资建成后,发行人将面临从百货零售业向现代物流业的延伸和发展,这
3、对发行人的经营、管理以及人才配备将提出更高要求,提请广大投资者注意可能因此导致的投资风险。2、若发行人本次公开发行股票获得成功,发行当年净资产收益率将比 2001 年的 29.14%有明显下降,提请投资者注意可能因此导致的投资风险。3、截止本招股说明书签署日,集团公司因持有发行人 90%股权而居于绝对控123股地位,因此,发行人存在一股独大和大股东实质控制公司管理层的情况,存在因此可能影响发行人生产、经营的独立性的风险。4、经审计,截止 2000 年 12 月 31 日,集团公司总资产为 58,812.49 万元,负债总额 45,343.72 万元,资产负债率为 77.10%,2000 年实现
4、净利润 791.69 万元;截止 2001 年 12 月 31 日,集团公司总资产为 55,640.33 万元,负债总额为 41,095万元,资产负债率为 73.86%,2001 年实现净利润 1,132.37 万元。因此,发行人控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险,由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。124目 录第一章 释义 125第二章 本次发行概况 127第三章 主要风险因素及对策 1213第四章 发行人基本情况 1220第五章 业务和技术概况 1237第六章 关联关系与关联交易 1253第七章 董事、监事、高级管理人员 1260第八章 公司治理结构 1263第九章 主要财务会计
5、资料 1268第十章 业务发展目标 1297第十一章 募股资金运用 12101第十二章 发行定价及股利分配政策 12115第十三章 附录和备查文件 12117125第一章 释 义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有以下所规定的含义:1、发行人或公司、本公司、股份公司、大厦股份:指无锡商业大厦股份有限公司。2、有限公司:指江苏无锡商业大厦有限公司。3、集团公司、公司控股股东:指江苏无锡商业大厦集团有限公司。4、商业实业公司:指无锡市商业实业有限公司,原无锡市商业实业公司。5、商业外贸公司:指无锡市商业对外贸易公司。6、商业建设公司:指无锡市商业建设发展有限公司,原无锡市商业建设发
6、展公司。7、天鹏公司:指无锡天鹏集团公司,又名江苏无锡食品公司。8、东方汽车公司:指无锡商业大厦集团东方汽车有限公司。9、主承销商:指海通证券股份有限公司。10、发行人律师:指北京市国方律师事务所。11、公证所、会计师:指江苏公证会计师事务所有限公司,原无锡公证会计师 事务所。12、证监会:指中国证券监督管理委员会。13、上交所:指上海证券交易所。14、本次发行:指公司本次拟公开发行面值 1.00 元的 4,000 万股人民币普通股股票的行为。15、人民币普通股、A 股:指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进 行买卖之股票。16、社会公众股:指公司本次拟向社会公众公开发行的每股面值人民币
7、 1.00126元 的普通股股票。17、元:指人民币元。18、国内生产总值:指一个国家(或地区)所有常住单位在一定时期内(通常 为 1 年)生产活动的最终成果。19、社会消费品零售总额:指各种经济类型的批发、零售贸易业、餐饮业、制 造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和。20、恩格尔系数:指食品消费支出总额占居民消费总支出的比重。127第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A 股)2、每股面值:1.00 元3、发行股数:4,000 万股占发行后总股本的比例:36.8%4、每股发行价格:9.40 元5、发行市盈率:19.96
8、 倍(按 2001 年每股净利润 0.471 元计算)6、发行前每股净资产(以 2001 年 12 月 31 日为基准):1.62 元发行后预计每股净资产:4.37 元7、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售8、发行对象:持有已上市流通人民币普通股(A 股)股票市值达 10,000 元或以上的投资者9、承销方式:余额包销10、本次发行预计募股资金:37,600 万元扣除发行费用后实收募股资金:36,359.60 万元11、发行费用概算:本次发行费用预测共计 1,240.4 万元,主要包括以下支出:承销费用:864.80 万元审计费用:118 万元资产评估费用:30 万元土地评估费用:33 万
9、元律师费用:60 万元发行手续费用:131.60 万元审核费:3 万元128二、本次新股发行的有关当事人1、发 行 人:无锡商业大厦股份有限公司住 所:江苏省无锡市中山路 343 号法定代表人:潘霄燕联系电话:05102700978 2702093传 真:05102700159联 系 人:张斌 张贤 陈辉2、主承销商及其他承销机构主承销商兼上市推荐人:海通证券股份有限公司住 所:上海市淮海中路 98 号金钟广场法定代表人:王开国电 话:02163756385传 真:02163756458联 系 人:李鹏 郑乾国 张立 章熙康 副主承销商:上海证券有限责任公司住 所:上海市九江路 111 号法定
10、代表人:周有道电 话:021540433898000传 真:02154043281联 系 人:袁丁副主承销商:国联证券有限责任公司住 所:江苏省无锡市中山路 153 号法定代表人:范炎电 话:05102768480传 真:05102768480129联 系 人:刘桢副主承销商:苏州证券有限责任公司住 所:江苏省苏州市十梓街 298 号法定代表人:吴永敏电 话:05215582012 5582019传 真:05215582004联 系 人:张丽丽分 销 商:华龙证券有限责任公司住 所:甘肃省兰州市城关区科技街 139 号法定代表人:张文武电 话:02158854433传 真:0215885443
11、3联 系 人:全泽分 销 商:西部证券股份有限公司住 所:陕西省西安市东新街 232 号信托大厦法定代表人:刘春茂电 话:0297406130传 真:0297406134联 系 人:俞向前 郭秋君分 销 商:中信证券股份有限公司住 所:深圳市湖贝路 1030 号海龙王大厦法定代表人:常振明电 话:0108486481861293传 真:010848656101210联 系 人:马小龙分 销 商:闽发证券有限责任公司住 所:福建省福州市五四路环球广场 2829 层法定代表人:张晓伟电 话:05917804303传 真:05917804717联 系 人:李波 陈丹丹分 销 商:天一证券有限责任公司
12、住 所:上海市北京西路 99 号法定代表人:林益森电 话:02163192152传 真:02163192628联 系 人:周大勇分 销 商:大通证券股份有限公司住 所:辽宁省大连市人民路 24 号法定代表人:张凯华电 话:01088091177228传 真:01088092323联 系 人:崔巍分 销 商:平安证券有限责任公司住 所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人:杨秀丽电 话:075523708882272传 真:075524489241211联 系 人:刘静3、发行人律师事务所:北京市国方律师事务所住 所:北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1401 室法定代表人:丛培国电
13、 话:01064416699传 真:01064419699经办律师:丛培国 张利国4、会计师事务所:江苏公证会计师事务所有限公司住 所:江苏省无锡市梁溪路 28 号法定代表人:马惠兰电 话:05105888988传 真:05105885275经办注册会计师:马惠兰 夏利忠5、资产评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司住 所:江苏省常州市博爱路 72 号法定代表人:何宜华电 话:05198122157传 真:05198155675经办资产评估师:臧国锋 李军6、土地评估机构:江苏金宁达土地评估有限公司住 所:江苏省南京市汉口西路匡庐新村 8 号同德大厦 5 楼法定代表人:黄克龙电 话:0253
14、739125传 真:02537391251212经办土地估价师:李剑波 陈兆华7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住 所:上海市浦东新区浦建路 727 号总 经 理:王迪彬电 话:02158708888传 真:021587541858、收款银行:中国交通银行上海市分行办公地址:上海市中山南路 99 号负 责 人:金大建电 话:021631110002208传 真:02153856368联 系 人:沈怡发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、上市前的有关重要日期1、发行公告刊登日期:2002 年 6
15、 月 7 日2、发行日期:2002 年 6 月 10 日至 6 月 14 日3、申购日:2002 年 6 月 10 日4、预计挂牌交易日期:2002 年 6 月 25 日1213第三章 主要风险因素及对策投资者在评价本公司此次发售的股票时,除参考本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或影响投资决策的程度大小排序,本公司可能具有的风险因素及其相应对策分类描述如下:一、加入 WTO 的风险中国加入世界贸易组织(WTO)后,必然更大程度地对外开放,国际上大型跨国商业企业将加速进入国内市场。国外同行凭借其雄厚的资金实力与品牌优势、完善的跨国采购、销售和物流配
16、送系统,以及先进的商务技术和营销管理模式,加之运用科学的成本控制手段与灵活的价格策略,必将加剧国内商品流通行业的市场竞争。面临这一巨大挑战,本公司原有的市场占有优势及盈利水平可能会受到影响。公司管理层已经充分认识到加入 WTO 后的市场竞争状况,将积极采取以下应对措施:1、充分发挥公司行业优势,坚持做大、做强零售百货主业。公司结合自身特点实施错位经营战略,通过争取著名品牌的经销与代理权,增加品牌商品的经营数量,提高商品经销比重,抢占市场制高点,并采取强化特许经营、加盟连锁等举措,扩大企业经营规模,增强竞争实力。2、以本次发行上市为契机,利用资本市场融资渠道,壮大资金实力,借以开拓创新,提升经营
17、业态。公司将通过投资建设物流配送中心及超市、配送生产基地等项目,丰富公司经营业态,发展先进的公司内部物流配送系统,实现部分上游产品的开发,从而降低经营成本,进而为开发“第三方物流” 、实现新的利润增长点奠定基础。除此之外,为强化特色商品专业经营优势,公司将利用募股资金投资建造东方汽车城,扩大汽车销售规模;公司还将通过对优质企业的股权收购,为形成公司以新型业态及特色经营为主体的经营结构创造条件。1214目前,外资大型商业企业虽已进驻无锡市场,但在以往激烈的市场竞争中,公司通过积极借鉴国内外先进的管理经验与营销模式并结合自身特点,不断增强综合竞争能力,保持了市场占有率及业绩的稳定增长。募股资金建设
18、项目投入运营后,借助“天时、地利、人和”之优势,通过扩大经营规模,实现成本最小化和服务最优化,公司在与外资零售企业的竞争中将能够以更快的速度成长。二、业务经营风险经营业态单一的风险当今国际商品流通行业的流行趋势是零售与批发进一步融合及商业企业连锁化与规模化发展。在我国大中城市,随着人民生活水平的不断提高,中型超市、便利店、大型综合超市、专业大卖场等连锁经营业态基于商品价格低廉、特色鲜明、目标顾客明确、具有一定规模客户群等特点,出现了迅猛发展的势头。本公司主营商品零售业务,主营业务收入全部来源于百货零售,主营业态较为单一。目前,百货零售业务已出现了发展放缓的趋势,如果市场对零售百货商品的消费需求
19、发生变化,公司可能遭受因经营业态单一所带来的风险。为此,公司审时度势,推行多元化、专业化、规模化经营战略,希望通过募股资金投资项目的实施,强化以汽车销售为主的特色商品专业经营,开发大型综合超市与物流配送业务以及部分上游特色商品的生产经营,进一步调整业务结构,实现公司由单一业态向百货零售、特色经营、大型超市及物流配送经营业务并重的转型与经营业态的升级。三、市场风险1、消费季节性变化的负面影响消费品市场具有一定规律性,部分商品的消费存在季节性差异,商品销售整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。本公司主要销售品种为家用电器、服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品,该类商品由于技术水平更新快,加之流行风格的变
20、化节奏也快,故价格波动相应较大。如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略,将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。根据商品销售的周期性特点,公司将采取以下针对性措施:(1)组织力量加1215强市场调研和分析预测,利用公司的计算机信息管理系统,及时掌握顾客需求与货源供给情况,把握市场脉搏和消费趋势,组织适销对路的商品并制定合理的销售策略;(2)抓住“假日消费”的黄金时机,扩大节假日消费宣传工作;(3)随季节、节假日、消费热点等变化及时调整商品结构,提高新商品的经营比重,尤其重视市场发育尚未成熟但具潜力的商品的经营;(4)公司计划建设物流配送中心及大型超市,拓宽供配货渠道,加快供货速度,抢占市场
21、先机。2、市场饱和的风险受经济形势及消费心理等诸多因素影响,一定时期内,无锡及其周边地区的市场需求容量及购买能力具有一定的稳定性与局限性。如果商品零售企业过多,市场消费品的供应超过消费者需求或其购买能力,则将造成因市场过度竞争、销售不畅而导致的经营风险。为此,公司将积极实施与推行“品牌经营” 、 “错位经营”及“多元化经营”战略,提高总经销、总代理的品牌数量与商品经销比重,加强对服装、家用电器等传统优势品种及汽车销售等特色商品的销售力度,并通过建设物流配送中心、广开供货渠道、加强管理等措施,降低进货成本,提高服务质量,实现业务收入的稳定增长,以继续保持公司于所在地区百货零售业中的领先地位。四、
22、募股资金投向风险公司本次发行股票所募集资金的主要部分,将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态,公司管理层对新业态的理解与把握以及公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性,故募集资金运用项目存在一定的投资风险。1、项目管理与组织实施的风险募集资金到位后,若因管理与组织方面的原因,项目不能按照计划顺利实施并如期保质保量完工,将对公司实现预期经营目标造成不利影响。为此,公司将专门成立项目领导小组,审慎安排投资计划,竭力保证项目资金的及时投入,并科学合理地组织施工,加强项目进展的监督管理,在促使项目工程按期完工的同时,确保工程质量与项目及早投入运营。
23、12162、因市场因素引致的风险针对项目建成后可能因市场竞争激烈而不能产生预期效益导致的风险,公司将在充分发挥原有市场与经营优势的同时,积极引进熟悉营销业务的管理人才,借鉴同行先进、成熟的管理经验,尽快熟悉新的经营领域与市场,并通过完善售后服务等手段,争取在物流配送领域与大型现代超市等项目的经营中取得良好效益。3、项目运营中的管理风险公司即将介入的大型物流配送中心与超市等经营业务,属于商业流通领域的新兴业态,为避免由于经验不足可能招致的管理风险,公司将加强对现代管理理论与同行先进经验的学习,努力提高管理人员素质。同时,利用募股所得资金优势,强化先进的管理软硬件,包括现代化的管理网络和优秀的管理
24、人才,运用科学手段统筹商流、物流、信息流管理,实现经营管理信息化、网络化与采购、配送、销售的一体化。4、发行当年净资产收益率下降的风险募股资金投资的项目除股权收购与补充自有流动资金项目外,其余项目存在一定的工程建设周期,短期难以产生效益,故募股资金到位后第一年,公司净资产将大幅增加(每股净资产由发行前的 1.62 元增至发行后的 4.37 元)而主营业务利润不能同步增长,所以存在净资产收益率明显下降的风险。五、财务风险1、流动负债所占比例过高的风险作为百货零售企业,公司流动资金主要依赖于银行借款和结算周转中形成的流动负债,截止 2001 年 12 月 31 日,公司(合并报表)流动负债占总负债
25、的96.81%,母公司流动负债占总负债之比为 100%,若 资 金 周 转 出 现 困 难 , 公 司 将 面临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 , 进 而 影 响 公 司 进 一 步 债 务 融 资 的 能 力 。2、自有流动资金不足的风险公司主营百货零售,经营中需要大量流动资金。公司目前使用的资金除依靠自身经营积累外,流动资金缺口主要通过银行短期借款以及占用供货商销货款的方式解决,致使当银行短期借款到期或集中向供货商支付货款时,公司可能面临资金周1217转不畅的状况。六、管理风险1、大股东控股的风险本公司控股股东集团公司目前持有公司 90%的股权,处于绝对控股地位。本次股票发行后,集团
26、公司仍将持有约 57%股权。(1)如果集团公司利用其控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、人事安排等施加影响,可能对股份公司及其他股东利益造成不利。为避免上述风险,公司将严格按照公司法 、 证券法和其它有关法律、法规的要求,进一步完善法人治理结构,明确划分股东权利、义务与公司的经营管理责任,确保公司运作的独立性,保护公司利益及全体股东的公平权益。 公司章程规定:“公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定” 。集团公司亦书面承诺,保证不利用其在本公司中的控股地位从事损害公司及其他股东利益的活动。(2)本次发行后,若集团公司转让股权或减持股份,可能引致管理层、管理制
27、度、管理政策不稳定的风险。2、与控股股东及其他股东存在关联交易的风险在 2001 年的经营活动中,公司与控股股东集团公司之间存在公司向集团公司租赁使用土地使用权、中央空调及供配电设施、商友信息管理系统软件等关联交易,2001 年合同金额为 347 万元;另外,此次募集资金投向也涉及公司与控股股东及其他四家股东或关联股东之间在收购或租赁土地使用权、收购资产或股权、合作投资等方面的关联交易。上述关联股东可能出于自身利益影响关联交易的决策,进而发生有损公司及其他股东尤其中小股东利益的行为。对于上述募股资金投资项目中涉及的关联交易,公司充分发挥独立董事的作用并严格按照市场定价原则,以专业中介机构之评估
28、为依据,公平定价,并制订公正的关联交易协议。在经 2001 年 6 月 3 日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会审议表决时,根据公司章程的规定,涉及关联交易的关联方均放弃投票权予以回避,其他非关联股东或具有表决权的股东经表决,同意上述募股资金使用项目。12183、大股东负债额较大的风险经审计,截止 2000 年 12 月 31 日,集团公司总资产为 58,812.49 万元,负债总额 45,343.72 万元,资产负债率为 77.10%,2000 年实现净利润 791.69 万元;截止2001 年 12 月 31 日,集团公司总资产为 55,640.33 万元,负债总额为 41,095
29、 万元,资产负债率为 73.86%,2001 年实现净利润 1,132.37 万元。因此,公司控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险,并由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。公司业已实现与集团公司在财务、人员、机构、资产、业务上的分离,具有生产、经营的独立性与完整性;公司已建立科学的法人治理结构,聘请独立董事发挥公正与监督作用,切实维护发行人的合法权益;集团公司作为发行人大股东业已作出承诺:保证不利用其对发行人的控股或控制关系进行损害发行人及其他小股东利益的活动。七、政策性风险目前,我国政府对于零售商业现代化实行的是积极倡导的政策,大型综合超市与物流配送中心已列为国家认可的新型标准零售业态
30、,不存在不利于公司经营发展的国家产业政策,但并不排除将来产业政策发生变化,从而对公司经营产生不利影响的可能性。另外,国家财政和税收政策的变化,如财政紧缩、提高利率等,还将直接减少消费需求,进而影响公司的经营效益。为此,公司一方面将积极研究国家产业政策以及财政和税收政策,把握政策动向,对国家政策可能发生的变化及早作出预期,从而以行之有效的措施尽量减少可能对公司造成的损失;另一方面,公司将积极探索新兴产业的发展趋势,尝试跨行业渗透,实现多元化经营,规避因经营业务单一而易受产业政策变化影响的风险。八、股市风险股票作为一种风险投资工具,其投资收益与市场价格不仅取决于公司经营业绩及发展前景,还受到国内外
31、政治经济形势及其政策、投资者心理状态和市场因素等的影响,因此,存在股票投资收益不确定及其市场价格波动等股票投资风险。1219公司如上市成功,将以积极开拓、稳健经营、加强管理、规范运作为宗旨,努力提高经济效益,争取以良好经营业绩回报股东。同时,公司将严格按照股票发行与交易管理暂行条例等有关信息披露的规定,真实、完整、准确、及时地向广大股东披露有关公司应予披露的信息,为投资者选择正确的投资决策提供依据,避免投资者因信息不畅遭受的股票投资风险。1220第四章 发行人基本情况一、发行人概况1、注册中文名称:无锡商业大厦股份有限公司英文名称:WUXI COMMERCIAL MANSION CORP.,
32、LTD名称缩写:大厦股份2、法定代表人:潘霄燕3、设立(工商注册)日期:1999 年 9 月 17 日4、住 所:江苏省无锡市中山路 343 号邮政编码:2140015、电 话:05102700978 2702093传 真:051027001596、互联网网址:WWW.EASTALL.COM7、电子信箱:CMCEASTAL L.COM二、发行人历史沿革1、公司设立方式及发起人股份公司是 1999 年 8 月 20 日经江苏省人民政府苏政复199988 号文批准,由江苏无锡商业大厦有限公司变更设立。1999 年 9 月 17 日,公司在江苏省工商行政管理局登记注册,营业注册号为 32000011
33、04597,注册资本为 68,689,961 元。原有限公司股东集团公司、商业实业公司、商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司作为公司发起人,按照各自对原有限公司的投资比例持有公司股权。2、公司历史沿革与历次股本形成及股权变化情况公司前身有限公司成立于 1998 年 1 月 20 日,注册资本为 6,500 万元,其中:主发起人集团公司以其经评估确认后的与百货零售业务相关的经营性净资产(不含土地使用权)5,850 万元出资,占注册资本的 90%;商业实业公司以现金出资 590万元,占注册资本的 9.07%;商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司分别以现金1221出资 20 万元,各占注册资本的 0
34、.31%。有限公司依法整体变更为股份公司时,以公证所锡会19990276 号审计报告(1998 年 12 月 31 日为基准)确认的净资产 68,689,961.32 元按 1:1 比例折股,折合股本总额 68,689,961 元,余额 0.32 元计入资本公积金。自公司成立至本次发行前,公司股本及股权结构没有发生变化,如表:发行前股本结构表股 东 持股数量(万股) 持股比例(%)集团公司 6,182.1 90商业实业公司 623.0 9.07商业建设公司 21.3 0.31商业外贸公司 21.3 0.31天鹏公司 21.3 0.31合 计 6,869 100以上五家股东所持股权性质均为国有法
35、人股。集团公司因持有商业建设公司11.9%股权,故除直接持股外尚间接持有本公司股份 2.53 万股,间接持股占股本比重为 0.04%。若本次拟公开发行 4,000 万股股票获得成功,公司的股本结构将变化如下:发行后股本结构表股 东 持股数量(万股) 持股比例(%)集团公司 6,182.1 56.87商业实业公司 623.0 5.73商业建设公司 21.3 0.20商业外贸公司 21.3 0.20天鹏公司 21.3 0.20社会公众股股东 4,000 36.8合 计 10,869 10012223、本公司成立以来,未进行过重大资产重组行为。仅在 2001 年 3、4 月份,公司曾实施对集团公司所
36、持从事汽车销售业务子公司股权的收购行为。( 1) 根 据 2001 年 3 月 6 日 本 公 司 与 集 团 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 , 集团 公 司 将 其 持 有 的 东 方 汽 车 公 司 30%股 权 、 无 锡 商 业 大 厦 集 团 进 口 汽 车 贸 易 有 限公 司 ( 简 称 “进 口 汽 车 公 司 ”) 82.5%的 股 权 , 分 别 按 照 以 2001 年 3 月 25 日 为基 准 审 计 的 净 资 产 额 865,562.2 元 、 1,603,516.08 元 作 价 , 转 让 给 本 公 司 ; 将 其 持有 的 无 锡 神 龙 汽
37、 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 “神 龙 汽 车 公 司 ”) 20%的 股 权 , 按照 以 2000 年 12 月 31 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产 额 403,222.84 元 作 价 , 转 让 给 本公 司 。上 述 股 权 收 购 行 为 经 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 在 集 团 公 司 回 避 表 决 的 情 况 下通 过 决 议 予 以 确 认 。 公 司 就 上 述 股 权 收 购 事 宜 分 别 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 。自 本 次 收 购 行 为 完 成 后 , 集 团 公 司 不 再 经 营 汽 车
38、销 售 业 务 。另 , 根 据 与 前 述 同 一 基 准 日 的 审 计 价 值 , 公 司 收 购 了 自 然 人 顾 赞 荣 所 持 有 的东 方 汽 车 公 司 15%股 权 , 因 此 , 公 司 共 持 有 东 方 汽 车 公 司 45%的 股 权 , 并 具 有对 汽 车 公 司 的 实 质 性 控 制 权 。( 2) 公 司 于 2001 年 4 月 1 日 起 将 东 方 汽 车 公 司 、 进 口 汽 车 公 司 和 神 龙 汽 车公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 。 此 外 , 本公司合计持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 75%股权,因此该子公司也纳入
39、合并范围,合并基准日为 2001 年 1 月 1日。公 司 实 施 上 述 收 购 行 为 后 , 不 仅 避 免 了 同 业 竞 争 , 而 且 公 司 汽 车 经 营 业 务 的连 续 性 得 到 了 保 证 。 汽 车 作 为 今 后 的 消 费 热 点 , 丰 富 了 公 司 的 经 营 品 种 , 拓 展 了公 司 的 经 营 范 围 。 除 增 加 公 司 汽 车 销 售 业 务 及 一 定 经 营 效 益 外 , 对 本 公 司 业 务 没有 产 生 重 大 影 响 。收 购 完 成 后 , 本 公 司 控 股 股 东 仍 然 为 集 团 公 司 , 公 司 控 制 权 及 管
40、理 层 亦 未 因此 发 生 任 何 变 化 。 由 于 公 司 按 照 经 审 计 的 净 资 产 收 购 上 述 三 家 公 司 股 权 , 因 此 ,收 购 行 为 未 造 成 公 司 净 资 产 的 变 化 。4、发行前最大 10 名股东名称及其持股数量和比例1223(1)本次发行前持有本公司 5%以上股权的股东为集团公司和商业实业公司,公司目前仅有五名股东,其名称、持股数量和比例见前发行前股本结构表 ,简要情况见“七、公司发起人及股东的基本情况” 。(2)董、监事及高级管理人员持股情况截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。三、历次验资、资产评估及审
41、计情况1、发起人出资的验资情况本公司前身有限公司设立时,公证所为有限公司截止 1998 年 1 月 16 日股东投入的实收资本及相关资产和负债出具了锡会验(98)08 号验资报告。1999 年 9 月 1 日,公证所为有限公司变更设立股份公司出具锡会 B19990091号验资报告:截至 1998 年 12 月 31 日止,无锡商业大厦股份有限公司(筹)增加投入资本 3,689,961.32 元,变更后的投入资本总额为 68,689,961.32 元,其中,股本68,689,961.00 元,资本公积 0.32 元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为 217,204,909.07 元,负债
42、总额为 148,514,947.75 元。此后,公司股权结构及股本总额未发生变化。2、有关有限公司设立的资产评估情况有限公司设立时,公证所对集团公司作为出资投入的经营性净资产及相关资产与负债进行了评估,评估基准日为 1997 年 12 月 31 日,并于 1998 年 1 月 12 日出具锡会评(98)004 号资产评估报告。由于该次资产评估机构亦为公司审计机构,股份公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日对上述资产评估进行了复核。详细情况见第十章“财务会计信息” 。3、历次审计情况有限公司 1998 年 12 月 31 日的资产负债表和 1998 年度损益及利润
43、分配表经公证所审计,并出具了锡会 A19990276 号审计报告。股份公司 1999 年 12 月 31 日的资产负债表、1999 年度利润表及利润分配表和12241999 年度现金流量表由公证所审计,并出具锡会 A20000055 号审计报告。股份公司 2000 年 12 月 31 日的资产负债表、2000 年度利润表及利润分配表和现金流量表由公证所审计,并出具苏公 W2001A068 号审计报告。股份公司 2001 年 6 月 30 日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000 年 12月 31 日、1999 年 12 月 31 日和 1998 年 12 月 31 日资产负债表,2001
44、年 16 月合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表、2000 年度、1999 年度、1998 年度利润表及利润分配表,2001 年 16 月合并现金流量表和母公司现金流量表、2000 年度现金流量表,经公证所审计,并出具苏公 W2001A382 号审计报告。股份公司 2001 年 12 月 31 日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000 年 12月 31 日、1999 年 12 月 31 日资产负债表,2001 年度合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表、2000 年度、1999 年度利润表及利润分配表,2001 年度合并现金流量表和母公司现金流量表、2000 年度现金
45、流量表,经公证所审计,并出具苏公 W2002A076 号审计报告。四、与公司业务及经营有关的资产权属情况公司前身有限公司设立时,根据公证所锡会评(98)004 号评估报告出具的资产评估结果,以及无锡市国有资产管理局锡国评(1998)第 23 号批文对资产评估结果的确认,集团公司以其与百货零售业务相关的经营性净资产(不含土地使用权)5,850 万元出资,联合其他股东以现金出资 650 万元,合计实收资本 6,500 万元。有限公司设立后,经申报无锡市国有资产管理局批准,对投入有限公司的所有资产严格按照资产评估明细办理了财产权转移手续,其中:流动资产 5,698.95 万元(包括存货 4,275.
46、37 万元,其它 1,423.58 万元) ,长期投资 490.98 万元,固定资产 11,068.68 万元(包括房屋建筑物 7,922.82 万元,机器设备 3,145.86 万元) ,递延资产(一期装饰工程)2,360.79 万元,资产总计 19,619.4 万元。有限公司变更设立股份公司时,原有限公司的资产依法定手续变更为股份公司所有。截止目前,与公司业务及经营相关的资产权属未发生变化。1、经营性房产1225公司主要经营场所位于江苏省无锡市中山路 343 号的无锡商业大厦,该大厦为主楼高 30 层、裙楼高 6 层的联体建筑,总建筑面积为 73,939 平方米。1998 年 1月 20
47、日有限公司成立时,集团公司将大厦裙楼中原一期工程建成的建筑面积达19,684 平方米的地下一层至地上五层(不包括地下一层中的设备用房) 、原二期工程建成的主楼及部分裙楼中建筑面积为 20,373.50 平方米的地下二层至地上五层(不包括地下室中的设备用房)及地上第六层的部分办公用房,经评估后投入有限公司。公司拥有上述房产的房屋所有权证为:锡房权证崇安字第 10013769 号、10013770 号和 10011859 号。公司下设 5 个卖场分别位于该建筑的地下一层至地上五层。公司现有的营业面积约为 23,600 平方米。2、土地使用权本公司所占用土地采用租赁方式取得使用权。无锡市中山路 34
48、3 号无锡商业大厦宗地的总面积为 9,853.6 平方米,由集团公司以出让方式取得该宗土地使用权。公司所租赁使用的土地为其中与前述房产面积相对应的部分,分摊土地面积为 5,000.7 平方米。原有限公司与集团公司在 1998年 1 月签署土地租赁协议 ,约定年租金价格为 140 万元,租赁期限为自 1998年 1 月 20 日起至 2008 年 1 月 19 日;股份公司设立后,于 1999 年 9 月 30 日与集团公司签署土地租赁协议 ,原租金价格维持不变,仍为 140 万元,租赁期限为自 1999 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 29 日。2001 年 6 月,为保证公司经营的长期稳定,经与集团公司协商,双方一致同意延长租赁时间,并达成土地租赁补充协议 。公司据此于 2001 年 8 月,在无锡市国土管理局办理了变更登记手续,并取得了将原租赁期限延长至 2039 年 2 月 3日的编号为锡他项(2001)字第 69 号的土地他项权利证明书 。经发行人律师鉴证,上述土地租赁合同内容、形式符合国家相关部门的有关规定。3、特许经营权情况(1)小轿车经营权公司