1、公司并购 小组成员：金潇 董晓歌 刘灏 姚昱君 张宇航 林浩然 小组组长：林浩然 小组分工：搜集资料：姚昱君PPT制作：刘灏 金潇论文整理：林浩然 张宇航演讲：董晓歌公司并购简介公司并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际 上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称 为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平 等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形 式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三 种形式。公司并购动因效率理论效率理论认为并购活动可以提高并购各方的 经营效率，从而可以提高整个社会的福利。效率
2、理 论的基本逻辑顺序是：效率差异并购行为提高 个体效率提高整个社会经济的效率。这主要体现 在协同效应上，所谓协同效应是指并购后企业的总 体效应大于并购前企业独自经营的效应之和，即 “1+12”。协同效应主要包括管理协同效应、经营 协同效应和财务协同效应。规模经济规模经济是指随着生产和经营规模的扩 大而出现的成本下降、收益递增的现象。人 们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者 混合并购，都能提高企业规模，带来规模效 益。但是，后来的研究表明，并购在迅速扩 大企业规模的同时，并不一定实现规模效益 ，也可能导致规模不经济代理理论 对并购的解释主要有三种观点：（一） Manne于1965年提出并购可以
3、用来解 决代理问题。由于资本市场上存在并购行为， 一旦企业的经营业绩不佳，就会招致被其他企 业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的 重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位 始终受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管 理效率。从这个角度理解，并购减轻了股权分 散带来的代理问题。（二） 管理者主义。由于企业的规模决定 管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩 大企业规模的欲望。因此,与其说并购解决了 代理问题，不如说是代理问题导致了并购。（三）自负假说。该理论认为，企业管理阶 层往往高估了自身的管理能力，在规划改造 目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大 规模高价收购其它企业，最后无法成功完成 对
4、目标企业的整合，从而导致并购失败，并 把财富转移给了目标企业的股东。在后来的 实证研究中被多次验证，即当并购消息传出 后，并购方股价不涨反跌。市场份额理论企业并购可以减少企业的数量，也减少了 竞争对手。同时，还可以增加并购企业的规模 ，提高其市场占有率，增强对市场的控制能 力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的 时候，可能出现某种形式的垄断。这样，企业 可以获得垄断利润。但是，市场份额的提高并 不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把 扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率 结合起来，我们才能承认并购在扩大市场份额 中的必要性。价值低估理论该理论认为，当目标企业的市场价值由 于某种原因未能
5、反映出其真实价值或潜在价 值时，其他企业可能将其并购。企业的市场 价值被低估的原因主要有以下几点： （1）企业的经营管理未能充分发挥自己 应有的潜能； （2）并购企业拥有外部市场所没有的关 于目标企业真实价值的内部信息； （3）由于通货膨胀造成资产的市场价值 与重置成本的差异，造成避税 公司有过多账面盈余时，合并另一公司可以 降低赋税支出。 一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一 年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税 ，其亏损还可以向后递延，企业以抵消后的盈余 缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司 所得税最高等级的公司则会选择拥有相当累计亏 损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，
6、从 而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。 公司并购的支付方法的合理使用亦可以达到 避税的目的。如果A、B两公司以换股方式并购， 那么，在此过程中，股东并未收到现金，也未实 现资本收益，这一过程对于股东而言是免税的。多元化理论多元化经营可以扩大盈利的来源，降低 单一化经营的风险。此外，为了能把一批优 秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以 创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可 以实现企业各经营领域的客户、供应商或商 誉等资源的共享。公司并购作用扩大市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式： 第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂 运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变
7、 得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力； 第二种是在他国建厂。但是这种方式耗费的时间比较 长，从选择厂址、修建厂房、等等，一直到安排企业 的原材料供应和产品的销售，这些都要耗费相当的时 间和精力。国际市场变化很快，当新厂建设完成时， 原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。 但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市 场并扩大市场份额。各种现有资源目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源 ，具体说来包括： （1）成熟完善的销售网络； （2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无 形资产； （3）稳定的原材料供应保障体系； （4）成型的管理制度和既有的人力资源； （5）成熟的
8、客户关系网。这些资源的存在可以使并 购方绕开初入他国市场的困难，迅速投入生产，完 善和开拓销售渠道，扩大市场份额，减少竞争压 力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。融资便利一国企业向他国投资常常需要融资。与“ 绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融 资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以 通过以下途径获得资金： （1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵 押，通过发行债券获得融资； （2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵 押，直接从金融机构获得贷款； （3）并购方通过与被并购方互相交换股票的 方式控制目标企业，从而避免现金支付的压 力。其他优势跨国并购还可以有效降低进入新行 业的壁垒，大
9、幅度降低企业发展的风险 和成本，充分利用经验曲线效应，获得 科学技术上的竞争优势等等 案例分析索尼收购哥伦比亚 影业及米高梅案例介绍 ：1989年，索尼宣布斥资32亿美元，此外还采用16亿 美元贷款，对哥伦比亚电影公司、哥伦比亚图文电视公 司、三星电影公司和三星在全美180个地方的820家电影 院进行并购。2005年，美国好莱坞最后一家主流独立电影制作 公司米高梅（MGM），被日本索尼以每股12美元和承担 债务总计近50亿美元的代价并购。米高梅被索尼收购后 ，只剩007等著名影片系列仍将继续以“米高梅” 名义制作。而索尼则有权获得米高梅电影资料库中约 4000部影片的版权。这实际上意味着以生产
10、电影为主业 的米高梅将不复存在。公司介绍 ：哥伦比亚电影公司：成立于1919年，以其八十年的积聚成为 好莱坞最主要的制片厂之一，其片库拥有5,000多部经典影片，其 中包括12部“奥斯卡最佳影片奖”得主。米高梅：成立于1924年的米高梅是美国好莱坞最富盛名的电 影公司之一，它旗下巨星云集，号称“在米高梅的明星比在天堂 的还多”，曾创造每周推出一部电影的神话。米高梅出品的影片 至今共获得170多项奥斯卡奖。索尼：1946年5月成立，总部设在日本东京。是全球知名的大 型综合性跨国企业集团，世界视听、电子游戏、通讯产品和信息 技术等领域的先导者，是世界最早便携式数码产品的开创者，是 世界最大的电子产
11、品制造商之一、世界电子游戏业三大巨头之 一、美国好莱坞六大电影公司之一。并购背景: （一）平成景气、并购已盛行 （二）同行紧逼、威胁与挑战 （三）合作在前、甜头与冲突并购影响: （一）通过控制内容也控制硬件销售 （二）在新的行业标准的斗争上取得领先地位 （三）成功进入美国市场 对公司并购的建议 （一）.外国直接投资如果要被当地的人民所接受，就要考 虑到当地的需求，只有这样才会获得成功。 （二）.只有把不同见解，不同管理方式的公司整合起来才 能创造出协同效应，也就是说，那些只想以获取为目标， 或者是并不愿意创新的做法是不会成功的。 （三）.政府应该不断地提供一些支持，促进政府和政府之 间的关系改善，而且要改善投资环境，这样才可以更好地 建立起一种双赢的合作伙伴关系，才能够使对外投资项目 取得胜利。而日本的政府实际上起到了一些指导作用，也 是一个很好的例子。比如日本首相倡议东亚经济体，这对 于投资和合作都是非常重要的。亚洲的合作应该更加积极 ，这样才可以创造出一种双赢关系。而这对于对外投资都 是非常重要的，而促成这种双赢的努力也是非常重要的， 因为这会促进国家经济的发展。 谢谢观看！ 祝老师工作顺心，祝同学们考试顺利 ！
