1、最近阿里国际公关业务似乎不是十分给力，美国媒体接二连三揭阿里伤疤，有媒体分析别对阿里上市那么狂热，是福是祸还说不定呢，更有分析师抓住了阿里 上市文件中营收增长放缓的证据，以此来证明投资阿里的风险很大，而这些财务细节，在中国是不被关注的，欠缺专业性的中国媒体，早就被那几千几万亿的天文数 字震住了。 阿里上市之路遭遇的最新重挫，来自于美国国会美中经济安全审查委员会发布的一份报告，提示投资阿里巴巴可能会有重大风险，并详细解释了这些风险存在的依据，例如 VIE 结构，创始人和公司的诚信问题，整个中国互联网的腐败和灰色现象等等。平心而论，虽然报告的结论部分夹带了一些私货，例如美国对华贸易中数字产品逆差的
2、问题，中国投资和金融体系开放问题等，但之前那些对阿里巴巴美国上 市有巨大风险的论述，是十分客观而中肯的。该报告提到，VIE 目前仍是美国投资中国科技产业的唯一最佳途径，但阿里巴巴在 2010 年对支付宝的单方面剥 离，使其成为马云的个人公司一事，使得 VIE 结构有较大风险，因为如果创始人或公司实际控制人盗窃公司资产，或作出其他违法行为的话，投资者面临着无处说 理的局面，因为美国司法体系对中国境内公司并无管辖权，而中国虽然默认 VIE 结构的存在，中国的司法体系却并不认定其合法性。这个说法，我认为是该报告的 最大价值和闪光点。我之前写过一篇“VIE 结构没问题，但不适合阿里巴巴” 的文章，表达
3、的就是这个意思。VIE 某种程度上更像是一种以信用为支撑的股权架构，更多时候 要靠相关当事人私下的默契和个人信用来使其发挥作用，司法只是最终手段，却不一定能靠得住。 当年新浪驱逐王志东时，如果王志东将新浪旗下几个由自己直接控制的公司据为己有，新浪本身是毫无办法的，那几个公司是新浪上市公司利润实现的主要途径。类 似的事情不是没有，曾有一家在美国上市的中国企业，因管理者把公司资产窃为己有而闹得沸沸扬扬，最终还是股东们同意给与其高额补偿，才了断这件事。如果当 年新浪驱逐的是马云而不是王志东，不知道会是什么结果，但就我个人看法而言，不能指望有信用污点的马云能像王志东那样按契约办事，因为他对规则并无尊重
4、。 马云在对灰色空间的利用上，是天生高手，从没有一个人会像他这样能对空子钻得那么无所不用其极，锁定一切剩余价值揣入囊中。也有可能很多主意是他的团队想 出来的，而这些主意，对于一些专业的职业经理人而言，是羞于提出的，连想想都觉得羞愧。但马云不怕，他专门就是干这个的，借用高额投入的公关团队树立起个 人形象，然后再时不时做一些只有一部分人才能看懂的恶。反正还有另一部分人支持他，你的声音不一定能盖过他们，而马云可自如游走于这个是非界限模糊的社会 环境中，撷取其最大的利益。美国这份报告是在周五盘前发出的，对证券市场并无多大影响，这份报告在国内受到的关注也不大。但这份报告对阿里巴巴的打击是极大的，这一点业
5、内人士心知肚明。而就在美国方面的报告出台之后第二天，香港媒体又放出消息，说港交所愿意修改规则，并正接触阿里巴巴赴港上市。 这种公关手段多次使用后，其实已变得恶俗化。阿里巴巴只是一家公司而已，去香港上市也就是恒生指数的 4%，在纳斯达克不足 1%，没必要把自己塑造成一个到 处都在抢的香饽饽。在香港和美国两地到处游走，拉一家打一家，本质上与那些哪家吃得好去哪家的流浪狗并无区别，吃相难看不说，丢人丢到家了。 阿里巴巴巧妙利用灰色空间为己谋利的同时，其实也在默默制造着更大的危机，这次的美国国会报告就是一例。我不相信在阿里上市之前不会有别的危机再度出现， 也深信阿里今年的上市之路将充满波折，如果最终无法
6、上市，也毫不令人奇怪。不过好在，既然遇到麻烦后又扯上香港，马云之前所提的通过“优才计划”拿香港身 份证的事情，又能派上用场了。没有美国国会风险提示报告，大家都把这事忘了，期待马云前往香港定居。VIE 结 构 没 问 题 ， 但 不 适 合 阿 里 巴 巴2014-05-19 07:26:55 来源: 网易科技报道 有 106 人参与分享到马云所控制的阿里巴巴在 VIE 的问题上左右逢源，惯于按自己的利益诉求对规则进行随意解释，这给其前景带去了很大的不确定性。文/葛甲阿里巴巴向 SEC 提交招股书后，人们发现，这家公司其实是日资的，并非传统意义上的民族企业，有些激进分子甚至喊出了抵制阿里巴巴的口
7、号。在全球化时代，抵制是幼稚的，尤其是，虽然阿里巴巴大部分股权属于美国和日本两家公司，但并不代表软银和雅虎享有与自身股份相称的权益，最终能得多少，还要看马云的意思。因为阿里巴巴是 VIE 结构的，一种境外公司通过协议来对中国大陆企业进行控制的股权架构，自 2000 年新浪采用 VIE 结构成功上市后，中国互联网公司大部分都采用这种架构。新浪：简单点说，就是在美国上市的并非国内我们看到的这个新浪，而是一个注册地在开曼群岛的公司，国内公司按照协议中的规定，将经营所得的利润通过复杂程序绕道注入到这个开曼群岛并无具体业务的公司中，而这家公司通过转移利润而报出的业绩，会落实到资本市场的股价上去。为什么不
8、可以简化程序，非要进行这么复杂的操作？原因是国内金融机构对互联网行业的前景看不透，提供不了这个行业发展所需的资金。把资金需求转向海外吧，外资也愿意投，可中国有些敏感行业又不允许外资参股，如 ICP 电信增值服务。最后的解决方案是，把不受国家政策限制的公司剥离上市，享有那些有政策限制的公司的经营利润。当然，这种权益的享有是通过协议控制的，而非股权控制。VIE 这种协议控制 ，造就了中国互联网的黄金十年，从根本上来说是当时的一种创举。投资人和经营者维持着一种默契，大家都在政策限制下讨活路，没谁会去打破这种默契。在互联网行业，协议约等于股权，这是不争的事实。在国家力量不发挥作用的背景下，任何投资人或
9、经营者打破这种默契，都是一种践踏契约的背信行为，会为业内所不齿，但仅此而已。VIE 是存在道德风险的，正如金融界高度强调道德风险的重要性一样。如果资产的实际控制者要按自己理解的方式来行事，本质上投资人是毫无办法的。新浪当年驱逐王志东时，王志东握有新浪主要资产的控制权，他说这是自己的，别人没什么办法，但他并没有这么做，而是根据协议退出了。之后十年，违背 VIE 协议的公司和创始人并不鲜见，但都量级不够，形不成示范效应，最起码在互联网行业，类似的事情比较罕见。2011 年，马云将支付宝股权从阿里巴巴剥离出去之后，一切都改变了，道德风险开始酝酿。在阿里的企业文化中有一条，客户第一，员工第二，股东第三
10、，这给未来之一切埋下了伏笔。如果马云等创始人按照股权高于协议的原则对阿里巴巴国内资产进行随意处置，雅虎和软银是没太多办法的，这也是几年来阿里巴巴大股东一直被创始人小股东牵着鼻子走的原因。换句话说，阿里巴巴未来在美国或其他市场上市的股份，所有权还不一定是谁的呢。这就像是事实婚姻，夫妻生活在一起但没领证，一旦翻脸就会有很多问题。事实婚姻在一段时间内是不受承认的，夫妻双方的道德诚信标准，是维系这种婚姻关系的基本条件。正如你为多买一套房把房产挂在亲戚朋友名下一样，一旦被挂名的人不承认你对房产的所有权，在法律上是没太多办法解决这类问题的。VIE 是在业内得到高度认同的规则，为产业的发展提供了动力，塑造了
11、互联网的一段繁荣时期。可马云在 VIE 上所做的一切，等于是打开了潘多拉的匣子，把原本尊重契约的互联网行业，重新拖回了人治时期。可怕的并不是马云这么做了，而是其他人有样学样。阿里巴巴的投资者应该注意到的一点是，马云所控制的阿里巴巴在 VIE 的问题上左右逢源，惯于按自己的利益诉求对规则进行随意解释，这给其前景带去了很大的不确定性。马云给自己的管理团队谋求在阿里巴巴至高无上的管理权和所有权，不过是想给自己原本拥有的超越规则的权力进行一个合法化的操作，未来他们完全可以根据自己的利益诉求，随意处置阿里巴巴的有价值资产，例如天猫巨额低息贷款给马云控制的公司去投资华数传媒。如果说支付宝剥离事件时马云还遮遮掩掩，犹抱琵琶半遮面的话，今后他们不会再有什么顾忌。相信软银和雅虎也明白这一切了，因此着急等着上市套现。在现阶段他们还不能说阿里巴巴不好，那等于在让自己拥有的股权价值缩水。等到软银和雅虎真正退出，阿里巴巴成为一家内资公司之时，国内资本市场和互联网行业，将在国际上变得臭不可闻，中国的国际形象，也将在马云的折腾下一落千丈。（葛甲供网易科技专稿，转载请注明出处。文章仅代表作者个人观点。）作家简介：葛甲：互联网发展史研究者和观察者，“通俗互联网”概念的倡导者，长期从事新闻出版，互联网研究和舆情分析工作，是国家级核心期刊网络传播的专栏作者，著有千万网事等专业书籍，现任职于五洲传播网络中心。
