1、 并购,建议书篇一：某医药公司收购某制药公司项目建议书某医药公司收购某制药公司项目建议书并购建议书￥%￥%￥%本方案由 XX 医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法和公开发行公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定，严格按照中国证监会关于上市公司治理准则以及上市公司收购管理办法共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限公司董事会审阅。#￥#￥#￥#￥#目 录第一部分 摘要第二部分 企业情况综述第一节 XX 集团及太太药业第二节 潜江制药第三部分 收购方案第一节 丽珠收购的目的第二节 丽珠收购的优势第三节
2、收购的初步框架方案(转 载于:www.zaIdian.cOM 在 点 网) 第四部分 收购后的发展预期第一节 潜江制药发展第二节 对地方经济的影响第三节 愿景描述第五部分 丽珠的承诺 第六部分 附录附录 1 XX 集团及控股股东太太药业概况 XX 集团及控股股东太太药业的主要优势附录 2 XX 集团主要企业简介附录 3 太太药业进入 XX 集团后相关情况的说明附录 4 潜江制药概况第一部分 摘要在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。随着党的十六大召开，潜江市委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，果
3、断提出：出让潜江制药的国有股权，为潜江制药创造更大的发展空间。同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。在此非常感谢市委市政府为我们提供机会介绍 XX 集团。XX 医药集团股份有限公司(简称 XX 集团)位于比邻港澳的中国花园城市珠海，1993 年成为中国医药行业第一家向境内外发行股票的上市公司，1996 年起连年被国家经贸委列入 520 家国有重点企业。集团 400 多个品种，涉及化学药品，生物工程及生化药品，中药，诊断试剂，形成了以销售消化道，抗感染，心脑血管药物为主的中国最强的处方药营销网络。2002 年 6 月，中国十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。这不仅为 XX 集团提供了
4、太大拥有的中国0TC 药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造及先进管理理念的引入，XX集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。2003 年一季度 XX 集团业绩为历史同期最好水平。太太入主后，XX 集团更加明确了战略目标：几年内，进入中国制药行业五强。比照目标与丽珠现有的资源，我们明显感到设备及生产能力严重不足，地理位臵不能快速辐射全国，成本可降幅度极小，发展所需人才总量不够等等，这都不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。而且我们清醒地认识到，收购合适的企业是快速完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。潜江制药的地理位臵，先进的设备及富裕的生产能力，特
5、别是拥有的丽珠空白领域眼药产品及可以挖掘的巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。更重要的是潜江市委、市政府对潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收购和发展潜江制药增添了信心。可以明确，加快实现战略目标是 XX 集团收购潜江制药的唯一目的。如上所述，潜江制药是 XX 集团的最佳选择：同样我们赞同潜江市委、市政府的判断：唯有医药类企业才可以解决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。我们确信，XX 集团也是潜江市政府及潜江制药的最佳选择。丽珠的突出优势表现在：规范的运作机制，先进的管理理念。丽殊集团作为上市公司，信息透明，运作规范，监管严格，是国有转换为民营的范例
6、，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系；强大的资金实力，可动用资金达 34 亿元。是潜江市政府及时收回转让款提供保证，也是在潜江进一步投资的基础：同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金；拥有国内一流的处方药和 0TC 药品销售网络。直接覆盖 4800 家县级以上医院(医疗机构)、24000 个的零售药店、6500 个超市卖场等(保健品)；可以弥补潜江制药在营销上的弱势；强大的科研依托，丰富的产品储备，大宗的委托生产加工需求。随着 XX 集团主要生产基地在潜江的形成，可消化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展；篇二：投资并购合作建议方案样板关于 AA 公司与 B
7、B 公司投资合作建议方案AA 公司(集团)股份有限公司二零一零年六月目 录前 言-3 第一部分 关于 BB 公司的基本情况分析-4一、企业基本状况-6 二、企业竞争优势-6 三、企业面临的挑战-7 第二部分 国内外 XXXX 行业市场分析-8一、概述-8 二、全球原料药和制剂情况-10 三、国内XXXXXXX 制剂情况-13 第三部分 投资合作建议方案 -13一、合作目的-13 二、合作原则-13 三、合作范围和股权结构设计-14 四、审计和评估-14 五、完善法人治理结构-14 第四部分 BB 公司的企业定位和发展目标及复星的角色-15 一、企业发展定位-15 二、企业发展目标-16 三、实
8、现目标的保证措施-17 第五部分 AA 公司具备整合医药企业的经验和能力-20一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业-20 二、有快速持续稳健增长的成功经验-21 三、有改制重组医药企业的成功经验-22 四、有良好的管控和激励机制-22 五、有医药产业经营的丰富资源-23 六、规范诚信和负责任的企业-24前 言XXBB 公司有限公司（以下简称“BB 公司” ）在董事长兼总裁 XXX 先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的 XXXX 剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。上海 AA 公司（集团）股份有限公司（简称：AA 公司）是一家民营机制的医
9、药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与 BB 公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。我们根据双方沟通情况和前期做的对于 BB 公司的考察调研所获得有关资料，提出了 AA 公司投资控股 BB 公司有限公司的初步方案，请 XXX 董事长审议。在本方案中，我们提出 AA 公司投资 BB 公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过 AA 公司的投资和支持，把 BB 公司有限公司发展成为国内非
10、离子 CT 造影原料药及制剂领军企业，把 XX 的 XXXXX 原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星的文化是开放的文化，与 BB 公司的合作也是开放的。具体方案有待与 XXX 董事长和 BB 公司董事会进一步协商确定。本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。在此谨向 XXX 董事长和 BB 公司的朋友们给予的支持表示感谢，向 XXX 董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！关于 AA 公司与 BB 公司投资合作建议方案XX
11、BB 公司有限公司（以下简称“BB 公司” ）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进 BB公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，BB 公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以 XXXXX 产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。上海 AA 公司（集团）股份有限公司（以下简称“AA 公司” ）愿意作为“BB 公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“BB 公司” ，使之发展成为以 XXXX 产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报
12、。根据 BB 公司的实际情况，结合 AA 公司的优势，本着将BB 公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：第一部分 关于 BB 公司的基本情况分析一、企业基本状况 1、公司简介BB 公司前身为 XX 医药保健工程有限公司，成立于 1997年，原厂址在 XX 县 XX 路 XX 号。现在厂址在 XX 市 XX 县 XX大道 1 号。公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有 XXXXXX类、XXXXXX 类、XXXX 类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为 XXX、XXXXXX 和 XXXXXXX。公司注册地址位于 XX 市 XX 县 XX 大道 1 号。
13、法定代表人为 XXX。公司占地 150 余亩，另外有 30 亩土地备用。GMP 车间占地面积八万多平米。公司目前拥有年产 XX 吨“XXXXXXXXXXXX”产品生产线及配套设施建设。目前 XX 的 XXX 产品国内市场处于垄断地位；XXXXX 产品国内市场占有率达 60%以上；XXXXXX 产品国内市场占有率达 90%以上。XXX 及 XXXXX 主要是销售给 XXXX 药业及 XX 药业。去年 XXX 出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入XXXX 万人民币。 2、历史沿革：4、人员情况公司公司有员工 600 多人，其中：大专以上人员 138 人；高级技术人员 5 人；中级技术人员 55
14、人；初级技术人员 80人。公司还聘请了 16 位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了 40 多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。二、企业竞争优势1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情以 XXX 董事长为核心的 BB 公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有篇三：收购上市公司项目建议书 1收购上市公司项目建议书二五年九月目 录一、 标的公司分析 （一） 、公司简况 （二） 、优势分析二、 并购方案（一）现金收购上市公司控股权（二）在适当时机收购方再购买部分股份三、 并购收益 （一）资金杠杆效应 （二）经营平台扩展（
15、三）财富增值的股市放大效应 （四）新股发行溢价收益四、 风险分析及控制收购上市公司项目建议书一、 标的公司分析（一） 、公司简况标的公司上市时间不长，为小盘次新股。该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率，且无担保、无法律诉讼，实为一家质地优良的上市公司。 （二）优势分析1、账面现金充裕上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大，账面现金十分充裕。 2、取得上市公司就是取得了不断进行直接融资的平台公司属新上市次新股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年 10%的净资产收益率水平，就能够借助上市公司这一平台，通过在证券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。 3、负债率低，无
16、担保等表外业务，具有较好的间接融资空间 上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存在，因而具有较好的间接融资空间。因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间充分利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。收购后间接融资 1-2 亿元完全是可以期待的。 4、并购成本低，重组难度小并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，目前证券市场处于熊市末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。另一方面，公司上市不
17、久，没有错综复杂的关系，也没有担保和诉讼事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，重组整合成本会相对低很多。二、并购方案（一） 、现金收购第一大股东股权收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支付方式由双方协商议定，按照正式交易协议的约定进行。双方达成初步意向后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；双方签订股权转让协议 ，收购方在支付相应的股权转让款后，出让方配合中介及收购方，开始履行股权转让的有关报批、过户等各项手续，完成董事会、监事会的改组工作。本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完成过户。（二）在适当时机收购方再购买部分小
18、法人股或流通股。收购数量根据收购方的情况再行确定。三、 并购收益从战略投资角度分析，此项收购仍可为收购方带来巨大的效益，具有重大的战略意义。 （一） 资金杠杆效应以较低的收购成本，可以撬动收购成本 3 倍甚至更多的资金，不但可保证收购方的现金回流，也可保证上市公司继续开展业务的资金需要，从而可保证上市公司未来三年的收益。上市公司的健康稳定增长从根本上保证了股东利益的最大化。 （二） 经营平台扩展对于尚未上市的企业来说，取得上市公司这样的经营平台具有重大意义。第一，目前证券市场正处于解决股权分置问题的攻坚阶段，新股暂停发行，即使将来恢复新股上市，为配合股权分置问题顺利解决，证监会也一定会把握上市
19、节奏，加之暂停发行时期积累了众多等待上市的公司，企业直接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。所以在目前的形势下，买壳上市不失为一个不错的选择。第二，上市公司总股本较小，若采用收购流通股的方式控股上市公司，平均收购成本将会大大提高。因此，与其通过高价收购流通股方式不如通过低价收购法人股的方式控股上市公司。第三，不少企业具有大量好的项目，却苦于资金瓶颈的制约，通过收购这样一个拥有大量资金的上市公司，必将产生协同效应，实现优势互补。第四，上市公司面临的融资环境十分宽松，不但能利用股市进行直接融资，也可以利用股权质押、担保、取得信贷额度等多种方式打开企业间接融资的渠道。第五，作为公众公司，上市公司将得到上至政府管理部门，下至消费者、流通股
