j××金融有限公司关于××通信股份有限公司收购及关联交易之财务顾问报告.pdf-道客多多

2、公司新世纪BVI公司指联通新世纪(BVI)有限公司一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律注册成立的有限公司联通新世纪目标公司指联通新世纪通信有限公司是9省移动通信业务的载体联通兴业指联通兴业科贸有限公司联通进出口指联通进出口有限公司联通新时空指联通新时空移动通信有限公司 18省指联通集团中尚不属于联通红筹公司的GSM业务所在的地区包括山西内蒙古吉林- 1 - 业务所在的地区包括山西内蒙古吉林黑龙江江西河南湖南广西海南四川重庆贵州云南陕西甘肃青海宁夏和新疆等18个省(区市)联通集团在18省和西藏拥有CDMA业务目标区域9省指联通新世纪的移动通信业务所在的地区包括吉林黑龙江

3、江西河南陕西四川重庆广西新疆等9个省自治区直辖市联通新世纪在上述区域拥有GSM网络资产和业务并通过租赁方式经营CDMA业务目标权益指持有联通新世纪100%股权的新世纪BVI公司联通BVI公司收购指联通BVI公司对目标权益的收购联通红筹公司收购指联通红筹公司对目标权益的收购本次收购指联通BVI公司收购和联通红筹公司收购的合称关联交易指联通BVI公司收购及中国联通与联通集团签订的相关运营协议外经贸部对外贸易经济合作部国家计委国家发展计划委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司上交所规则指上海证券交易所股

4、票上市规则联交所规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则收购及关联交易公告指中国联合通信股份有限公司收购及关联交易公告 CDMA租赁协议指联通新时空联通集团与中国联通于2002年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议 - 2 - 综合服务协议指联通集团与中国联通于2002年11月20日签订的综合服务协议转让协议指中国联通与联通新世纪于2002年11月20日签订的关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议以及关于综合服务协议的转让协议 GSM 指基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统在900MHz和1800MHz频段运行的移动电话系统 CDMA 指码分多址技术使用不同的尾

5、随码序来混合和分离无线通信的语音和数据信号是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术 CDMA 1X 指一种可提供中高速分组数据业务的移动通信技术元除文中特别说明外指人民币元本财务顾问报告中所指的人民币对港元的换算价为人民币1元=0.9423港元即2002年11月15日的现行汇率二绪言根据国务院批复的联通集团整体上市分步实施的重组方案同时为了实现GSM网络的统一运营减少与联通集团的关联交易中国联通控制的联通红筹公司预期将分步向联通集团收购18省移动通信资产和业务本次联通红筹公司拟向联通集团先行收购9省的GSM资产和业务以及CDMA业务中国国际金融有限公司受中国联合通信股份有限公司

6、委托担任本次收购及关联交易的财务顾问就本次收购和关联交易的合法性必要性以及公平性发表意见并出具财务顾问报告本财务顾问报告是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则以及中国联通提供的收购及关联交易公告联通红筹公司的股东通函股权转让协议CDMA网络容量租赁协议综合服务协议普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告等有关资料制作本财务顾问对中国联通及有关各方提供的文件资料进行了认真详细的审阅各方- 3 - 提供的各项文件资料的真实性准确性完整性应由提供方承担全部的责任本财务顾问不承担由此引起的任何风险同时本财务顾问报告不构成任何投资建议对投资者根据本财务顾问报告所

7、作出的任何投资决策而可能产生的风险本财务顾问不承担任何责任同时本财务顾问特作如下声明 1 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明 2 本财务顾问特别提醒中国联通全体股东和投资者请认真阅读中国联通董事会就本次收购发布的关联交易公告中国联通独立董事出具的独立董事意见函及其他相关文件资料 3 本财务顾问特别提醒中国联通全体股东和投资者本次收购及关联交易分两步进行需要得到中国联通和联通红筹公司少数股东的分别批准方可生效如果中国联通的少数股东批准本次交易而联通红筹公司的少数股东予以否决本次交易最终也不能完成三关联关系及关联方的基

8、本情况 1. 联通集团本次交易的目标权益新世纪BVI公司实际控制人联通集团是经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业联通集团成立于1994年6月18日主要经营以下业务国际国内长途通信业务批准范围内的本地电话业务移动通信无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)数据通信业务互联网业务及IP电话业务电信增值业务国家外经贸主管部门批准的进出口业务国家允许或委托的其他业务联通集团注册资本158.8亿元其中国家资本金占79.18%中华通信系统有限责任公司等15家企业持有其余20.82%的股权该15家企业的持股比例均在3%以下在中国联通的股票发行上市后联通集团持有中国联

9、通74.6017%的股权为中国联通的控股股东联通集团还持有中国联通控股的联通BVI公司其余26.16%的股权是中国联通最大的关联人联通集团在联通新世纪成立之前在目标区域内经营移动通信业务并且于本次交易中将与中国联通达成一系列运营协议 2. 世纪BVI公司 - 4 - 控股本次收购的目标权益新世纪BVI公司是中国联通本次关联交易的关联方世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函2002565号文件在英属维尔京群岛注册成立的一家承担有限责任的公司世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元联通集团拥有其100%的股权 3. 联通新时空本次关联交易中CDMA租赁协议的主要关联方联

10、通新时空为联通集团全资子公司成立于2001年2月14日经营范围为CDMA移动通信业务和CDMA移动通信网络建设注册资本为5,000万元 4. 新世纪BVI公司本次收购及关联交易目标公司的控股公司新世纪BVI公司是由联通集团根据外经贸部出具的外经贸合函2002565号文件在英属维尔京群岛注册成立的一家有限责任公司新世纪BVI公司的注册资本和实际出资均为1万港元本次关联交易前联通集团通过世纪BVI持有新世纪BVI 100%的股权新世纪BVI持有联通新世纪100%的股权 5. 联通新世纪本次收购的目标公司联通新世纪成立于2002年7月16日经营范围为吉林黑龙江江西河南陕西四川重庆广西新疆等

11、9个省自治区直辖市移动通信服务联通新世纪是其服务区域内的两个移动电话服务提供商之一本次关联交易前联通新世纪是联通集团通过世纪BVI和新世纪BVI控股的全资子公司 6. 联通BVI公司联通BVI公司为投资控股公司不直接经营任何业务中国联通目前持有其73.84%的股权联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份 7. 联通红筹公司 - 5 - 联通红筹公司是一家根据香港法律于2000年2月8日在香港成立并存续并在香港美国两地上市的公司法定代表人杨贤足现联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股份境外公众持有其余22.53%的股份联通红筹公司全资拥有联通运营公司联通运营公司负责运营已上市

12、12省的移动通信业务以及全国的国内国际长途通信数据通信和互联网及寻呼业务 8. 联通兴业联通兴业成立于2000年10月30日注册资本为3,000万元其中联通集团持股95%联通进出口持股5%经营范围为技术开发服务咨询通信设备及配件电子计算机及配件文化办公设备机械电子设备的销售物业管理房屋租赁 9. 联通进出口联通进出口成立于1995年8月注册资本为3,000万元其中联通集团持股96.7%中国技术进出口总公司持股3.3% 四本次收购及关联交易的动因中国联通通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司对联通红筹公司拥有实质控制权目标公司联通新世纪是目标区域内两大移动通信服务供应商之一如果本次收购完

13、成联通新世纪将为联通红筹公司加强市场地位提高竞争力增强业务发展速度和潜力改善财务表现降低业务管理风险和更好地从持续高速增长的中国移动通信行业中获益同时也将减少联通红筹公司的关联交易金额通过本次收购联通红筹公司的移动业务增长速度和潜力将得到提高和加强根据2002年6月30日资料本次收购完成后联通红筹公司的移动用户数将从本收购以前的3406.9万户占服务区内该日期移动通信用户的30.0%增至该日期的4685.8万户(占服务区内该日期移动通信总用户的30.4%)联通红筹公司的移动业务覆盖区人口将从5.9亿占中国内地2001年年底总人口的46.4%扩大到10.2亿占中国内地2001年年底总人口的79

14、.7%据中国联通董事会预期本次收购将使中国联通的移动通信业务以更高的速度增长并得益于扩大的覆盖区域范围所带来的更大的市场增长潜力完成收购后中国联通的收入和利润成长将得到改善移动收入占总收入比例将上升有利于提高整体收入增长速度并改善整体利润水平与此同时扩大后的网络规模有助于实现更大的网络规模效应提高网内话务流量降低运营成本 - 6 - 此外中国联通将减少与联通集团间的关联交易额降低业务和财务管理风险进一步提高中国联通管理治理水平出于对以上各个方面的考虑本财务顾问认为本次收购将有利于联通红筹公司进一步开拓市场发展业务同时我们相信本次收购将有助于实现中国联通的规划与发展目标进一步巩固中国联通的市

15、场地位提升中国联通的盈利能力为股东和投资者创造价值五收购及关联交易的有关事项 1 收购及关联交易的原则 1 公开公平公正的原则 2 遵守有关法律法规的原则 3 符合全体股东长远利益的原则 2 本次收购及关联交易的协议本财务顾问报告所指的中国联通的关联交易将包括如下协议 1股权转让协议联通BVI公司世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议根据该协议世纪BVI公司将其持有的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司 2 CDMA租赁协议联通新时空联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了CDMA网络容量租赁协议该协议规

16、定了包括关于CDMA租赁容量服务区域租赁费的计算购买选择权和终止等规定并且联通新时空联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担 3综合服务协议联通集团与中国联通于2002年11月20日在北京签订了综合服务协议该协议规定了关于互联及结算安排漫游安排提供电信专用卡设备采购服务财产使用等内- 7 - 容以及相应的服务原则和收费标准并且联通集团同意中国联通将其在该协议项下的所有权利和义务转让给联通新世纪承担 3 本次收购及关联交易的安排为同时满足境内外监管机构的监管要求联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了备忘录达成如下谅解如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与

17、联通集团或其下属子公司(中国联通及其控股子公司除外)进行的交易根据上交所规则需要中国联通少数股东批准并且根据联交所规则同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易则将上述关联交易分两步进行第一步为联通集团或其下属子公司与中国联通或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意中国联通或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)上述交易将构成中国联通的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易第二步为中国联通或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司上述交易根据现行法律和法规将不构成需

18、要中国联通少数股东批准的关联交易就第一步交易应首先取得中国联通股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效联通红筹公司的少数股东批准第二步交易如果中国联通的少数股东否决第一步交易交易将不能进行如果中国联通的少数股东批准第一步交易而联通红筹公司的少数股东否决第二步交易交易最终也不能完成六收购 1 目标公司的基本情况本次收购的对象是新世纪BVI公司的全部已发行股本并承担其债务净额新世纪BVI公司拥有的唯一资产是其在联通新世纪公司中的全部权益目标公司成立于2002年7月16日在吉林黑龙江江西河南陕西四川重庆广西新疆等九个省自治区直辖市提供GSM和CDMA移动通信服务 - 8 - 近年来目标公司

19、的业务迅速增长用户数从2000年底的422.7万户增长至2002年6月底的1279万户其中CDMA业务在2002年前半年的月平均增长用户数为5. 6万户到2002年6月底CDMA用户数已达到33.4万户下半年增长速度进一步加快9月底用户数为83.2万户目标公司在服务区内的市场份额从2000年底的22.6%提高到2002年6月底的31.7%下表所列为截至2002年6月30日目标公司在服务区的用户数及所占的市场份额省/直辖市 /自治区移动普及率% 目标公司用户数 (千户)(2)估计市场分额%(3)GSM CDMA 合计吉林 16.1% 1,489 16 1,505 35.0% 黑龙江 14

20、.6% 1,878 101 1,980 35.0% 江西 9.4% 1,187 32 1,218 30.7% 河南 6.3% 1,584 49 1,633 26.8% 陕西 9.8% 1,211 36 1,246 34.4% 四川 8.4% 2,186 35 2,221 29.9% 重庆 10.6% 1,037 21 1,058 32.3% 广西 6.9% 1,002 15 1,017 29.8% 新疆 13.7% 882 29 911 35.5% 注 1) 资料来源收购及关联交易公告 2) 按服务区内移动电话用户数除以服务区内人口总数计算 3) 按服务区内用户数除以服务区内移动电话用户总数计

21、算下表所列为目标公司节选的其他业务资料 12月31日或截至该日止年度 6月30日或截至该日止6个月 9月30日或截至该日止9个月 2000 2001 2002 2002 移动电话用户万户 422.7 956.3 1,279.0 1,445.5 其中: 后付费用户 GSM 390.1 760.0 952.1 1,027.3 - 9 - CDMA 33.4 83.2 预付费用户 GSM 32.6 196.2 293.5 335.0 市场份额 22.6% 29.7% 31.7% 32.7% 每用户每月平均通话时长(分钟)(2)GSM 200.0 182.6 191.3 192.2 CDMA

22、299.2 330.9每用户每月平均收入元(3)GSM 106.9 79.4 68.5 68.0 CDMA 177.9 198.9短消息使用量亿条 2.7 5.1 9.7 年度离网率(4)GSM 13.3% 14.4% CDMA 注 1) 资料来源收购及关联交易公告 2) 每用户每月平均通话时长或MOU的计算方法是以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数再除以期内的月数 3) 每用户每月平均收入或ARPU的计算方法是以期内的GSM移动电话服务收入香港会计准则核算总额除以在期内的移动电话用户平均数再除以期内的月数 4) 年度离网率是用户停用移动电话网络的比率以期内主动及被迫停用服务的用

23、户数除以在期内的移动电话用户平均数计得下表所列为目标公司截至2002年6月30日二年零一期的节选财务资料 12月31日或截至该日止年度 6月30日或截至该日止6个月 2000 2001 2002 主营业务收入(百万元) 2,851 6,808 4,820 主营业务成本(百万元) 1,895 3,894 2,904 营业利润(百万元) -140 556 335 净利润(百万元) -189 283 142 总资产(百万元) 15,705 24,515 26,202 - 10 - 净资产(百万元) 345 601 2,255 资产负债率( ) 97.8% 97.6% 91.4% 注资料来源上

24、述资料摘录自或根据收购及关联交易公告所载的目标公司的会计师报告计算根据收购及关联交易公告基于一定的假设前提下联通新世纪的管理层预期联通新世纪2002年度按照中国会计准则测算的净利润将不低于4.30亿元比2001年的2.83亿元上升1.47亿元上升幅度51.9预期2003年度净利润将不低于6.50亿元比2002年度的盈利预测增长2.2亿元增长幅度为51.2 此盈利预测的基本假设选用的会计政策及其编制基础已经普华永道中天会计师事务所有限公司按照独立审计实务公告第四号盈利预测审核的要求进行了审核 2 收购价格支付以及本次收购的先决条件联通红筹公司收购与联通BVI公司收购互为生效条件联通BVI公司

25、收购和联通红筹公司收购的交易价格均为48亿元折合为45.23亿港元本次收购的资金将来源于联通红筹公司的自有外汇资金在本次收购最终完成后联通红筹公司将通过联通BVI公司一次性支付给世纪BVI公司完成收购的主要先决条件包括 (1) 中国联通的股东大会依照其适用的法律法规和上市规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股权 (2) 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部已发行股权在上述条件获得满足后本次收购方可完成 3 目标公司的估值中国联通本次收购目标公司的价格为48亿元加上目标公司截至2002年6月30日

26、177.2亿元的净债务后目标公司的企业价值为225.2亿元本次收购有待于2002年12月23日召开的中国联通临时股东大会和联通红筹公司股东特别大会的分别批准作为中国联通本次收购的财务顾问我们对交易双方中国联通和目标公司的业- 11 - 务情况和财务表现进行了调查分析对目标公司采用了可比公司分析法和贴现现金流分析法等方法进行价值评估并分析了本次收购对中国联通主要财务指标的影响一可比公司分析法在可比公司分析法中我们主要分析了市盈率倍数股权价值/净资产倍数等交易指标选取的主要可比公司为中国联通和联通红筹公司考虑到目标公司仅经营移动通信业务而中国联通控制的联通红筹公司经营移动通信寻呼国际国内长

27、途通信数据通信和互联网等综合电信业务且目标公司与中国联通的资本结构存在较大差异因此目标公司与中国联通联通红筹公司的上述交易指标不一定具有可比性 (1) 市盈率倍数如收购及关联交易公告所载基于一定的假设前提目标公司管理层预期目标公司2002年和2003年的预测净利润分别不低于4.30亿元6.50亿元中国会计准则口径和4.60亿元6.50亿元香港会计准则口径据此按照中国会计准则口径本次收购价格对应的市盈率倍数分别为11.1倍2002年和7.4倍2003年较中国联通A股上市后截至2002年11月15日的平均市盈率倍数分别折扣62.2和62.6按照香港会计准则口径本次收购价格对应的市盈率倍数分别为

28、10.4倍2002年和7.4倍2003年较联通红筹公司截至2002年11月15日止15个交易日的平均市盈率倍数分别折扣31.0和45.3上述测算中涉及的联通红筹公司2002年和2003年的预测净利润为境外分析师的预测平均值 (2) 股权价值/净资产倍数截至2002年6月30日本次收购价格/目标公司的净资产倍数为2.1倍较中国联通A股上市后截至2002年11月15日止的平均股权价值/净资产倍数溢价31.3 二贴现现金流分析法在贴现现金流分析法中我们以目标公司和中国联通提供的目标公司业务发展计划和预测数据为基础对目标公司未来的现金流进行了分析在分析过程中主要考虑了移动通信市场的特点竞争态势行

29、业监管及目标公司的发展前景资金成本资本结构和资本支出等情况并与可比公司的经营情况进行了比较 - 12 - 本次收购价格在我们通过贴现现金流分析法得出的价格区间之内七 CDMA租赁及其他关联交易 1 CDMA租赁联通集团联通新时空与中国联通于2002年11月20日签订了CDMA网络容量租赁协议该协议的签订及其项下权利和义务在收购完成时的转让在收购完成时将构成中国联通的关联交易协议在所有实质性方面与联通红筹公司在上市服务区向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同联通红筹公司的少数股东已于2001年12月17日在股东特别大会上正式通过决议批准了CDMA租赁和相关的关联交易并已披露于中国联通首次

30、公开发行股票招股说明书中协议基本条款联通新时空应为CDMA网络进行规划融资和建设不包括已建成的初始网络期并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和中国联通商定的详细规格和时间表进行联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款费用支出和款项并用于计算中国联通应支付的或应代表中国联通支付的租赁费其后各网络期的网络建设成本须经审计并应将适当文件提供给中国联通或中国联通审计师以对网络建设成本进行审核中国联通通过联通新世纪应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运管理和维护CDMA网络根据中国联通CDMA租赁协议双方同意联通新世纪应有独家权利在目标区域内提供CDMA服务所有的

31、营运收入包括通话费月租费网间结算收入销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通新世纪联通新时空不得参与对CDMA网络的营运管理或维护营运管理和维护CDMA网络的所有费用应由联通新世纪承担租赁的初始期为一年自租赁协议的先决条件被满足之后第二个营业日开始计算首个租赁期可按中国联通的选择逐年延期一年每一延期下称延展租赁期本财务顾问认为上述义务成本以及收入与电信行业中一般的网络运营惯例是一致的同时上述权利及义务对于联通新时空及联通红筹公司作为网络的所有者及运营者是公平的合理的主要先决条件 - 13 - (1) 中国联通的股东大会已依照其适用的法律法规和上市

32、规则批准联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律法规和上市规则批准联通红筹公司从联通BVI公司收购新世纪BVI公司的全部股权 (2) 中国联通的股东大会已依照其适用的法律法规和上市规则批准中国联通CDMA网络容量租赁协议 (3) 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的上市规则批准中国联通将中国联通在CDMA网络容量租赁协议项下的权利和义务转让给联通新世纪租赁容量及购买选择权在首个租赁期内中国联通将按季度租赁容量中国联通在首个租赁期的第一季度将租赁200万户容量以后每个季度的租赁容量由承租方前一季度最后一日结束前通知联通新时空在首个租赁期内(第三和第

33、四季度)中国联通租赁的容量将取决于实际和预测的中国联通CDMA用户的增长除中国联通已同意或同意在首个租赁期租赁上述容量外中国联通可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量但须至少提前180日通知联通新时空中国联通在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量但是中国联通可以自任何延展期开始起减少租赁容量但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意并且中国联通必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量根据CDMA租赁协议联通新时空已向中国联通授予购买CDMA网络的选择权(购买选择权)购买选择权可于首个租赁期和任

34、何延展租赁期内任何时间及中国联通CDMA租赁协议终止或到期未延期后一年内行使本财务顾问认为这些有关容量及购买选择权的条款在容量计划方面有一定的灵活性这样相比于公司自己建设CDMA网络开展CDMA业务而言风险较低定价原则租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本并就其投资获得内部回报率为8%的回报对于其定价我们认为根据资本资产定价模型计算出的加权平均资本成本约为1214高于计算租赁费时使用的8的年内部回报率同时联通新时空筹借贷款的利率是基于中国人民银行对相应贷款利率的规定此外联通新时空承担所收租金的营业税以及相关的经营管理费用但都不计算在租赁费的计算中基于上述原因我们- 14 -

35、认为联通新时空在7年内收回其投资并取得8的年内部回报率是公平的合理的综上所述本财务顾问认为构成此次关联交易的CDMA租赁协议条款在所有实质性方面与目标公司目前向联通新时空租赁CDMA网络容量的条款相同且协议的订立仅是为了在收购完成后继续在目标区域提供CDMA通信服务上述协议条款对中国联通是公平合理的 2 其他关联交易联通红筹公司与联通集团中国联通所签订的服务合同项下的有关交易根据有关法律及法规构成关联交易这些关联交易主要包括 (1) 互联结算以及漫游安排中国联通和联通集团同意实现双方在目标区域内各类电信网之间的互联目前包括双方的蜂窝移动网络和固定网络之间的互联其中网络之间的互联结算是根据

36、信息产业部不时制定的有关标准以及商定的结算安排进行中国联通与联通集团在各自的服务区向对方的GSM及CDMA移动电话用户提供漫游服务收费按照各自提供该等服务的内部成本计算不会高于适用于任何独立第三方的费率 (2) 提供电信专用卡联通集团的下属子公司联通兴业科贸有限公司同意提供中国联通同意接收的电话卡包括SIM卡UIM卡IP电话卡长途电话卡和充值卡提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定但利润率无论如何不得高于成本的20 (3) 设备采购服务及互相使用财产联通集团同意通过其下属子公司联通进出口有限公司提供而中国联通同意接受的设备采购服务服务的收费按下列费率

37、计算(1)如为进口设备合同价值的0.7%或者(2)如为国内设备合同价值的0.5%联通集团根据中国联通不时提出的要求向中国联通提供若干财产包括场地空调电源动力设备以及其他相关附属设施等除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外各项租赁的价格应基于当地类似财产的折旧成本及市场价格的较低值而定如提供的财产是从独立第三方租赁则联通集团和中国联通按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊本财务顾问认为各关联交易将在日常及一般业务过程中进行关联交易的条款和定价均根据国家有关监管部门所定的费率及标准和或参照市场价格或惯例确定和或按照正常的商业条款及程序由有关各方公平协商确定并且上述协议的

38、签订在收购完成后使联通集团和中国联通的现有安排继续适用于目标公司协议的实质性条款与原来目标公司与联通集团所签协议条款一致因此本财务顾问认为各关联交易所涉及- 15 - 的上述协议对中国联通股东是公平合理的八本次收购对中国联通的影响一对中国联通移动通信业务的影响本次收购后中国联通移动通信业务的用户数及覆盖范围显著增加于9月30日或截至该日止9个月联通运营公司移动通信业务目标公司移动通信业务合并后移动通信业务移动电话用户(万户) 3,842.2 1,445.5 5,287.6 联通运营公司服务区内移动电话普及率 20.8% 10.2% 16.3% 估计联通运营公司服务区内市场占

39、有率 31.4% 32.7% 31.7% 每用户每月平均通话时长分钟. GSM 157.5 192.2 166.9CDMA 274.3 330.9 287.6 每用户每月平均收入(元). GSM 70.4 68.0 CDMA 148.4 198.9 二基于备考财务资料的分析请注意以下所列出的中国联通未经审计备考财务资料是根据目标公司的历史财务报表及中国联通的合并财务报表而编制中国联通未经审计备考资产负债表 2002年6月30日单位元目标公司中国联通备考调整调整后结余资产流动资产 3,632,608,934 31,337,883,224 (5,819,405,238) 29,1

40、51,086,920 长期股权投资 101,694,080 101,694,080 固定资产 21,476,972,052 77,820,440,658 99,297,412,710 无形资产及其它资产 788,003,935 3,337,263,901 2,544,881,913 6,670,149,749 递延税款借项 304,667,429 1,094,643,244 1,399,310,673 资产总计 26,202,252,350 113,691,925,107 136,619,654,132 - 16 - 负债及股东权益负债流动负债 8,292,595,313 26,802,9

41、86,768 1,019,405,238 34,076,176,843 长期负债 15,654,538,950 22,543,479,135 38,198,018,085 负债合计 23,947,134,263 49,346,465,903 72,274,194,928 少数股东权益 - 39,228,530,826 39,228,530,826 股东权益 2,255,118,087 25,116,928,378 (2,255,118,087) 25,116,928,378 负债及股东权益总计 26,202,252,350 113,691,925,107 136,619,654,132 - 1

42、7 - 中国联通未经审计备考利润表截至2002年6月30日止6个月期间单位除每股收益及股数外均为元目标公司中国联通备考调整调整后结余主营业务收入 4,819,570,963 17,446,288,685 (553,280,597) 21,545,046,193 (167,532,858) 减主营业务成本 2,904,318,616 9,410,376,137 (553,280,597) 11,593,881,298 (167,532,858) 主营业务税金及附加 142,320,176 498,849,469 641,169,645 主营业务利润 1,772,932,171 7

43、,537,063,079 9,309,995,250 减其它业务亏损 52,588,811 124,101,541 11,301,674 187,992,026 营业费用 507,096,717 2,106,148,328 2,613,245,045 管理费用 418,349,285 1,516,130,325 63,622,048 1,998,101,658 财务费用 459,739,202 709,687,948 37,920,000 1,207,347,150 营业利润 335,158,156 3,080,994,937 3,303,309,371 加投资收益 - 26,907,06

44、9 26,907,069 营业外收入 2,816,124 29,022,104 31,838,228 减营业外支出 6,943,254 94,620,197 101,563,451 利润总额 331,031,026 3,042,303,913 3,260,491,217 减所得税 188,913,764 703,289,289 (36,734,016) 855,469,037 少数股东损益 - 1,415,781,510 39,928,169 1,455,709,679 净利润 142,117,262 923,233,114 949,312,501 每股/备考股基本及全面摊薄收益 0.0

45、63元 0.065元用作计算每股/备考股基本收益的普通股加权平均数 14,697 百万股 14,697 百万股用作计算每股/备考股全面摊薄收益的普通股加权平均数 14,697 百万股 14,697 百万股 - 18 - 中国联通未经审计备考利润表截至2001年12月31日止年度单位除每股收益及股数外均为元目标公司中国联通备考调整调整后结余主营业务收入 6,807,789,333 29,027,806,604 (636,108,559) 35,082,817,229 (108,813,530) (7,856,619) 减主营业务成本 3,893,900,401 15,49

46、7,670,795 (636,108,559) 18,646,649,107 (108,813,530) 主营业务税金及附加 199,179,488 871,982,558 1,071,162,046 入网费转出 41,080,860 41,080,860 主营业务利润 2,673,628,584 12,658,153,251 15,323,925,216 减其它业务亏损 77,737,690 104,829,357 182,567,047 营业费用 769,836,991 3,612,890,127 (7,856,619) 4,374,870,499 管理费用 595,655,679 2,

47、806,098,594 127,244,096 3,528,998,369 财务费用 674,191,693 209,760,000 1,157,359,047 营业利润 556,206,531 5,860,927,819 6,080,130,254 加投资收益 - 13,313,980 营业外收入 6,157,437 45,422,045 减营业外支出 14,243,450 798,038,719 利润总额 548,120,518 5,129,711,138 5,340,827,560 减所得税 265,386,349 (73,955,844) 1,111,650,581 少数股东损益

48、 - 2,538,971,160 11,908,070 2,550,879,230 净利润 282,734,169 1,670,519,902 1,678,297,749 每股/备考股基本及全面摊薄收益 0.114元 0.114元用作计算每股/备考股基本收益的普通股加权平均数 14,697 百万股 14,697 百万股用作计算每股/备考股全面摊薄收益的普通股加权平均14,697 百万股 14,697 百万股即使本收购已于2001年1月1日或其他日期起发生未经审计备考财务资料并不一定反映中国联通收购后的实际营运业绩同时也不一定对中国联通未来的合并净利润作出准确的预测 1 商誉摊销中国联通

49、本次收购产生的商誉为25.4亿元该商誉是以48 亿元的收购价格减去目标公司于2002 年6 月30 日依香港会计准则计算的帐面净资产值计算得出于中- 19 - 国会计准则项下该商誉将按20 年以直线法摊销与联通红筹公司依香港会计准则所采纳的商誉摊销年限和摊销方法一致该商誉自本次收购生效日起开始摊销 2 收入和盈利下表为中国联通截至2002年6月30日6个月和2001年度的主营业务收入净利润和每股盈利的实际和备考合并资料备考计算涉及的主要假设包括1本次收购已于2001年1月1日完成2计算每股盈利的股数为中国联通2001年12月31日和2002年6月30日的股数即146.97亿股3本次收购以联通红筹公司的自有现金作为对价形式减少了自有现金将来可产生的利息收入该部分利息收入按年息率1.58%计算截至2002年6月30日之6个月截至2001年12月31日之年度收购前实际备考合并收购前实际备考合并主营业务收入亿元 174.5 215.5 290.3 350.8 净利润亿元 9.2 9.5

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