1、1企业家刑事法律风险防范研究以顺德区企业家犯罪为视角的分析广东省佛山市顺德区检察院 杨炯 杨军 李荣楠【内容摘要】改革开放以来，我国企 业运营的法治化水平得以显著提升，然而，企业家们防范刑事法律风险的意识和能力严重缺乏。我 们收集了近几年来 顺德区人民检察院 办理的企业家犯罪案件进行实证分析，顺德企业家犯罪具有与融资有关的犯罪、中小企 业犯罪及背信犯罪比重大、企业财务管理领域成为犯罪高发区、企 业内部管理制度混乱等特点，并分析了其犯罪原因。 为了从源头上杜绝企业家犯罪的发生,我们认为要不断提高企业家犯罪的防范意识和手段，建立符合经济发展要求的企业家刑事保护体制和工作机制。【关 键 词】企业家犯
2、罪；实证分析；特点；原因；对策改革开放以来，我国孕育了一批具有国际视野和高度社会 责任感的优秀企业和企业家，且企业运营的法治化水平得以显著提升，然而，企业家犯罪是近年来我国经济发展中十分突出的现象，一些企业和企业家因刑事法律 风险而倒下的残酷 现实，无不表明 现阶段企业家们防范刑事法律风险的意识和能力严重缺乏。广 东顺德作为 改革开放的前沿阵地，聚集了一批优秀的企业和企业家，企业家犯罪 1的产生、 发展也有一定 规律性和代表性。今年初， 顺德区委书记梁维东在顺德区委十二届三次全体（扩大）会议指出：“企业家是顺德最宝贵的财富”， 为了弘扬顺商精神，服务企业 的健康发展， 顺德区检察院、顺德区工商
3、联、北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心联合对企业家犯罪作了专题调研，召开了企业家法律风险防范座谈会，收集了近几年来顺德区人民 检察院办理的企业家犯罪案件 进行实证分析，以期 为改进企业成长的法制环境和推动相关立法科学化提供重要的实证素材，进而帮助企业家有效防控刑事法律风险。一、2008 年来顺德区检察院办理企业家犯罪案件的基本情况及实证分析2008 年至 2013 年 6 月，顺德区 检察院共办理企业家犯罪或涉嫌犯罪案件 155 宗 181 人，涉案企业 153 家，其中，2008 年 27 宗 28 人，涉案企业 27 家；2009 年 19 宗 20 人，涉案企业18 家；2010 年
4、 18 宗 24 人，涉案企 业 18 家；2011 年 23 宗 25 人，涉案企 业 22 家；2012 年 52宗 68 人，涉案企业 52 家；2013 年 1 至 6 月 16 宗 16 人，涉案企业 16 家。具体情况见图一：图一：2008 年来顺德区检察院办理企业家犯罪案件基本情况表年份 宗数（单位） 人数（人） 企业数（家）1本论文中的企业家是指企业内部高级管理人员，包括董事长、总经理、企业的实际控制人以及财务总监、部门经理等企业高管，且企业注册地在顺德或籍贯在顺德；本论文中的企业家犯罪是指企业家实施的与企业经营相关的犯罪，不包括企业家实施的与企业经营无关的犯罪。22008 年
5、 27 28 272009 年 19 20 182010 年 18 24 182011 年 23 25 222012 年 52 68 522013 年 1-6月16 16 16合计 155 181 153这些案件从企业性质及经营领域、共犯关系、案件来源、涉案罪名及涉案人的相关情况等方面来看，有以下几方面的特征：（一）涉案人员所属企业性质及涉案企业经营规模顺德区检察院办理的 181 名企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，国有企业企业家犯罪或涉嫌犯罪 20 人，占总人数的 11.05%；民营企业企业家犯罪或涉嫌犯罪 160 人，占总人数的88.40%；集体所有制企业企业 家犯罪 1 人，占总人数的 0.5
6、5%。根据国家经济贸易委员会等四部委 2003 年 2 月 19 日发布的中小企业标准暂行规定规定的企业职工人数、销售额 、资产总额 等指标，经调查统计， 153 家涉案企业中，大型企业有 8 家，涉案人员 11 人；中型企 业 21 家，涉案人 员 26 人；小型企业 124 家，涉案人员 144 人。（二）涉案企业经营领域情况素有“中国家电王国” 美誉的顺德拥有具备一定优势和规模的特色产业、集群产业，在涉案的153家企业中，经营领域主要涉及制造 业（包括服装、 电 器、五金、机械、各种加工等）的83家，占涉案企业总数的54.2%；经营领域涉及服务业的17家，占涉案企业总数的11.1%；经营
7、领域涉及房产建筑业、能源矿产 的分别是11家、 9家，分别各占涉案企业总数的7.2% 、5.9%。其他涉案企业的经营领域分别依次集中在粮油食品业、物流运输业、零售百 货业（包括超市、烟酒销售）、金融投资业、医药卫生业、电子信息业等。具体见图二：图二：涉案企业主要经营领域情况（单位：个）企业主要经营领域 数量 百分比 企业主要经营领域 数量 百分比制造业 83 54.2% 零售百货业 4 2.6%服务业 17 11.1% 金融投资业 4 2.6%房产建筑业 11 7.2% 医药卫生业 3 2.0%能源矿产业 9 5.9% 电子信息业 2 1.3%粮油食品业 8 5.2% 其他 6 3.9%物流运
8、输业 6 3.9% 合计 153 100%（三）共同犯罪案件中的共犯关系3顺德区检察院办理的 155 宗企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，企业家单独犯罪或涉嫌犯罪的案件数为 112 宗，占总数的 72.3%，企业家共同犯罪或涉嫌犯罪的案件数为 43 宗，占总数的 27.7%。在 43 宗共同犯罪案件中，企业家与下级共同犯罪是最常见的共犯关系，有 28宗，占共同犯罪案件总数的 65.12%;其次为同级同事共同犯罪，有 7 宗，占共同犯罪案件 总数的 16.30%;此外，商业伙伴、家庭成员共同犯罪各 3 宗，各占总数的 6.98%，朋友共同犯罪2 宗，占总数的 4.65%（具体情况见图三）。上下级共同犯
9、罪与同级同事共同犯罪作为企业家共同犯罪的基本人际关系特征，体 现出基于不正当利益输 送关系而相互配合、相互包庇等行为特征，具有较大的社会危害性与 隐蔽性。图三：共同犯罪案件中的共犯关系情况共犯人际关系 案件数（宗） 百分比上下级 28 65.12%商业伙伴 3 6.98%家庭成员 3 6.98%同级同事 7 16.30%朋友 2 4.65%合计 45 100%（四）企业家犯罪或涉嫌犯罪案件来源情况在顺德区检察院办理的155宗企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，从案件来源看，以被害人报案和群众举报为主，总共101 宗120人，分 别占宗数与人数的 65.16%、66.30%,市场安全监管局、酒类专卖管理
10、局等相关职 能部门依法侦查调查的39宗 46人，分 别占宗数与人数的25.16%、25.41%。从企业性质来看，国有企业企业家的案件来源主要是群众举报，其他则分别为报案、侦查调查、纪检移送等；与国有企业企业家案件来源不同的是，民营企业企业家的案件来源的最主要原因是被害人报案、相关机构 侦查调查 、群众 举报，其他则分别为串案、自首、有关机关移送等。具体情况见图四：图四：企业家犯罪或涉嫌犯罪案件来源情况民营企业企业家 国有企业企业家案发原因 宗数 百 分 比 人数 百分比 案发原因 宗数 百 分 比 人数 百 分 比被害人报案 61 43.6% 67 41.9% 群众举报 7 46.7% 12
11、60%侦查调查 37 27.1% 44 27.5% 报案 3 20% 3 15%群众举报 33 23.6% 41 25.6% 纪检 1 6.7% 1 5%串案 1 0.7% 1 0.6% 侦查调查 2 13.3% 2 10%自首 1 0.7% 1 0.6% 其他 2 13.3% 2 10%有 关 机 关 移 送 4 2.9% 4 2.5% 合计 15 100% 20 100%其他 2 1.4% 2 1.3%合计 139 100% 160 100%4（五）涉案罪名与罪名结构在顺德区检察院办理的企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中， 共涉及 29个具体罪名。其中，20名国有企业企业家犯罪或涉嫌犯罪案件共涉及
12、2个具体罪名，其中，贪污罪14人，受贿罪7人；160名民营企业企业家犯罪或涉嫌犯罪案件共涉及27个具体罪名，其中，合同诈骗罪17人，非国家工作人员受贿罪15人，票据 诈骗罪14人， 行贿罪、挪用资金罪各13人，职务侵占罪12人，假冒注册商标罪、非法吸收公众存款罪各 11人， 拒不支付劳动报 酬罪10人，销售假冒注册商标的商品罪6人。具体情况见图 五：图五：企业家犯罪涉案罪名与罪名结构情况涉案罪名 人 数 百分比 涉案罪名 人数 百分比合同诈骗罪 17 9.14% 销 售 假 冒 注 册 商 标 的 商 品 罪 6 3.23%非国家工作人员受贿罪 15 8.06% 污染环境罪 5 2.69%票据
13、诈骗罪 14 7.53% 串通投标罪 5 2.69%贪污罪 14 7.53% 伪造公司企业印章罪 4 2.15%行贿罪 13 6.99% 单位行贿罪 4 2.15%挪用资金罪 13 6.99% 生产销售伪劣产品 3 1.61%职务侵占罪 12 6.45% 信用卡诈骗 2 1.08%假冒注册商标罪 11 5.91% 非 法 倒 卖 、转 让 土 地 使 用 权 2 1.08%非法吸收公众存款罪 11 5.91% 伪造居民身份证罪 2 1.08%拒不支付劳动报酬罪 10 5.38% 重大责任事故罪 2 1.08%受贿罪 7 3.76% 抽逃出资 2 1.08%非法经营罪 6 3.23% 其他 6
14、3.23%合计 186 100%（注：有一人犯数罪的情况，所以统计总 数多于犯罪人数总数）（六）企业家犯罪或涉嫌犯罪案件涉案金额及损失155 宗企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，除 32 宗涉案金额不 详外，其余 123 宗案件中，涉案金额高达 22586 万元，其中， 50 万元以下的 64 宗，50 万元以上 100 万元以下的 27 宗，100 万元以上 500 万元以下的 22 宗,500 万元以上 1000 万元以下的 3 宗，1000 万元以上2000 万元以下的 4 宗，2000 万元以上的 3 宗。155 宗企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中， 经统计，造成直接 经济损 失的 92 宗，共达
15、 18660万元，其中 100 万元以下的 70 宗， 100 万元以上 1000 万元以下的 16 宗，1000 万元以上的 6宗。（七）企业家犯罪或涉嫌犯罪案件办结情况在181名企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，除 7人不捕、 9人不起 诉、2人撤案及12人正在办理阶段外，其余151人均作出有效判决。其中，判处拘役、 缓 刑或免于刑事处罚的54人，判 处3 年以下有期徒刑的47人，判处 3 年以上7 年以下有期徒刑的25 人，判处7 年以上10 年以下5有期徒刑的3人，判处10 年以上15 年以下有期徒刑的16人，判处15 年以上20 年以下有期徒刑的5人，判处死刑缓期两年 执行的1人。具体情况
16、 见图六：图六：企业家犯罪或涉嫌犯罪案件办结情况处 理 结 果 人数 所占比例不捕 7 3.87%不起诉 9 4.84%撤案 2 1.08%拘役、缓刑或免于刑事处罚 54 29.03%3 年以下有期徒刑 47 25.27%3 年以上7 年以下有期徒刑 25 13.81%7 年以上10 年以下有期徒刑 3 1.66%10 年以上15 年以下有期徒刑 16 8.84%15 年以上20 年以下有期徒刑 5 2.76%作出有效判决死刑缓期两年执行 1 0.55%正在办理 12 6.63%合计 201 100%（八）涉案人员的社会特征1、职务特征。犯罪或涉嫌犯罪的181名企业家中，98人是董事长、总经理
17、或企业的实际控制人等“一把手 ”，占总人数的54.14% ，其中， 国有企业10 人，民 营企业87人，集体所有制企业1人；财务总监、部门经理等企 业高管等管理人员73人，其中，国有企业10人，民营企业63人。2、性别特征。犯罪或涉嫌犯罪的 181 名企业家中，男性占绝对多数，有 161 人，占总人数的 88.95%，而女性仅有 20 人，占总人数的 11.05%。3、年龄特征。涉案人员的年龄出现“两头小、中 间大”的特征，以 31 周岁至 50 周岁年龄段居多，30 岁以下的 37 人，31 周岁至 40 周岁年龄有 79 人，41 周岁至 50 周岁的 50 人，51周岁至 60 周岁的
18、10 人，61 周 岁以上的 4 人。 具体情况见图 七：图七：涉案企业家的年龄及文化程度情况表（单位：人）年龄 国企 民企 集体经济 受教育情况 国企 民企 集体经济30 0 37 0 文盲、半文盲 0 1 03160 1 3 1 大专、本科及以上 10 41 0合计 20 160 1 合计 20 160 14、文化程度特征。涉案人员的文化层次相对来说普遍较高，初中文化的有 62 人，高中、中专文化的有 43 人，大专、本科及以上的有 51 人，分别占了总人数的34.25%、23.76%、28.18%，其余 24 人为小学以下文化。具体情况见图七。6二、广东顺德企业家犯罪的特点及原因分析（一
19、）与融资有关的犯罪比重大凸显民营企业融资难在 2008 年以来 顺德企业家犯罪案件所涉罪名中，与融资有关的犯罪所占比重较大，非法吸收公众存款罪就有 11 人，此外，合同诈骗罪、票据诈骗罪、挪用资金罪等与企业融资问题直接相关，分别有 17 人、14 人、13 人，触犯这四项罪名的犯罪人数总共 55 人，占全部人数的 30.4%。触犯这四项罪名的犯罪人全部是民营企业家， 这一统计结 果表明当前民营企业融资困难。 在我国的金融市场中，民企整体规模较小，其通过上市、发债及商业银行贷款等方式融资渠道较有限。 1根据中国人民 银行 2013 年 1 月发布的 2012 年社会融资规模统计数据，人民币贷款占
20、整个 2012 年社会融资规模的 52.1% ；企业债 券占 14.3%，非金融企业境内股票融资占 1.6%。2这样，留 给民营企业的融资空间就很小。此外，民营企业民间融资的法律风险高。近年来，由于对资金的需求量加大，民营企业往往采用民间借贷的方式进行融资，当资金链断裂时，极易引发区域性的金融 风险，从而 导致一些企 业家入罪。（二）中小企业犯罪比重大也暴露了企业自身的特点与不足153 家涉案企业中，中小企业 145 家，涉案人 员 170 人，分别占总数的 94.8%、93.9%。中小企业犯罪高发率的原因较为复杂，诚然，与融 资难等发展的社会大 环境密切相关，但我们认为最根本的原因仍与自身特
21、点与不足有关。一是中小企 业缺乏企业文化与企业凝聚力， 员工缺乏归属感与责任感，再加上 员工待遇较低， 导致员工“ 离心”现象严重，普遍存在 “捞一把，换单位”的心理，部分手握 资金大 权的员工甚至铤而走险。二是部分中小私营企业,缺乏必要的法律意识,他们遇到事情首先考虑的不是合法性问题,而是所谓的潜规则能否走后门、拉关系的问题，结果被不法分子利用 ,成为受害人。三是管理层结构不合理，制度缺失。涉案的 145 家中小企业中，82 家为为 “夫妻”店或者是家庭企业，没有现代企业管理、 审核制度，会计、出纳不分,财务账目混乱 ,人员没有培训，在管理方式上过于相信“ 自己人”， 这些漏洞都会给掌握管理
22、权的企业管理人员犯罪留下空间。（三）背信犯罪的高比例反映了企业家精神的缺失背信犯罪是指处理他人事务或管理、 处分他人财产或财产 性利益的行为人， 故意滥用权限或违背信托义务，损害该 人财产利益的行为。 3对企业 家来说，背信犯罪就是指企业管理1 中国企业家犯罪预防研究中心：2012 中国企业家犯罪媒体案例分析报告 ，载法人2013 年 03 期。2 参见2012 年社会融资规模统计数据报告，载人民银行网站2013 年 1 月 10 日。7者违背其对企业以及投资者的信义义务，利用其 职务地位 谋取私利，从而危害企 业以及投资人利益的犯罪行为。在更广泛的意 义上，企 业家罔顾其承担的社会 责任实施
23、的犯罪行为也可以归于此类。从图五可知，在顺德区检察院 2008 年以来办 理的企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，违背企业家应有的信义义务 的人数较多，如 贪污罪 14 人，受贿罪 7 人，职务侵占罪 12人，挪用资金罪 13 人，制假售假类犯罪 20 人，信息欺诈类犯罪 7 人，环境污染罪 5 人，合计 78 人，占全部人数的 43.1%.企业家不仅是物质财富的创造者，也是精神 财富的创造者，这不仅是企业家自身发展的需要，也是社会发展的需要。因此，企业家精神的核心内涵应是创新、诚信与责任。但是，背信犯罪的频发，折射出当前企 业家精神的缺失， 这既有复杂 的社会历史原因，也有现实制度上的缺乏。一方面，
24、我国历史 传统造成人们一向存有“ 无奸不商 ”的道德判断，社会上普遍存在的对企业家的道德质疑，社会大众 对于先富起来的企业 家，存有一种普遍的 对其致富手段的合法性、依法纳税、诚信经营等方面的怀疑和否定的心态 ，部分企业在经营中存在的无序竞争等方面的问题，也加重了公众 对企业家的道德质疑，从而影响了企业家对自我价值和社会责任的认可度。另一方面，由于市场经济发展不完善， 许多行业中存在大量的“潜规则”，企业家缺乏通过诚信经营获取利润的信心，从而影响了企业家精神的形成。 我们在关于企业法律风险防范的调查问卷中，近四成（ 35.3%）的企业家对“依法纳税后，您觉得企业还会盈利吗”问题的回答 选择了“
25、 企业要 亏损” 。这表明了企业家对企业经营环境的信心不足，从而促进了企业家通过短期行为（包括犯罪行为）攫取财富的倾向。（四）企业家犯罪案件及涉案企业分布不均反映企业家犯罪与经济和执法因素的关联性从图一可知，在顺德区检察院 2008 年以来办理的企业家犯罪或涉嫌犯罪案件中，从企业家犯罪的年份来看，2012 年的案件明 显较多，达到 52 宗 68 人，而其他年份一般在 27 宗以下；从涉案企业的行业特征来看，涉案企 业高度集中在制造 业、服 务业、房产建筑业、能源矿产业。首先，这两组数据反映出我区经济发展在行业间发展的不平衡。犯罪高发的制造、房地产、能源等行业，目前在我区经济发展中仍占有主导地
26、位，其对于经济的拉动作用较大。而以信息技术、节能环保、生物技术、高端装备制造等为代表的战略性新兴产业尚处于培育和发展期。其次，不均衡的数据分布与法律执行因素具有相关性，2012 年我区企业家犯罪 52宗 68 人，其中，属于欺行霸市、制假售假、商业贿赂案件 36 宗 41 人，案件数量与 结构比其他年份有明显差异，这与广东 省 2012 年全年开展的“三打两建”活动直接相关。据统计，佛3参见北京大学法学百科全书编委会：北京大学法学百科全书刑法学 犯罪学 监狱法学卷，北京大学出版社2003 年版，第33、605-606、121 页。8山市顺德区检察院 2012 年共批捕欺行霸市、制假售假、商业贿
27、赂三类案件 207 件 433 人，起诉 173 件 386 人，均占全部案件的近 1/10。（五）企业财务管理领域成为犯罪高发区暴露出企业内部管理制度混乱我们在企业家犯罪这一课题的调查统计中发现，在涉案的 151 家企业中， 无论是国有企业抑还是民营企业，财务管理 领域都是犯罪高发区， 这一现 象暴露出企业内部管理制度的混乱：一是企业的公司治理结构虚化。公司已 经成为我国企业 中的主流组织形式，公司制企 业均已建立起比较完善的股东会、董事会、监事会、经理制度。然而，现实中这种治理结构徒有虚名，其监控功能十分弱化，难以实现对企业家的监督，从而给企业经营人员犯罪提供了制度空间。二是企业中“ 一把
28、手”监督失控现象严重。 处于企业 中核心地位的“一把手”，往往对企业有绝对的控制权，对于企 业重大决策、人事安排、财务调配有不容置疑的决定和处置力。如前统计，犯罪或涉嫌犯罪的 181 名企业家中， 98 人是董事 长、总经理或企业的实际控制人等“一把手”，占总人数的 56.22%，而 43 宗共同犯罪案件中，属上下级关系的有 28 宗，占共同犯罪案件总数的 65.11%，这也从一个侧面说明了企业中上级意志的不受监督性。三是企业对营利的过分追求，导致过 分强调考核机制的，而忽 视放松了 风险控制机制。（六）企业家自身法律意识单薄也是其犯罪的重要原因企业家犯罪固然有诸多环境因素，但企 业家自身法律
29、意识 尤其是刑事法律风险意识淡薄，也是目前导致企业家犯罪的重要原因。2010 年 6 月，顺德区检察院对原佛山市顺德区工行银行行长区某宽及其子欧某胜立案侦查，当 侦查人员对 欧某胜录音录象固定证据后，欧某胜面对自己和母亲贪污几千万的犯罪事实，竟 还天真的问侦查 人员：“事实已经交代清楚了，晚上能否回家聚餐庆祝母亲生日？”对非专业人士而言，不懂法十分正常，但缺乏基本的法律意识尤其是最基本的刑事法律意识，则难以成为辩解的理由。透过欧某胜的个案，可以看出在企业家群体中，法律意识 淡漠具有一定的普遍性， 对企 业及企业家所面临的刑事法律风险，往往疏于应有的认识和有 针对性的防范。三、预防和控制顺德区企
30、业家犯罪的对策思考改革开放三十多年来，我国企业家在经济领域取得了巨大的成就。但是，在推 进社会主义经济市场化改革的过程中,企业家这一特殊群体的犯罪现象日益受到关注。企业家犯罪不仅会导致其自身的终局性失败，而且更关乎其身后企 业的 发展和企业职工的切身利益。党的“十八大报告”提出:要推进科学立法、 严格执法、公正司法、全民守法。这不仅对刑事法治建设提出了更高要求,而且对正确认识和处理企业家犯罪问题也具有重要的现实指导意义。 1因9此，针对企业家犯罪，不该停留在刑法的惩罚、打击这样一个传统的思维框架之内。为了从源头上杜绝企业家犯罪的发生,要不断提高企业家犯罪的防范意识和手段。为此，我 们必须进一步
31、增强保障经济平稳较快发展服务的观念，明确 预防和控制我区企 业家犯罪的对策思考，以对此类违法犯罪的发生 规律和影响这类违法犯罪的主要因素 进行理性分析为基础，并基于必要性和可行性原则系统地提出事前预防和事后打击的对策和措施，建立符合经济发展要求的企业家刑事保护体制和工作机制，开 创我区企业 家刑事法律保护工作的新局面。（一）强化法制宣传，提高企业 家的法律意识随着我国法律日益完善、执法日益 严格，企 业家如果还缺乏必要的法律意 识，则无异于“盲人骑瞎马，夜半 临深池”，其法律 风险是不言而喻的。因此，应提升企业家的法律意识，促使和推进企业（尤其是中小企业）实现依法治企， 从而实现 管理和决策的
32、合法化，避免个人和企业违法犯罪。我区各职能部 门加强配合与联动， 齐抓共管，整体推进企业普法工作的深入开展，根据职能创新开展与企 业相关的形式多样的法制宣 传教育活动，如区 检察院要以开展“一镇街一名企一行业协会” 共建活动 1为切入点和着力点，讲解关于侵占罪、挪用资金罪等刑法规定，及时为企业提供法律帮助和防范指 导， 充分发挥 各镇街有代表性的企业和行业协会的示范作用，逐步全面地在区内营造诚信经营环境；区法院 对具有带有普遍意义的与企业相关的典型案件，编发成案例与建 议向全区各相关中小企 业进行通报，促 进企业做好防范工作；税务等部门应经常督促企业经常业务单位核对账目，及时发现和处理违规账目
33、；区政法委（司法局） 2组织律师举办企业经营管理人员、个体工商 户 学法培训班。通 过各种法制宣传，使各种涉及企业的法律法规能尽快传达到企业经营者之中，促进企业实现依法治企， 规范企业运作，达到企业发展与法治建 设协调共进的良好局面。（二）发挥法定机构及行业协会商会的作用， 强化企业决策的法律 风险防范机制顺德在2009年率先全省县域城市推行大部制改革和简政强镇事权改革，为进一步完善党政运行机制，合理界定政府职能，提升行政效能，增强大部制改革的化学作用，建设公共治理型的责任政府，顺德又于 2010年启动了行政审批制度改革、农村综合改革及社会体制综合改革。依据“ 宏观决策权上移、微观管理权下移”
34、的原则，进一步减放行政审批权限，采取“委托”、“授权”等方式，将部分行政审批权限下放社会团体、行业协会及市场中介组织管理，1参见高铭暄：企业家犯罪报告的刑法学启示，载法制日报 2013 年 1 月 30 日第 012 版。1 “一镇街一名企一行业协会” 共建活动是指在辖区内各镇街选取一个知名度高、影响力大、示范作用强的企业和行业协会，达成共建协议，引导目标企业和行业协会诚信经营，带动周边企业和行业协会见贤思齐，积极创建社会信用体系和市场监管体系。2 顺德区在 2009 年率先全省县域城市推行大部制改革后，区司法局并入区委政法委，并注为区委政法委（司法局） 。10从而促进了我区“一级政府、两级管
35、理、三 级服务、 协同共治 ”的扁平化行政管理模式的建设。截止到2013年9月，顺德区法定机构、行业协会商会蓬勃发 展，已成立5个法定机构，85家行业协会商会，其中专业性和联 合性协会商会35家， 联系会员 企业13000多家，覆盖家电、家具、机械装备、涂料、电子信息、房地产等各大产业，各法定机构、行业协会商会在为会员企业积极开展融资服务及融资担保服务的同时，要 积极开展各类 法律培训活动， 强化企业的法律意识，要通过常设法律顾问或专业顾问团 ，在 公司企业营运的整个 过程中，为会员企业提供及时的专业意见及法律意见，帮助其 审查合规和风险环节, 对风险进行判断评估, 督促企业建立与完善决策机制
36、和风险防范机制,有效防控会员企业的刑事法律风险。（三）强化政府职能监管，优化企 业发展环境为大力深化行政审批改革，从根本上提升 顺德的核心竞争力，促进企业尤其是创新型企业的快速成立和发展，为产业转 型升级提供制度保障， 顺德区于 2012年4月率先开展商事登记制度改革试点工作。顺德的商事登 记改革主要对行政审 批制度和监管体系进行重新梳理、设计，商事主体资格与经营资 格相对分离，将 营业执照和经营许 可分开，实行住所与经营场所相对分离的登记管理方式，并将 审查职能逐步转移给社会 组织。 这样，一般经营项目将完全开放，许可经营项目可直接凭 许可证经营，企 业注册将从核准制 转为登记公示制。商事登
37、记改革将带动顺德区域内出现一股创业的热潮， 顺德企业 和个体户的登记数量将会出现成倍的增长，这些新涌现的企业 将推动顺德经济再上一个新台 阶。 政府部门在扶持企业（尤其是中小企业）发展过程中，既要重 视解决企业资金困难等“ 输血性”政策措施，也要重视出台减少企业“出血点 ”的防范性措施，在政府各行政部门之间形成扶持合力。因此，改革后，政府行政管理职能的重心由审批转向制定政策标准及监管执法，职能部门应按照“建立标准、倡导自律、强化监管” 的思路，制定系统完善的后续监管体系，要进一步强化对企业等商事主体日常的巡查监督检查，加强动态监 控，掌握运 营情况，但对未获得许可而擅自经营的主体以及商事主体的
38、违法行为则加大处罚及信息公示力度。 要在管理工作中 树立“亲商、重商、养商、富商”的服务理念 , 为商事主体（尤其是 民营企业）发展创 造好的环境和平等的商业机会, 而不是迫使其到处寻租, 游走在法律的灰色地带。严厉打击 侵害民营企业家的行为, 查办企业经营管理者犯罪案件时，慎重适用 强制措施， 对确需采取强 制措施的，及时向企业通报，尽量避免企业生产经营活动受影响。（四）加强企业内部管理，建立完善相关 规章制度如前所述，在涉案的 153 家企 业中， 财务管理制度却成为犯罪高 发区，这一现象暴露出企业内部管理制度的混乱。企 业内部管理制度是衡量企业经营 管理的一项重要指标，也是 现11代经营模式的重要组成部分，加 强企业内部管理制度建设对 于有效营运资产、加 强财务监督及提高经济效益具有积极意义。因此，制定和完善企业内部管理制度是企业（尤其是中小企业）要在市场经济中生存和发展壮大的客观需要，要加 强企 业管理首先必须先强化企业决策人的思想观念，建立与完善用人 问题的决策和责任追究机制、分工负责制度、岗位交流回避制度及强化财务管理等措施， 强化授权批准控制、会 计系统 控制、预算控制、财产保全控制、风险控制等内部控制制度建设，加 强企业队伍建设，增 强责 任监督意识，以提高对企业风险的控制能力和经营管理水平，从而 实现公司的经营战略目 标。
