1、有限责任公司股权转让制作者 ：维特 赵目录 股权转让的概念 股权转让的特征 有限公司股权 转让 有限公司股权转让的主 要 程序 转让所需材料 转让后 的手续 其他问题 总结股权转让的概念是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。转让股权是股东最常行使的股东权利之一，我国公司法规定了公司股东有权通过法定的方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让的特征股权转让的客体不是运营中的公司财产，而是股权；股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是治理结构构成的改变。也就是说，是公司股东、董事，乃至高层经理人员的改变；在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东
2、，也可以是公司以外的人或组织。有限公司股权转让 有限公司 股东之间可自由 转让股权 向股东以外的人转让 股权的，应当经过其他 股东过半数同意 。 并 将转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在 同等条件下 ，其他股东有优先购买权 。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例 行使优先购买权。 公司 章程 对股权转让另有规定的，从其规定。有限公司股权转让程序1. 购买股权方与目标公司（需转让
3、的股权所在的公司）或其股东进行洽谈，初步了解情况，达成购买意向， 签署购买意向书 。2. 购买方在目标公司的协助下对目标公司的 财产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司管理购价进行 详尽调查 ，对职工情况进行 造册登记 。3. 买卖双方及目标公司组成工作小组， 草拟并通过实施预案 。4. 收购双方正式谈判， 协商签订转让合同。5. 双方根据公司章程或公司法及相关法规，履行各自内部关于转让事宜的 审批程序 。6. 双方根据 法律规定， 将转让合同交有关 部门批准或者备案 。7. 转让合同生效以后，双方按照合同约定履行 股权变更登记 、经营管理权转移手续。股权转让所需材料根据 公司法 工
4、商登记管理条例 关于有限公司股权转让规定：1. 法定代表人签署的 公司变更登记申请书 ；2. 公司签署的 公司股东（发起人）出资情况 ；3. 公司签署 的 指定 代表 或者共同委托代理人的证明 及指定代表或者委托代理人的身份证复印件；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。4. 有限公司提交股东会议决议 （有限公司未就股东股权转让召开股东会或者股东会议决议为未能由全体股东签署的， 应提交 转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东股东的答复意见，其他股东未答复的 ，须 交拟转让股东的说明。5. 股权转让协议或者股权交割 证明6. 新股东的主体资格证明或者自然人身份 证明
5、 。是企业法人则提交 营业执照副本复印件；事业法人、社团法人、民办非企业法人单位提交登记证书复印件，自然人提交身份证复印件。7. 公司章程修正案8. 公司营业执照正副本 。人民法院依法裁定划转股份的，应当提交人民法院的裁定书，无需提交第 4、 5项材料。转让后应办理的手续1. 公司应 注销原股东的出资证明书2. 对新股东 签发出资证明书3. 修改相应的公司章程 和 股东名册 中有关股东及其出资额的记载内容 注意 ：公司章程的该项修改不需要经过股东会表决其他问题1. 股权转让协议中可以约定 违约金 、 违约责任 、 保密责任、税收缴纳 以及为转让股权发生的其他费用 承担的条款 。2. 股权 转让成功 以后，转让方个人因受让方个人未按固定期限支付价款而取得的违约金收入， 属于因财产转让而产生的收入 。应并入财产转让收入，按照“ 财产转让所得 ” 项目计算个人所得税。税款由取得方个人向税务机关申报缴纳。总结 股权转让是股东权利义务中非常重要的内容，应当 严格依法及公司章程进行 ，不可疏忽 大意，应认真 谨慎，避免不必要的纠纷。 比如： 有限公司中，受让人只有在公司为其履行股东登记变更程序之后，才能取得股东资格，才具有社会公示性，也才能对抗公司和第三人，否则即使签订了股权转让协议，不能被认可。Thank you all！
