1、中国 企业境外上市会计实务 2006年 4月 17日 普华永道会计师事务所 封和平、梁宝华、项思思 2 主讲人简历 封和平 北京主管合伙人 1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。 1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。 1988年获得中国注册公共会计师资格。 1997年加入普华永道北京担任 合 伙 人。 近 20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、
2、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。 1994年至 1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于 1995年完成。到 1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。 封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。 封先生现任中国证监会发审委委员。 3 主讲人简历 (续 ) 梁宝华 资本市场服务组合伙人 梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人 - 该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港
3、会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员， 并 在 1998至 2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。 梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。 4 主讲人简历 (续 ) 项思思 税务服务合伙人 项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自 1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。 1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中
4、国的税收法律、法规，参与起草了 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 及其实施细则和 中华人民共和国个人所得税法 及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。 项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。 项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。 普华永道的能力和经验 6 全球最大的会计师事务
5、所 韩国 中國 芬兰 加拿大 美國 墨西哥 巴西 智利 秘鲁 亚根延 玻利维亚 日本 南非 新西兰 澳大利亚 印尼 马来西亚 越南 英国 爱尔兰 俄羅斯 泰国 印度 瑞典 挪威 土耳其 德国 罗马尼亚 波兰 意大利 西班牙 法国 葡萄牙 新加坡 分布国家 ： 148 全球合伙人数目 ： 9,400人 全球员工数目 ： 130,000人 7 大连 北京 香港 深圳 广州 上海 重庆 西安 天津 澳门 内地及香港最大规模的专业服务机构 11个事务所 内地员工约 4,200名 香港及澳门员工约 2,300名 最大规模的专业服务机构 在香港有一百年历史 苏州 8 香港恒生指数成份股 (蓝筹 )公司 企
6、业总数目 : 33 普华永道 : 16 香港上市市场占有率最高 香港上市 H股公司 企业总数目 : 120 普华永道 : 42 其他 51% 普华永道 49% 其他 65% 普华永道 35% 截至 2005年 12月 31日 9 2005年度红筹股上市公司 2005年度红筹股上市公司 普华永道 34% 其他 66% 普华永道 33% 其他 67% (按集资额之百分比 ) 总集资额 : 1,719 亿港元 普华永道 : 576 亿港元 (按公司 数目 之百分比 ) 香港上市市场占有率最高 企业总数目 : 91 普华永道 : 30 10 优异的成绩 2005年年度 普华永道服务香港新上市公司中所占
7、份额 (按集资额之百分比 ) (按公司 数目 之百分比 ) 其 他 66% 普华永道 34% 其 他 61% 普华永道 39% 企业总数目 : 70* 普华永道 : 27 * 包括 3间房地产投资信托基金 总集资额 : 1,915 亿港元 * 普华永道 : 643 亿港元 11 市场先驱及领导者 首间于深圳证券交易所以 B股形式上市的企业 中国南玻科技控股 (集团 )股份有限公司 (1991年 12月 ) 首间于上海证券交易所以 B股形式上市的企业 上海真空电子器件股份有限公司 (1992年 1月 ) 首间于香港联合交易所主板以 H股形式上市的企业 青岛啤酒股份有限公司 (1993年 7月 )
8、 首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的 企业 天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司 (1999年 11月 ) 首间于香港联合交易所创业板以 H股形式上市的企业 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 (2000年 7月 ) 首间于香港联合交易所主板以 H股形式 上市的 民营企业 浙江玻璃股份有限公司 (2001年 12月 ) 12 市场先驱及领导者 (续 ) 首间于纽约证券交易所间接上市的 中国企业 华晨中国汽车控股有限公司 (1992年 10月 ) 首间于纽约证券交易所以 N股形式 上市的中国企业 华能国际电力股份有限公司 (1994年 8月 ) 首间于新加坡证券交易所以 S股形式
9、上市的中国企业 天津中新药业集团股份有限公司 (1997年 6月 ) 首间于伦敦证券交易所以 L股形式 上市的中国企业 大唐国际发电股份有限公司 (1997年 11月 ) 首间于日本以非上市募股的中国红筹企业 中银香港 (控股 )有限公司 首间于日本以非上市募股的中国 H股 企业 中国人寿保险股份有限公司 13 近期成功于香港上市的部分 中国 企业例子 企业名称 上市年份 集资额 (百万元 ) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板 (H股 ) 2003年 12月 港币 26,714 (同时在美国纽约证券交易所上市 ) 中银香港 (控股 )有限公司 香港主板 2002年 7月 港币 20,516
10、交通银行有限公司 香港主板 (H股 ) 2005年 6月 港币 16,835 中国联合通信股份有限公司 上海 (A股 ) 2002年 10月 人民币 11,500 中国网通集团 (香港 )有限公司 香港主板 2004年 11月 港币 10,104 (同时在美国纽约证券交易所上市 ) 14 近期成功于香港上市的部分中国企业例子 (续 ) 企业名称 上市年份 集资额 (百万元 ) 中国远洋控股股份有限公司 香港主板 (H股 ) 2005年 6月 港币 9,537 中海集装箱运输股份有限公司 香港主板 (H股 ) 2004年 6月 港币 7,684 中国外运份有限公司 香港主板 (H股 ) 2003
11、年 2月 港币 3,914 雅居乐地产控股有限公司 香港主板 2005年 12月 港币 3,624 中国铝业股份有限公司 香港主板 (H股 ) 2001年 12月 港币 3,546 (同时在美国纽约证券交易所上市 ) 15 近期成功于香港上市的部分中国企业例子 (续 ) 企业名称 上市年份 集资额 (百万元 ) 中国电力国际发展有限公司 香港主板 2004年 10月 港币 2,880 广州富力地产股份有限公司 香港主板 (H股 ) 2005年 7月 港币 2,284 中国东方集团控股有限公司 香港主板 2004年 3月 港币 2,214 中国航空科技工业股份有限公司 香港主板 (H股 ) 20
12、03年 10月 港币 2,033 厦门国际港务股份 有限公司 香港主板 (H股 ) 2004年 6月 港币 1,200 16 近年成功于香港上市的部分其他客户名单 企业名称 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 和记电讯国际有限公司 主板 2004年 10月 港币 53,229 (同时在美国纽约证券交易所上市 ) 香港交易及结算所有限公司 主板 2000年 6月 港币 34,158 领汇房地产投资信托基金 主板 2005年 12月 港币 31,421 盈富基金 主板 1999年 11月 港币 27,030 大新银行集团有限公司 主板 2004年 6月 港币 13,
13、226 丽声邮轮有限公司 主板 2000年 11月 港币 10,998 17 成功于香港主板上市的红筹、 窗口企业客户名单 企业名称 行业 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 中银香港 (控股 )有限公司 金融服务 2002年 7月 港币 157,534 中国网通集团 (香港 )有限公司 电讯 2004年 11月 港币 82,749 (同时在美国纽约证券交易所上市 ) 中国联通股份有限公司 电讯 2000年 6月 港币 79,215 (同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市 ) 中信泰富有限公司 综合企业 1986年 2月 港币 47,036 18 企业名
14、称 行业 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 招商局国际有限公司 运输 1992年 7月 港币 36,971 中远太平洋有限公司 运输 1994年 12月 港币 31,170 联想集团有限公司 电脑 1994年 2月 港币 30,340 骏威汽车有限公司 汽车制造 1993年 2月 港币 19,357 成功于香港主板上市的红筹、 窗口企业客户名单 (续 ) 19 企业名称 行业 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 冠捷科技有限公司 电脑 1999年 10月 港币 12,935 中国工商银行（亚洲）有限公司 金融服务 1973年 3
15、月 港币 10,652 中化香港控股有限公司 房地产 1996年 9月 港币 8,363 中国（香港）石油有限公司 能源 1973年 3月 港币 8,249 成功于香港主板上市的红筹、 窗 口企业客户名单 (续 ) 20 企业名称 行业 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 中国电力国际发展有限公司 电力 2004年 10月 港币 7,994 亚洲卫星控股有限公司 电讯 1996年 6月 港币 5,366 越秀投资有限公司 综合企业 1992年 12月 港币 5,141 (同时在新加坡证券交易所上市 ) 中航兴业有限公司 航空 1997年 12月 港币 5,035
16、 成功于香港主板上市的红筹、 窗 口企业客户名单 (续 ) 21 企业名称 行业 上市年份 市值 (百万元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 中信 21世纪有限公司 电脑 1972年 7月 港币 4,169 王朝酒业集团有限公司 饮品 2005年 1月 港币 3,579 天津发展控股有限公司 综合企业 1997年 12月 港币 3,346 五矿资源有限公司 采矿 1994年 12月 港币 3,206 越秀交通有限公司 运输 1997年 1月 港币 3,012 成功于香港主板上市的红筹、 窗 口企业客户名单 (续 ) 22 企业名称 行业 上市年份 市值 (百 万 元 ) (于 2005
17、年 12月 31日 ) 深圳國際控股有限公司 运输 1972年 9月 港币 2,759 中远国际控股有限公司 物业发展 1992年 2月 港币 1,688 香港建设 (控股 )有限公司 工程及建造 1987年 5月 港币 1,467 中国电子集团控股有限公司 电脑 1997年 7月 港币 1,398 成功于香港主板上市的红筹、 窗 口企业客户名单 (续 ) 23 企业名称 行业 上市年份 市值 (百 万 元 ) (于 2005年 12月 31日 ) 华润上华科技有限公司 半导体 2004年 8月 港币 1,064 珠江船务发展有限公司 运输 1997年 5月 港币 698 闽信集团有限公司 物
18、业发展 1982年 6月 港币 666 华凌集团有限公司 家电制造 1993年 12月 港币 421 东方有色集团有限公司 综合企业 1991年 12月 港币 286 成功于香港主板上市的红筹、 窗 口企业客户名单 (续 ) 24 成功于香港上市的部分民营企业客户名单 企业名称 上市日期 集资 额 (百万元 ) 中国东方集团控股有限公司 主板 2004年 3月 港币 2,214 比亚廸股份有限公司 主板 2002年 7月 港币 1,637 凤凰卫视控股有限公司 创业板 2000年 6月 港币 876 恒安国际集团有限公司 主板 1998年 12月 港币 700 李宁有限公司 主板 2004年
19、6月 港币 609 浙江玻璃股份有限公司 主板 2001年 12月 港币 529 25 成功于香港上市的部分民营企业客户名单 (续 ) 企业名称 上市日期 集资 额 (百万元 ) 上海置业有限公司 主板 1999年 12月 港币 200 上海复旦张江生物医药股份有限公司 创业板 2002年 8月 港币 158 成都托普科技股份有限公司 创业板 2001年 3月 港币 122 26 一般内地企业上市常遇见的问题 27 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理 28 一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及
20、资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 29 一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则 上市的企业未能以个体 独立经营 、须依赖其 他 企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 30 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易
