1、1财 富 风 险 法 律 管 理 系 列 沙 龙企业的股权安排与传承主讲人：李景欢、李小非律师时间：2012 年 7 月 27 日（周五）下午 14：3016：30 主要安排：14：3015：00 领取资料、观看盈科介绍15：0016：00 沙龙主讲环节16：0016：30 现场互动、提问交流环节16：30 合影留存记忆 主要提纲：第一、开篇为什么我们必须致力于风险管理？1、重要性：有效的风险控制之道！2、中国大部分企业家只有在“打官司”时才有可能想到法律？！3、企业的许多重大损失源于简单的低级错误，如果能够及早发现，完全可以用最简单、最有效、最经济的方法予以避免吴江水 完美的防范4、我们的角
2、色“上医医未病之病， 中医医欲病之病，下医医已病之病”第二、开篇什么是“风险” ，什么是 “风险管理”?1、风险指在一定条件下特定时期内， 预期结果和实际结果之间的差异程度。2、风险管理是指如何在一个肯定有风险的环境里把风险减至最低的管理过程。第三、开篇企业家财富面临着哪些风险呢？2第四、本期沙龙主题内容：财富风险法律管理股权安排与传承主要内容：中小型民营企业易出现的股权安排问题 哪些股权结构安排不合理 干股股东挂名股东隐名股东的表现形式及法律责任 夫妻离婚时的股权分配 股权继承问题【经典案例】土豆网案例1、2007 年 8 月,王微与上海文广女主播杨蕾结婚。2、2008 年 8 月,由王微提
3、出离婚，此时土豆网已经完成前四轮融资。3、2010 年 3 月,双方正式离婚，王微向妻子支付 补偿款 10 万元人民币。4、2010 年 11 月，土豆网领先同行，首次向美国 证券交易委 员会(SEC)提交上市申请。 5、在提交申请后的第二天，王微的前妻向法院起 诉，要求分割婚姻关系存 续期间的共同财产，主要内容是上海全土豆网络科技有限公司的股份。王微在该公司中占股 95%，这部分股份中，有 76%涉及到夫妻共有财产问题；法庭随后对该公司338%的股份采取了保全措施，禁止转让。6、2010 年 12 月，土豆网的主要竞争对手优酷网捷足先登、成功在纽交所上市；并受到资本市场热捧，上市首日涨幅达
4、165%，股价最高攀至 69.95 美元。7、2011 年 6 月，王微就离婚诉讼案与前妻达成和解。8、2012 年 3 月，优酷与土豆以 100%换股方式合并。一、什么样的股权结构安排不合理1、持股比例过于平均化2、股权过分集中3、夫妻股东4、家族企业找人做挂名股东5、干股、送股、股权激励引纠纷二、干股股东-挂名股东隐名股东的表现形式及法律责任A.干股股东无论、 ，如因权利腐败而产生，均属无效 .B.挂名股东 C.隐名股东 .不登记（影子股东）.登记注册（因交易而产生），如 对公司设立或其他方面发挥 重要作用重大作用（未出资或以不符合规定的形式出资).被借名的挂名股东.约定挂名的股东公司股权
5、转让协议效力问题股东权利不被保护对公司债务承担连带责任.为规避法律而隐名,例如:国家公职人不保护其股东权利.其他原因,不愿公开身份公司法解释三(实际出资但未登记)（他人出资、代持股份）4三、夫妻离婚如何分配股权？（一）股权属于个人财产，只分收益不分股权。最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）第11 条：婚姻存续期间，其他 应属于共同所有的财产“一方以个人财产投资取得的收益” 。最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）第5条：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应当认定为夫妻共同财产” 。（二）股权属于夫妻共同财产，分割时视属股份公司还是有限公司而不同。1、对股份公司的股票
6、以直接平均分割为基本原则。最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）第15条：“夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时， 协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。 ”2、有限公司的夫妻共同股权的处理。（1）以夫妻双方名义共同出资，双方各占一定的出资比例，股东仅为夫妻二人的公司。（2）以夫或妻一方名义与他人投资成立公司，夫妻股权如何分割？5最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）第16条：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是 该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方
7、协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让 ，也不愿意以同等价格 购买该出资额的， 视为其同意转让，该 股东的配偶可以成 为该公司股东。用于 证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议 ，也可以是当事人通 过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。 ”（3）夫妻双方共同与他人投资形成的股权分割四、股权继承问题（一）哪些权利可以继承？1、股东资格能够继承？2、法定代表人的身份能否继承？新公司法第76条的规定， “自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有 规定的除外” 。（二）如何安排好股权继承？1、优先使用遗嘱安排股权继承62、用公司章程辅助遗嘱（三）未成年子女是否可以继承股权？
