1、第 1 页 共 8 页公司债与企业债尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。第一节 概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节 区别1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国 2005 年公司法和证券法对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司
2、的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政
3、府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪 80 年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融
4、债券，也明显低于股票的融资额。第 2 页 共 8 页序号 比较项目 公司债 企业债1 发行主体差别 由股份有限公司或有限责任公司发行的债券由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄2 发行定价 由发行人和保荐人通过市场询价确定 利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的 40%3 发行制度 核准制。由证监会进行审核，对总体发行规模没有限制。 审核制。发改委进行审核，发改委每年会定下一定的发行额度。4 发行状况 可采取一次核准，多次发行 要求审批后一年内发完5 发债资金用途差别主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公
5、司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关6 信用来源差别公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等不仅通过“国有” （即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异7 发债额度差别 最低限大致为 1200 万元和2400 万元 发债数额不低于 10 亿元8 管制程序差别公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露，特别重视发债后的市场监管工作发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发
6、行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管9 市场功能差别 债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额第三节 发行条件一、企业债发行条件企业公开发行企业债券应符合七个条件：第一，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元。第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%。第三，最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
7、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。第 3 页 共 8 页第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。第七，最近三年没有重大违法违规行为。债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
8、二、公司债发行条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第四节 发行费用发
9、行成本构成（费率表）（1）承销佣金国家发改委规定的企业债券承销费收费标准（现行）包销方式 代销方式不超过1亿元部分 1.5%-2.5% 1.5%-2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分 1.5%-2.0% 1.2%-1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分 1.2%-1.5% 0.8%-1.2%超过10亿元部分（含10亿元） 0.8%-1.0% 0.5%-1.0%（2）其他中介机构费用1、审计费一般为 30 万元左右，如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审。2、评级费第 4 页 共 8 页债券信用评级费一般为 15 万元左右，一次性收取。3、担保费企业
10、债券如有第三方担保，担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定。（3）信息披露费 企业债券发行需要在指定的报刊刊登发行公告，一般还在媒体上进行适当宣传。此项费用预计 30-50 万元。 （不包括新闻发布会费用）（4）登记托管和兑付费（中央国债登记公司）项目 债务工具期限 发债额 费率( 万分之) 计费基数最低收费额 （万元）30 亿元(含) 以下部分 0.71 年（含）以下30 亿元以上部分 0.6按发债面额分段计算(累加) 0.530 亿元(含) 以下部分 1.051 年5 年（含）30 亿元以上部分 1.0按发债面额分段计算(累加) 130 亿元(含) 以下部分 1.15 年 10
11、年（含） 30 亿元以上部分 1.05按发债面额分段计算(累加) 1.530 亿元(含) 以下部分 1.15发行登记费10 年以上30 亿元以上部分 1.1按发债面额分段计算(累加) 2兑付服务费不限 不限 0.5 兑付本金及付息金额（5）上市费用1、上市推荐费上市推荐人由具有交易所会员资格和发行主承销资格的金融机构担任，上市推荐费一般为 50 万元。2、律师费债券上市需要聘请律师出具法律意见，律师费一般为 15 万元，一次性收取。3、交易所费用（a）上交所2007年10月12日起，债券（含国债、企业债、公司债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、资产支持受益凭证等，下同）的上网发行手续
12、费、上市初费及月费暂免收。原已收取的上市费用不再调整。（b）深交所第 5 页 共 8 页上市初费：上市总额的 0.01%，最高限额 30000 元；上市月费：1 亿元以下 500 元，每增加 2,000 万元增收 100 元，最高 2,000 元。4、登记公司费用中国证券登记结算公司上海、深圳分公司按照实际托管金额的 0.01%收取登记托管费，最大费用金额为 20 万元。付息时按实际付息金额的万分之 0.5 收取。还本时收取还本金额的万分之 0.5。5、转托管公告、上市公告和上市仪式费用约 30 万元。第五节 发行流程企业债业务流程 公司债业务流程步骤一 确定融资意向阶段 1 发行人形成融资意
13、向并与券商进行初步接洽，形成合作框架 1 发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架2 券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告 2 券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告3 发行人最终确定发行方案 3 发行人最终确定发行方案步骤二 发行准备阶段 1聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议1 聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议2发行人与中介机构共同制作企业债发行申报材料，并上报省发改委2 中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料3 发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议3 省发改委转报国家发改委
14、 4 省发改委转报国家发改委（有误，卢勇注）步骤三国家发改委审核阶段1 国家发改委对发行申报材料进行审核 1 主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见2 国家发改委会签人民银行和证监会 2发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议3 国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件 3 主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复4 证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定步骤四 发行上市阶段 1 在指定报刊上刊登募集说明书，企业债正式发行 1 在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要2 路演，确定公司债最终票面利率2 主承销商组织承销团进行销
15、售，发行人获得募集资金 3 正式发行，发行人获得募集资金第 6 页 共 8 页3 债券上市交易 4 制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易企业债业务流程 确定融资意向阶段 发行准备阶段 国家发改委审核阶段 发行上市阶段公司债业务流程 确定融资意向阶段 发行准备阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段第 7 页 共 8 页第 8 页 共 8 页附 1：2010 年部分企业债券发行利率一览表序号 发行单位 债券名称企业评级债券评级 额度 期限票面利率 担保 发行日1 北京住总集团有限责任公司 10 京住总债 AA- AAA 8 亿 7 年 5.30% 北京市基础设施投资有限公司 2010.11.
16、192 青岛国信实业有限公司 10 青岛国信债 AA AA+ 12 亿 10年 5.53%青岛国信发展（集团）有限责任公司 2010.11.163 江苏句容福地生态科技有限公司 10 句容福地债 AA- AA 10 亿 7 年 5.65% 镇江新区经济开发总公司 2010.10.274 新疆天业（集团）有限公司 10 天业债 AA AA 12 亿 6 年 4.97% 无 2010.10.255 中国中钢股份有限公司 10 中钢债 AA AA 20 亿 7 年 5.30% 中国中钢集团公司 2010.10.206 中国航空技术国际控股有限公司 10 中航国际债 AA+ AAA 15 亿 10年 4.30% 中国航空工业集团公司 2010.8.267 2010 年武汉高科国有控股集团有限公司 10 武汉高科债 AA AA+ 5 亿10年 6.20% 应收账款质押担保 2010.5.248 2010 年云南冶金集团股份有限公司 10 云冶债 AA AA 14.5 亿 7 年 5.05%云南锡业集团（控股）有限责任公司 2010.4.30
