1、第一章、项目融资概述 第一节、项目融资概述,一、项目融资的产生与发展 w 项目融资是指以一个特定的经济实体（项目）为融资对象，以项目的现金流量和收益为偿还所融资金的资金来源，以项目的资产作为融资的安全保障（抵押）的一种融资方式。w1、产生阶段：20世纪50年代的美国 w2、发展阶段：20世纪70年代 w3、创新阶段： 20世纪80年代至今,二、项目融资产生的原因分析： （一）发展中国家基础设施落后，建设资金短缺，政府财力投入不足。1、基础设施项目庞大，投入大量资金。2、建设时间长，风险大，但投资回报率高。 （二）发达国家部分基础设施民营化。 （三）经济发达国家需要为其积累起来的资本寻找安全的投
2、资市场。,w三、项目融资能为投资者解决的问题 w1、为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资。 w2、为国家和政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。 w3、为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权。 w4、为实现公司的目标收益率。,W 第二节 项目融资定义 w一、项目融资的概念 w（一）定义 w1、欧洲：指一切针对具体项目所安排的融资活动。（广义） w2、北美洲：指具有无追索或有限追索形式的融资活动。（狭义）,w3、美国的彼德内维特：为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并
3、且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。 w4、为一项权利、自然资源或其他资产的开发项目进行融资，资金多以贷款形式提供并主要靠项目资产及其收益来偿还。 w5、我国：项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。,（二）项目融资包含的要素 w1、融资对象：项目（新建或收购现有项目） w2、贷款的决定因素 项目的经济强度：1）项目自身的资产价值（current）,因此，项目融资方对项目承担的债务责任与其本身所拥有的其他资产和所承担的其他义务在一定程度上是分离的。2）项目未来可用于偿还的现金流量。（expected NCF）,（三）两种形式 w1、无
4、追索权的项目融资：只能依靠项目收益作为还本付息的唯一来源。特点：a.项目发起人对项目债务偿还没有直接法律责任，项目贷款人对项目发起人的其他资产没有任何要求权，只能依靠项目的现金流量偿还。 b. 项目生产现金流能力是项目融资的信用基础。 c. 项目风险不被贷款人接受时，第三方担保是必要的。如提供安慰信、资本捐赠协议、担保、进行保险等 d. 一般建立在稳定的政治法律市场环境基础上。是一种昂贵低效的融资方式 w,w2、有限追索权的项目融资 w项目发起人承担有限的债务责任和义务。 w 表现在时间、金额、对象上的有限性。 时间：一般在项目建设开发阶段。 金额：如项目不能产生足够现金流，差额部分可追索。
5、对象： 如果是发起人成立了的项目公司的融资，只能追索到项目公司。,案例：1.某项目总投资为100亿元，A公司决定与B公司和C公司一起合作开发，出资比例分部为A公司45%，B公司30%， C公司25%；项目利润按相应的出资比例分配，即A、B、C三家公司分别获得项目利润的45%、30%和25%。答疑： 1.如果采用公司融资，请问A、B、C公司各出资多少？请觉得应该如何解决资金需求？ 2.如果采用项目融资，假设项目债股比为70：30，请问A、B、C公司各出资多少？如何解决资金需求？,二、项目融资（PF）与公司（企业）融资（CF）的区别 w1、贷款对象不同：PF:项目公司，贷款原则为资产及项目完工后效
6、益。若项目潜力大，即使现期资产少也可行,反之亦然。CF:项目发起人，贷款原则为公司信用等级及资产状况及能提供的担保。因此看重点：过去与未来。 w2、筹资渠道不同：PF风险特性及资金规模期限特点，需多元化渠道，如有限追索性的项目贷款，发行债券，外国政府贷款，国际金融机构贷款等。CF：相对单一，如商业银行贷款、发行公司股票等。 w3、追索性质不同：PF的突出点在于有限追索权和无追索权。CF是有完全追索权。 w4、还款来源不同：PF中项目收益及资产为保证，CF:公司所有资产及收益为保证，即使融资项目失败，其他项目收益要用来还款。 w5、担保结构：PF需严谨复杂的担保体系，要求与项目有利害关系的诸多当
7、事人对风险担保。CF只需构造单一的担保结构，如抵押、质押、保证等。,三、项目融资的实际应用领域 w1、 能源开发项目 w2、石油管道、炼油厂项目 w3、矿藏资源开采项目 4、收费公路项目 5、污水处理项目 6、通讯设施项目 7、其他项目,第三节 项目融资的利弊分析 w一、 优势 w 1 、有限追索，使项目发起人有更大空间去从事其他项目。 2、非公司负债融资（资产负债表外融资）：融资不反映在资产负债表中。使项目发起人能从事更多投资，同时分散投资风险。项目发起人在项目公司股份不超过一定比例。 3、允许项目有较高的债务比例：贷款人可接受的负债率：项目自身特性，国别，项目经济强度，融资规模，其他当事人
8、投入等，贷款人希望项目发起人也能大量投入股本。 4、风险分担：项目发起人，直接间接利益相关参与者及贷款人。能提高项目成功性。 w,w5、享受税收优惠：项目债务利息支出免税，新建企业税收优惠，项目结构性亏损（收入支出期限不匹配）带来的税收节约。精心设计的投融资结构，可利用税收节约以降低项目资金成本。 w6、信用结构、融资渠道多样化,二、 弊端 w1、程序复杂，参与者众多，风险分配复杂，合作谈判时间长。 w2、增加贷款人的风险。因此商业银行对介入项目融资较谨慎。 w3、贷款人的过分监管，如要求过度保险，限制项目所有权变动或日常建设经营管理报告。 w4、融资成本高。,洛克菲勒借款给梅里特,德国人梅里
9、特兄弟移居美国，发现铁矿，秘密行动：购买土地、成立了铁矿公司。洛克菲勒也发现了这个铁矿，但梅里特抢得先机，洛克菲勒只好等待时机。也有人出价500万美元，希望受让该铁矿，梅里特没有同意。1883年，美国发生经济危机，梅里特的铁矿也发生资金周转困难的问题；来了一位牧师，承诺借款42万美元；并立下字据：“今有梅里特兄弟借到考尔贷款42万美元整，特立此为证。”半年后，牧师再次来到，说：“债权人是洛克菲勒，现在需要马上收回贷款”。“考尔贷款”是一种债权人可以随时收回的低利息贷款，债务人如果不能按照债权人的要求还款，只有宣布破产。这样，梅里特兄弟只好宣布破产，出售资产，价格52万美元；买主就是洛克菲勒。1
10、901年，洛克菲勒将该铁矿转让，价格7500万美元。 答疑：请问您从故事中学到了什么经验？,第四节 项目融资的参与者及其权责 项目融资参与者之间的基本合同关系 w一、项目发起人投资者 项目的实际投资者，提出项目并取得经营许可以及组织联系各当事人，组织上负有督导该项目计划落实的责任。 提供一部分股本资金；提供一定的信用支持如担保，是项目真正的借款人。 可以是一家公司，也可以是多个投资者的联合体。,二、项目公司项目直接主办人 w直接负责项目开发建设和项目管理，承担项目债务责任和项目风险的法律实体。可以是公司，合伙制，合资等实体。其选择大多通过公开招标形式确定，使项目成本最低，技术最先进。好处：1、
11、债务、经营风险限制在项目公司中2、管理灵活直接参与管理、委托管理公司管理 3、便于设定抵押担保权益,三、贷款银行 选择项目发起人标准：a.可行性研究和融资计划充分全面 b. 选定的建设及经营者富有经验，无不良记录 c. 项目产品或服务市场有保证 d. 有一定经济实力 e. 与管理者沟通顺畅，能及时获取生产财务信息 银团组织包括：a. 安排行 b.代理行 c. 管理行d.技术银行e.保险银行,四、产品购买者（使用者）：因为项目产品很少在市场公开出售，因此在项目谈判阶段一般要确定产品和服务的承购商并签订协议，以减少市场风险。购买者可以是发起人，第三方或政府机构。另外，一般签订的均为长期合同来保证项
12、目稳定性。 五、工程承包公司：技术水平和声誉是取得贷款重要因素，影响到贷款人对建设期的风险判断。 w六、设备、能源、原材料供应商：对项目是否能按时竣工起重要影响作用。能源及原料供应商为寻找稳定长期市场，愿意为项目供应原料能源，这种安排可以减少项目不确定性。 七、项目管理公司 大多工程项目中，项目公司不负责项目经营管理，而是指定一家独立公司，并与之签订经营管理协议。因此，贷款人也十分关心项目管理公司的资金实力及历史记录。,八、东道国政府作用：提供政策性支持、贷款担保、创造良好的投资环境，如提供项目经营许可协议或充当产品最大的买主。 w九、其他参与者 保险机构、法律、税务、金融顾问、信用评估机构等
13、。 众多当事人以合同形式联系在同一项目中，总体目标是一致的，需协调冲突使各自发挥独特的作用，才能使项目成功率最大。如承建商通过承包合同保证项目完工，供应商以固定价格提供原料，保证成本核算不超支。,案例：香港不用钱做建设,香港的地铁、隧道以致新机场，由私营公司向外融资。透过财务策略来兴建、营运公共交通系统，是香港首创的基本建设模式。 香港充分利用政府的公信力-相信政府不会垮台，是风险和债务的最后承担者，也就是“政府的神话”，来做基础建设。 香港政府首先立法成立地铁公司、新机场管理局等，将这些公司变成独立法人，可以用私人企业的方式聘用优秀人才来经营公司，而后贷款，香港政府发出“安慰函”，不是担保书
14、，表示重视，但不承担债务的风险。,案例：香港不用钱做建设,以兴建地铁为例，政府只占工程费用1/3。政府发行两种贷款，一种是银团贷款，工程分成一小段一小段，以让香港所有主要银行都只负担可承受的风险。其次是要求所有承包工程的国际发展商，所有设备必须拿到当地国家的出口信贷，建设费用则透过这些承包商向其国内银行集资，通过这种“带资建设”模式，将外部资金带进来。香港能借力使力：借全世界最有利的力，包括资金、技术、人才，才使得香港在很小的空间，创造巨大的能量。,第五节 项目融资的运作程序 w一、项目融资的框架结构1、投资结构 2、融资结构信用 3、资金结构 4、保证结构,1、项目的投资结构,即项目的资产所
15、有权结构，指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的投资结构会影响投资者资产拥有形式、对项目现金流控制程度以及承担的债务责任、税务结构等，从而影响融资结构的设计。,2、项目的融资结构,融资结构是项目融资的核心。一旦确定投资结构后，接下来就是设计选择合适的融资结构，往往需聘请融资顾问，遴选投资银行。有时经常对几种融资模式进行组合、拼装以达到投资者的融资目标要求。,产品支付融资 产品支付是针对项目贷款的还款方式而言的。借款方式在项目投产后直接用项目产品来还本付息，而不以项目产品的销售收入来偿还债务的一种融资租赁形式。在贷款得到偿还以前，贷款方拥有项目的部分或全
16、部产品，借款人在清偿债务时把贷款方的贷款看作这些产品销售收入折现后的净值。产品支付这种形式在美国的石油、天然气和采矿项目融资中应用得最为普遍，其特点是：用来清偿债务本息的唯一来源是项目的产品：贷款的偿还期应该短于项目有效生产期；贷款方对项目经营费用不承担直接责任。,贷款银行,专设公司,石油公司,开发阶段包括：产品所有权担保转让销售合同,担保信托方,设备供应商 承建商,贷款,产品所有权购买款,产品支付责任,支付开发成本,油田开发项目产品支付结构,如何测算？,贷款银行,专设公司,石油公司,经营阶段包括：石油公司向专设公司代理人的购买商卖出产品，购买商通过担保人向专设公司提供销售收入来还本付息，石油
17、公司以此抵付产品支付责任。,担保信托方,产品承购商,贷款还 本付息,产品支付责任,向专设公司代 理销售产品,油田开发项目产品支付结构,销售收入,销售收入,设施使用协议融资,是一种特殊的债务融资方式，即项目建设中如需要资金购买某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。由该金融机构购入此设备，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租金。融资租赁在资产抵押性融资中用得很普遍，特别是在购买飞机和轮船的融资中，以及在筹建大型电力项目中也可采用融资租赁。,BOT融资,BOT模式是指国内外投资人或财团作为项目发起人，从某个国家的地方政府获得基础设施项目的建设和运营特许权，然后组建项目公司，负责
18、项目建设的融资、设计、建造和运营。BOT融资方式是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。BOT方式在不同的国家有不同称谓，我国一般称其为“特许权”。以 BOT方式融资的优越性主要有以下几个方面：首先，减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在自有资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目。政府可以集中资源，对那些不被投资者看好但又对地方政府有重大战略意义的项目进行投资。BOT融资不构成政府外债，可以提高政府的信用，政府也不必为偿还债务而苦恼。其次，把私营企业中的效率引入公用项目，可以极大提高项目建设质量并加快项目建设进度。同时，政府也将全部项目风险转移给了私营发起人。第三，吸引外国
19、投资并引进国外的先进技术和管理方法，对地方的经济发展会产生积极的影响。BOT投资方式主要用于建设收费公路、发电厂、铁路、废水处理设施和城市地铁等基础设施项目。,政府,供应商,建筑商,债权人,项目公司,运营商,发起人,产品、服务 购买者,保险公司,特许经营权,供应合同,建筑合同,贷款合同,股东协议,产品购买服务合同,运营合同,保险合同,BOT项目融资结构,TOT融资,TOT(Transfer-Operate-Transfer)是“移交经营移交”的简称，指政府与投资者签订特许经营协议后，把已经投产运行的可收益公共设施项目移交给民间投资者经营，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从投资者手中融得
20、一笔资金，用于建设新的基础设施项目；特许经营期满后，投资者再把该设施无偿移交给政府管理。 TOT方式与BOT方式是有明显的区别的，它不需直接由投资者投资建设基础设施，因此避开了基础设施建设过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使政府与投资者达成一致。TOT 方式主要适用于交通基础设施的建设。,杠杆租赁融资,杠杆租赁是融资租赁的一种类型是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。 资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。 基于杠杆租赁的项目融资模
21、式是项目融资在模式上的创新具有显著的税收优势，通过“以二博八”的杠杆效应，吸收项目中的资产折旧和利息扣减，最充分地享受税收的好处，在出租人(项目发起人)、承租人和贷款人之间实现多赢。这种模式结构设计巧妙、融资安排复杂,适合应用于大型特大型项目,并已得到多次成功运作, 如澳大利亚恰那铁矿、 美国阿纳柯达公司电解铝厂项目等。中国在这方面起步较晚在法规完善、政策、经验等方面与美国、澳大利亚等国家还存在一定差距。,融资租赁的结构-相当复杂,项目发起人,项目公司,销售方/承包商,合同阶段,出租人,项目公司,销售方/承包商,项目公司,租赁阶段,购买合同的转移,资产租赁,监督协议,担保受托,银行,出租人,卖
22、方/承包商,项目发起人,项目公司,出租保函,协调协议,保函,反担保,租金（仅包含租金）,建造阶段,担保受托,购买方,出租人,项目公司,租金保函,协调协议,反担保,营运阶段,对资产设押,租金本息,转让销售合同/应收帐款,附属机构,出租人,项目发起人,项目公司,资产销售（为出租人作代理）,销售收入,名义租金,销售代理费,租约结束阶段,3、项目的资金结构,资金结构决定项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来也会影响融资结构的设计。重点是解决项目的债务资金，股本及准股本资金作为结构的信用支持。常用的项目融资债务形式有：商
23、业贷款、银团贷款、欧洲债券等。,4、项目的信用保证结构,对债权人，项目融资安全性来源两方面：一是项目经济强度，二是项目之外的各种直、间接担保。担保提供可由投资者提供，也可由项目利益关系方提供。担保形式可为直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保，也可以是非财务性担保，如购买项目产品协议，供货协议等。项目融资的整体结构设计不是简单的独立设计几个基本模块的再堆砌，而是在投资者之间、投资者与贷款银行之间、投资者与贷款银行与消费方、供应方及政府等部门反复谈判权衡的结果。,担保银行,承包商,项目主办方,借款方,贷款人,担保人,建设施工阶段包括：转让施工合同转让承包商履约合同,履约担保,施工成本,主办方担
24、保,贷款,建设期利息,借款方,贷款人,担保人,经营阶段包括：转让销售合同接受产品销售收入的委托账户,承购商,剩余利润,还本付息,购货款,产品销售,二、项目融资的步骤 w（一）第一阶段：投资决策分析 w1、工业部门（技术、市场）分析 w2、项目可行性研究 w3、投资决策 w4、初步确定项目投资结构 （严格说，此阶段不一定属于项目融资范围，但投资结构的确定与融资结构选择设计紧密联系。） （二）第二阶段：融资决策分析 w1、选择项目的融资方式，决定项目是否采用项目融资（取决投资者对债务责任分担要求，贷款资金数量时间要求，融资成本及债务会计处理上的要求）。 w2、任命项目融资顾问，明确融资的任务和具体
25、目标要求,（三）第三阶段：融资结构分析 w1、评价项目风险因素 w2、设计项目的融资结构和资金结构 w3、修正项目的投资结构 w（四）第四阶段：融资谈判 w1、选择银行、发出项目融资建议书 w2、组织贷款银团 w3、起草融资法律文件 w4、融资谈判，调整修改,（五）第五阶段：项目融资的执行 w1、签署项目融资文件 w2、执行项目投资计划 w3、贷款银团经理人监督并参与项目决策（different from CF） w4、项目风险的控制与管理(建设期，试生产期，正常生产期) （参见青海桥头可研报告）,项目融资,成功案例 中国国际信托投资公司在澳大利亚投资的波特兰电解铝厂、在加拿大投资的塞尔加纸浆
26、厂；中国冶金进出口公司在澳大利亚投资的恰那铁矿都采用这种“合作生产产品”的投资结构取得了巨大成功。,收购新西兰钢铁联合企业的公司结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元,三、项目融资成功的条件 1、认真完成项目的评价和风险分析工作项目好坏、风险的正确分析，如何限制分散风险，项目风险存在于各个阶段，不仅定性，还要尽量定量化，如现金流量预算。 2、确保项目融资法律结构严谨无误项目参与者的责权是由一系列法律文件确定下来，严谨性及项目所在国法律与本国法律的衔接性。,3、及早确定项目的资金来源融资过程时间冗长，及早接触方能确定融资结构，防止金融市场的变化影响。 4、保证项目管理结构的
27、合理性典型问题： （1）项目投资各方利益冲突 （2）缺乏主要的投资者 （3）缺乏经验的项目管理队伍 需协调项目合作方的利益，设计合理的管理架构。 5、充分利用各参与方的热情,第六节 项目融资在中国 w一、我国应用项目融资现状 P20-25 w二、开展项目融资所需解决的问题 w1、政策应明确。 w2、法律要健全 w3、外汇问题 w4、收入保证问题 w5、收费批准问题 w6、审批体系问题 w7、政府担保问题,w复习思考题： w一、基本概念项目融资、有限追索、项目发起人 项目公司 二、简答题 1、项目融资的基本特征 2、比较项目融资与企业融资的区别 3、项目融资的整体结构由哪几部分组成？ 4、简述融资顾问在项目融资中的作用。,三、下列说法是否正确？理由？ w1、项目融资既然是一种资产负债表外的融资，因此无需为其提供各种担保措施，仅靠项目本身良好的前景就可吸引到足够的贷款和融资。 w2、项目融资就是为任何项目取得的一种无追索权的融资。 3、贷款人应在任何情况下将项目本身作为借款人还款的唯一来源。 w4、贷款人并不要求项目发起人大量的股权投资。 w5、项目公司一定是项目的借款人。,
