1、合同编号：XJDK11D2008-001新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿风险地质勘查、开发合作项 目 协 议 书甲 方：新 疆 嘉 鹏 投 资 有 限 公 司 乙 方：新 疆 地 矿 局 第 十 一 地 质 大 队 签订日期： 年 月 日 2008 年自有探矿权风险地质勘查、开发合作项目2新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿风险地质勘查、开发合作协议书甲 方 ： 新 疆 嘉 鹏 投 资 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 甲 方 ）地 址 ： 乌 鲁 木 齐 新 华 南 路 36 号 世 纪 百 盛 酒 店 A 座 2010 室法 定 代 表 人 ： 潘 鹏乙 方 ： 新 疆 地 矿 局 第 十 一
2、地 质 大 队 （ 以 下 简 称 乙 方 ）地 址 ： 新 疆 昌 吉 市 北 京 南 路 14 号法 定 代 表 人 ： 杨 文 平经甲乙双方协商，就加快新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿的地质勘查、开发进程，本着发挥各自优势、互惠互利、共同发展的原则，达成风险勘查、开发合作共识，为明确甲乙双方的权利、义务和责任，依据中华人民共和国合同法的有关规定，签订本协议，以资双方共同遵守。第一条：合作概况新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿由新疆地矿局第十一地质大队进行了前期地质勘查工作，但勘查程度较低，为加快地质勘查开发进程，经双方协商，决定开展风险勘查、开发合作。风险地质勘查、开发合作的探矿权情况：勘 查
3、 证 名 称 证 号 勘查面积 有 效 期 限 图 幅 号新疆察布查尔锡伯自治县东光金铜矿普查 6500000634621 7.48Km2 07.2.12-08.2.12 K44E004015新疆察布查尔县察布查尔达坂一带西铜多金属矿普查 6500000634623 32.41Km2 07.2.12-08.2.12 K44E004015风险勘查开发合作中前期地质勘查资金由甲方承担，乙方承担地质勘查项目实施工作；2008 年必须开展地质勘查工作,后续地质勘查视 2008 年地质勘查工作成果确定，勘查意见由乙方提出并经甲乙双方认可的监理专家同意后实施。待基本查明该矿的资源情况后，根据资源的规模以及
4、矿石的选冶技术性能确定开采方式及规模，双方合作开发。3第二条：勘查开发合作方式1、协议签订后，双方注册成立合资的有限责任公司(以下简称公司)；公司注册资本金不得低于 200 万元，第一条款所列出的两个探矿权转入新成立的公司，探矿权评估价款费用由甲方支付，进入双方成立的合资公司成本。2、乙方以技术和前期勘查形成的综合研究成果等无形资产占有公司20的股份，同时乙方以现金投资占有公司 15%的股份，乙方 20%无形资产股份的注册资本金由甲方先行给付乙方，乙方汇同 15%的现金投资一次性注入合资公司。即形成整个公司甲方占 65%的股份，乙方占 35%的股份。3、乙方以技术和前期勘查形成的综合研究成果等
5、无形资产占有公司20的股份，在今后公司增资扩股时，乙方 20的无形资产股份由甲方先行给付乙方，乙方再一次性注入合资公司。4、在风险地质勘查阶段，甲方投资的增减，乙方占有公司的权益（股份）不变。5、地质勘查项目形成的原始资料（报表、数据、图件）等归双方所有，乙方归档保存，地质报告及勘查成果归新公司所有。合作双方未经董事会批准，不得将地质报告及勘查成果转让、泄露给第三方，若一方违反，则视为自动放弃合作。6、其他事项注册成立合资有限责任公司时在公司章程中予以明确。第三条：风险勘查的主要任务普查阶段在系统收集和分析研究已有成果资料的基础上，以地质填图为基础，以物探为先导，以钻探、槽探、硐探、化验测试等
6、综合勘查手段对新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿开展地质勘查工作。大致查明矿体的规模、形态、产状、矿石类型、矿石质量及品位变化等情况，估算推断的矿产资源量，对矿床远景作出评价，对下一步的工作提出建议。详查阶段为详细查明矿体的规模、形态、产状、矿石类型、矿石质量及品位变化等情况，估算控制的矿产资源/储量，开展加工选冶性能试验研究，做出是否具有工业价值的评价，为双方下一步的开发合作提供依据。第四条：风险地质勘查施工1、风险勘查项目施工方案由乙方根据前期勘查成果按照地质勘查规范要求进行设计，由甲方聘请乙方认可的业内专家审定确认后，签定施工合同。42、地质勘查工作由乙方按国家有关地质勘查规范及勘查施工合同
7、组织实施，甲方派驻乙方认可的业内专家进行监理施工，但不可影响乙方正常施工。3、地质勘查工作费用预算以新疆维吾尔自治区地质勘查工程取费标准为依据。4、甲方在风险勘查阶段，2008 年两个探矿权证地质勘查工作投入不低于 200 万元（贰佰万元） 。经新疆地矿局批准同意甲乙双方合作后，在新公司成立之日，新公司银行帐户中资金不得少于 200 万元（贰佰万元） 。在签订本协议后由新公司在 5 个工作日内将 200 万元（贰佰万元）汇入乙方指定的银行帐户，作为 2008 年地勘费用，年终以当年完成工作量结算，多余部分乙方应及时退还甲方。如后续年份需开展进一步地质勘查工作，地质勘查工作应按乙方设计工作量，按
8、第四条第 3 款为依据预算的工作费用执行，甲方在乙方设计提交后 5 个工作日内一次性汇入乙方指定帐户。5、风险勘查过程中涉及的土地、草场、道路、森林等事项，在本协议签订之日起由甲方按照有关法律、法规的规定办理相关手续，乙方协助，保障勘查施工顺利进行，所产生的费用由甲方支付，进入双方成立的合资公司成本。6、风险勘查过程中乙方负责工区道路的施工，所产生的费用由甲方支付，以保证乙方施工机械能够顺畅到达施工地点，甲方支付费用进入双方成立的合资公司成本。7、风险勘查、开发合作过程中，为营造良好、顺畅的投资、勘查、开发环境，由甲方对外部环境进行统一协调，乙方协助。第五条 违约责任甲乙双方如有违反本协议的规
9、定，应承担违约责任，具体规定如下：1、由于一方不履行本协议的规定，另一方有权解除协议并保留索赔权力。2、甲、乙双方不得无故终止协议，若造成违约，则违约方应赔偿对方经济损失。3、由于乙方自身的原因（非政府机关的原因）造成本协议约定的探矿权未能按本协议的约定转入合作公司或其它条款无法履行时，甲方有权解除本5协议，本协议解除后，甲方有权要求乙方按甲方已经支付探矿权前期风险勘查投入的 1（百分之一）向甲方支付违约金。 4、甲方未能按本协议规定的时间支付前期地勘费，每超一日，应按应付款的千分之三计算逾期违约金；逾期超过十日，乙方有权终止协议。5、由于甲方原因造成本协议无法履行，乙方有权解除本协议。本协议
10、解除后，已经转入合作公司的探矿权由乙方所有，甲方无偿退出合作公司。届时本条款即视为双方一致同意的依据，甲方对此不持异议。6、协议的履行过程中，一方如有其它违约行为，违约方须承担对方的实际损失。第六条 争议的解决履行本协议时发生的争议，双方应通过友好协商解决。协商不成时，可向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。第七条 其他1、经地质勘查工作证实新疆察布查尔达坂一带铜多金属矿不具备进一步地质工作价值或开发条件时,双方的风险各自承担。2、因不可抗力原因或国家政策发生变化，致使本协议无法继续履行时，甲、乙双方互不承担责任，但双方应尽量采取措施避免或减少损失。3、甲、乙双方在风险勘查阶段不得转让其权益（股份）
11、，一经转让，即视为放弃合作，无偿退出合作公司。届时本条款即视为双方一致同意的依据，双方对此不持异议。4、甲、乙双方在开发阶段，任何一方转让其权益（股份） ，同等条件下，优先转让给对方。任何一方向第三方转让其权益（股份） ，必须征得另一方同意，第三方必须接受本协议条款约定，并承担和履行相应的责任和义务。5、当甲方勘查投资超过 2500 万元（贰千五佰万元） ，乙方 20的无形资产股份自动减持 5，则乙方持有公司 15的无形资产股份。6、双方变更办公、通讯地址或开户银行、帐号的，应当在变更前 10 日内通知另一方。因一方延迟通知而造成的损失，由过错方承担责任。7、本协议的金额等项大小写不一致的，以
12、大写为准。8、合作探矿权的勘查许可证复印件作为本协议的附件。9、本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议作为本6协议的附件，与本协议具有同等法律效力。第八条 协议的生效、变更与终止1、本协议自双方签字盖章之日生效。2、因不可抗拒力的原因使本协议无法履行时，经双方协商一致可变更或解除本协议。3、本协议正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。4、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以补充协议予以明确，并成为本协议的组成部分。第九条 附件1、新疆察布查尔锡伯自治县东光金铜矿普查，证号：6500000634621，勘查面积：7.48Km 2，有效期限 07.2.12-08.2.12；2、新疆察布查尔县察布查尔达坂一带西铜多金属矿普查，证号：6500000634623，勘查面积：32.41Km 2，有效期限 07.2.12-08.2.12；甲 方:新疆嘉鹏投资有限公司 乙 方:新疆地矿局第十一地质大队法定代表人: 法定代表人:委托代表人: 委托代表人:地 址：乌鲁木齐新华南路 36 号世纪百盛酒店 A 座 2010 室地 址:新疆昌吉市北京南路 14 号电 话: 0991-2812168 电 话: 0994-2341477开户银行: 开户银行: 工行昌吉建国路分理处帐 号: 帐 号: 3004800909026469179签约地点: 新疆昌吉签约日期: 年 月 日7
