股权转让协议(上市公司).pdf

1、股 权 转 让 协 议 （ 上 市 公 司 ）关 于 公 司 股 份 转 让 协 议 书转 让 方 ：地 址 ：法 定 代 表 人 ：受 让 方 ：地 址 ：授 权 代 表 ：鉴 于（ 1） 公 司 为 一 家 依 法 设 立 ， 有 效 存 续 、 其 公 开 发 行 的 股票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 股 份 有 限 公 司 （ 证 券 代 码 为 ） ，其 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 。（ 2） 转 让 方 为 一 家 依 法 设 立 、 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 其 企业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 。 转

2、 让 方 持 有 公 司 共 计 股 股 份 （ 占 公 司 股 份 总 数 的 %） 。（ 3） 受 让 方 是 一 家 在 注 册 成 立 ， 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ，公 司 编 号 为 。（ 4） 经 协 商 ， 转 让 方 向 受 让 方 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 股 （ 占 公 司 股 份 总 数 的 %） 。经 友 好 协 商 ， 转 让 方 同 意 按 本 协 议 书 规 定 的 条 件 及 方 式 ， 将 其 持有 的 本 协 议 项 下 的 公 司 股 份 转 让 给 受 让 方 ， 受 让 方 同 意 按 本 协议 书 规 定 的 条 件

3、 及 方 式 受 让 股 份 。 按 照 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 、 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 上 市 公 司 收购 管 理 办 法 、 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 和 国 有股 东 转 让 所 持 有 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 、 法 规 、 部门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 各 方 达 成 协 议 如 下 ：第 一 章 定 义 和 释 义第 一 条 除 非 另 有 特 别 解 释 和 说 明 ， 下 列 用

4、语 在 本 协 议 书 中 均 依如 下 定 义 进 行 解 释 ：1.1 本 协 议 书 ： 指 本 协 议 书 及 所 有 附 件 ， 包 括 经 各 方 不 时 修 改 并生 效 的 补 充 协 议 ， 本 协 议 书 的 附 件 以 及 补 充 协 议 与 本 协 议 书 具 有 同 等的 法 律 效 力 。1.2 公 司 ： 指 （ 证 券 代 码 ： ） 。1.3 本 次 股 份 转 让 ： 指 按 照 本 协 议 书 的 约 定 、 转 让 方 向 受 让 方 转让 其 持 有 的 本 协 议 项 下 的 公 司 标 的 股 份 。1.4 标 的 股 份 ： 指 转 让 方 拟

5、转 让 的 、 受 让 方 拟 受 让 的 公 司股 份 股 （ 占 公 司 股 份 总 数 的 %） 。1.5 基 准 日 ： 指 本 次 股 份 转 让 的 基 准 日 是 ， 即 年 月 日 。 1.6 股 份 转 让 价 款 ： 指 根 据 本 协 议 书 第 六 条 之 规 定 ， 受 让 方 向 转让 方 支 付 的 受 让 标 的 股 份 的 总 价 款 。1.7 本 协 议 书 生 效 日 是 ： 指 根 据 本 协 议 书 第 二 十 六 条 规 定 之 本 协议 书 生 效 日 成 立 。1.8 本 次 股 份 转 让 生 效 日 ： 指 根 据 本 协 议 书 第 二 十

6、 七 条 规 定 之 本次 股 份 转 让 生 效 之 日 。1.9 股 份 过 户 ： 指 根 据 本 协 议 书 第 八 条 所 规 定 ， 标 的 股 份 在 登 记结 算 公 司 过 户 登 记 至 受 让 方 名 下 。1.10 股 份 过 户 日 ： 指 标 的 股 份 过 户 完 成 之 日 。1.11 过 渡 期 间 ： 指 自 本 协 议 书 签 订 之 日 起 至 股 份 过 户 日 止 的 期间 。 1.12 中 国 证 监 会 ： 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 。1.13 登 记 结 算 公 司 ： 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任

7、公 司 分公 司 1.14 元 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 流 通 的 法 定 货 币 单 位 人 民 币 元 。1.15 工 作 日 ： 指 除 中 国 法 定 周 末 双 休 日 、 公 共 休 假 日 之 外 的 工作 日 ， 如 行 使 某 项 权 利 、 履 行 某 项 义 务 须 通 过 其 他 机 构 场 所 （ 如 证 券交 易 所 、 证 券 登 记 结 算 机 构 、 银 行 ） 进 行 ， 则 为 该 机 构 的 工 作 日 。第 二 条 除 非 本 协 议 书 另 有 规 定 或 上 下 文 另 有 明 确 要 求 ， 否 则 ：2.1 本 协 议 书

8、中 所 引 用 的 “ 条 款 ” 及 “ 附 件 ” 均 指 本 协 议 书 的 条款 及 附 件 ， 本 协 议 书 的 附 件 为 本 协 议 书 不 可 分 割 的 组 成 部 分 。2.2 本 协 议 书 的 条 款 ， 附 件 序 号 和 标 题 以 为 方 便 参 阅 而 设 ， 不 影响 本 协 议 书 的 释 义 或 解 释 。2.3 在 本 协 议 书 项 下 ， 如 可 行 使 某 项 权 利 的 首 日 日 期 为 非 工 作日 ， 则 可 在 该 日 期 后 的 首 个 工 作 日 行 使 该 项 权 利 ； 如 应 当 履 行 某 项 义务 的 首 日 日 期 为

9、非 工 作 日 ， 则 应 该 在 该 日 期 后 的 首 个 工 作 日 履 行 该 项义 务 。2.4 在 提 到 任 何 法 律 或 任 何 法 律 的 任 何 规 定 时 ， 应 包 括 应 适 用 的相 关 法 律 、 法 规 则 、 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 ， 以 及 包 括 该 等 法 律 的 修订 和 重 新 制 定 ， 替 代 其 的 任 何 法 律 或 依 其 颁 布 的 所 有 条 件 和 法 律 文件 。 2.5 各 方 已 联 合 参 与 了 本 协 议 书 的 谈 判 和 起 草 ， 如 果 在 意 图 或 解释 方 面 出 现 不 明 确 或 疑

10、问 ， 本 协 议 书 的 解 释 应 如 同 名 方 联 合 起 草 一般 ， 不 得 在 认 定 和 举 证 方 面 存 在 明 显 偏 袒 或 损 害 任 何 一 方 的 不 公 平 、不 合 理 之 情 形 。2.6 本 协 议 书 所 称 的 “ 已 披 露 的 情 况 ” 是 指 各 方 根 据 相 关 监 管 部门 要 求 在 指 定 的 公 开 信 息 领 域 坡 露 的 情 况 ， 及 各 方 在 本 次 股 份 转 让 过程 中 互 相 向 对 方 提 供 的 材 料 中 所 坡 露 的 情 况 ， 及 以 各 方 在 本 协 议 书 及本 协 议 书 相 关 附 件 材

11、料 ， 互 相 签 署 的 备 忘 录 及 其 他 文 件 中 所 披 露 的 相关 情 况 。第 二 章 标 的 股 份第 三 条 股 份 转 让3.1 转 让 方 同 意 将 其 持 有 的 公 司 股 份 股 （ 占 公 司 股 份 总 数 的 %） 以 及 由 此 所 衍 生 的 所 有 股 东 权 益 ， 转 让 给受 让 方 。3.2 本 次 股 份 转 让 后 ， 转 让 方 持 有 公 司 股 份 股 （ 占 公 司 股 份 总 数 的 %） 。 自 股 份 过 户 日 起 ， 各 方 作 为 公 司的 股 东 ， 根 据 各 自 持 有 的 公 司 股 份 比 例 按 照 公

12、 司 章 程 和 法 律 法规 承 担 股 东 相 应 的 权 利 和 义 务 。3.3 根 据 公 司 股 权 分 置 改 革 之 时 转 让 方 所 作 出 的 承 诺 以及 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 转 让 方 持 有 的 股 份 为 限 售 条 件 股 份 。 限 售 条 件是 ： 自 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 （ 即 年 月 日 ） ， 在 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ； 在 前 期 规 定 期 满 后 ， 通过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 非 流 通 股 股 份 ， 出 售 数 量 占 公 司 股

13、份 总数 的 比 例 在 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 ， 在 个 月 内 不 得 超 过 百分 之 。本 协 议 书 项 下 的 标 的 股 份 在 年 月 日 是 之 后 向 受 让方 转 让 符 合 上 述 限 售 条 件 。 受 让 方 受 让 标 的 股 份 后 ， 仍 应 遵 守 上 述 限售 条 件 以 及 其 他 法 定 限 售 条 件 ； 受 让 方 亦 遵 守 转 让 方 在 公 司 股权 分 置 改 革 之 时 作 出 的 其 他 承 诺 ， 包 括 但 不 限 于 股 份 限 售 、 制 订 管 理层 股 权 激 励 机 构 等 。本 次 股 份 转 让 完

14、成 前 ， 转 让 方 持 有 的 股 份 可 上 市 交 易 的 时 间 与 数量 为 ：序号 有 限 售 条件 股 东 名 持 有 的有 限 售 可 上 市 交易 时 间 新 增 可上 市 交 新 增 可上 市 交 限 售 条 件称 条 件 股份 数 量 易 股 份数 量 易 股 份比 例1 自 股 权 分 置改 革 方 案 实施 之 日 起 ， 在 个 月 内不 上 市 交 易或 者 转 让 ； 在前 项 规 定 期满 后 ， 通 过 证券 交 易 所 挂牌 交 易 出 售原 非 流 通 股份 ， 出 售 数 量占 公 司 股 份总 安 数 的 比例 在 个月 内 不 得 超过 百 分

15、之 ，在 个 月内 不 得 超 过百 分 之 。2本 次 股 份 转 让 完 成 后 ， 各 方 持 有 的 股 份 可 上 市 交 易 的 时 间 与 数量 为 ：序号 有 限 售 条件 股 东 名称 持 有 的有 限 售条 件 股份 数 量 可 上 市 交易 时 间 新 增 可上 市 交易 股 份数 量 新 增 可上 市 交易 股 份比 例 限 售 条 件1 自 股 权 分 置改 革 方 案 实施 之 日 起 ， 在 个 月 内不 上 市 交 易或 者 转 让 ； 在前 项 规 定 期满 后 ， 通 过 证券 交 易 所 挂牌 交 易 出 售原 非 流 通 股份 ， 出 售 数 量占 公

16、司 股 份总 安 数 的 比例 在 个月 内 不 得 超过 百 分 之 ，在 个 月内 不 得 超 过百 分 之 。23 履 行 转 让 方在 公司 股 权 分 置改 革 时 作 作出 的 限 制 流通 的 承 诺 ， 同时 在 本 次 股份 过 户 后 年 不 转 让 。第 四 条 转 让 方 不 存 在 针 对 标 的 股 份 的 悬 而 未 决 的 争 议 、 诉 讼 、仲 裁 、 司 法 或 可 能 导 致 标 的 股 份 权 利 被 限 制 之 行 政 程 序 或 政 府 调 查 ，也 不 存 在 将 要 对 其 提 起 诉 讼 、 仲 裁 、 司 法 或 行 政 程 序 或 政 府

17、 调 查 并 可能 导 致 标 的 股 份 被 冻 结 、 查 封 的 情 形 或 者 风 险 。第 五 条 转 让 方 分 别 对 标 的 股 份 中 转 让 的 股 份 数 量 拥 有 完 整 的 所有 权 ， 在 标 的 股 份 上 并 未 设 置 任 何 抵 押 、 质 押 、 留 置 、 担 保 、 优 先 权 、第 三 人 权 益 、 其 他 任 何 形 式 的 限 制 或 担 保 权 益 ， 及 其 它 任 何 形 式 的 优先 安 排 。 标 的 股 份 过 户 后 ， 受 让 方 将 依 法 对 标 的 股 份 拥 有 全 部 的 、 完整 的 所 有 权 。第 三 章 股

18、份 转 让 价 款第 六 条 股 份 转 让 价 款 与 支 付 方 式6.1 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 一 致 ， 本 次 标 的 股 份 转 让 价 款 以 股 份转 让 信 息 公 告 日 前 个 交 易 日 的 每 日 加 权 平 均 价 格 算 术 平 均 值 为基 础 确 定 ， 即 每 股 受 让 价 格 为 人 民 币 元 ， 标 的 股 份 转 让 总 价 款 为人 民 币 元 （ 大 写 ： ） 。上 述 股 份 转 让 价 款 的 汇 率 以 受 让 方 支 付 股 份 转 让 价 款 当 天 中 国人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 汇 率 中 间 价

19、 计 算 。6.2 支 付 方 式（ 1） 受 让 方 应 在 签 署 本 协 议 书 之 日 起 日 内 支 付 股 份 转 让 价 款的 %， 即 人 民 币 元 （ 大 写 ： ） 。（ 2） 本 次 股 份 转 让 获 得 商 务 部 、 中 国 证 监 会 、 国 务 院 国 资 委 等相 关 审 批 部 门 全 部 批 准 后 ， 股 份 过 户 前 个 工 作 日 ， 受 让 方 一 次 性 全部 付 清 本 次 股 份 转 让 款 之 余 款 ， 即 本 次 股 份 转 让 价 款 的 %， 也 即人 民 币 元 （ 大 写 ： ） 。第 四 章 股 份 临 时 保 管 与 过

20、 户第 七 条 在 本 协 议 书 正 式 签 署 前 转 让 方 一 应 当 向 受 让 方 出 示 经 在登 记 结 算 公 司 查 询 后 拟 转 让 股 份 不 存 在 质 押 、 冻 结 、 查 封 等 限 制 转 让的 情 形 的 证 明 文 件 。在 本 协 议 书 签 署 后 个 工 作 日 内 ， 转 让 方 一 应 当 向 登 记 结 算 公 司提 出 查 询 拟 转 让 股 份 的 申 请 ， 办 理 标 的 股 份 的 临 时 保 管 手 续 ， 获 得 股份 证 明 文 件 和 临 时 保 管 确 认 函 。第 八 条 在 根 据 本 协 议 第 二 十 七 条 规

21、定 本 次 股 份 转 让 生 效 后 ， 各方 应 及 时 共 同 到 证 券 交 易 所 、 登 记 结 算 公 司 办 理 将 标 的 股 份 过 户至 受 让 方 名 下 的 手 续 。第 九 条 在 标 的 股 份 过 户 后 ， 受 让 方 即 成 为 标 的 股 份 的 唯 一 所 有权 人 ， 拥 有 对 标 的 股 份 完 整 的 处 置 权 和 收 益 权 ， 并 且 转 让 方 或 者 其 它任 何 第 三 人 针 对 标 的 股 份 不 享 有 任 何 处 置 权 、 收 益 权 或 者 其 它 任 何 权利 。 除 本 协 议 另 有 明 方 约 定 ， 受 让 方

22、按 其 所 受 让 标 的 股 份 比 例 分 享 基准 日 公 司 利 润 或 分 担 基 准 日 公 司 的 风 险 及 亏 损 （ 含 标 的股 份 交 割 日 前 该 股 份 对 应 享 有 和 分 担 的 公 司 债 权 债 务 ） 。第 五 章 过 渡 期 间 职 工 安 置第 十 条 过 渡 期 间 指 自 本 协 议 书 签 署 之 日 起 至 股 份 过 户 日 止 的 期间 。 第 十 一 条 各 方 在 符 合 中 国 证 监 会 关 于 过 渡 期 间 的 监 管 政 策 的 前提 下 ， 签 署 过 渡 期 间 安 排 协 议 ， 作 为 本 协 议 书 附 件 一

23、。第 十 二 条 因 本 次 股 份 转 让 导 致 的 根 据 国 家 及 市 有 关 规 定 需对 所 有 公 司 现 有 员 工 支 付 的 补 偿 费 用 ， 由 转 让 方 承 担 ， 由 公 司 先 行 支 付 ， 转 让 方 按 其 所 转 让 的 公 司 股 份 比 例 折 算 承担 。 具 体 支 付 方 式 以 及 公 司 的 职 工 安 置 方 案 由 协 议 各 方 在 附 件二 关 于 公 司 员 工 安 置 安 排 中 进 行 约 定 。第 六 章 陈 述 、 保 证 与 承 诺第 十 三 条 各 方 在 本 协 议 书 签 署 日 作 出 的 陈 述 、 保 证

24、与 承 诺 是 真实 、 完 整 的 ， 无 任 何 虚 假 、 错 误 或 遗 漏 ， 并 且 在 本 协 议 书 签 署 之 后 以及 履 行 期 间 持 续 有 效 。第 十 四 条 转 让 方 作 出 的 陈 述 、 保 证 、 承 诺 如 下 ：14.1 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人 ， 有 权 签 署 本 协 议 书 ，至 协 议 书 约 定 事 宜 完 成 之 日 仍 将 持 续 具 有 充 分 履 行 本 协 议 书 项 下 各项 义 务 的 必 要 权 利 与 授 权 。14.2 保 证 已 就 本 协 议 书 涉 及 的 有 关 情 况 向 受

25、 让 方 作 了 披 露 ， 不存 在 对 本 协 议 书 的 履 行 存 在 重 大 影 响 而 未 披 路 的 任 何 情 形 （ 包 括 但 不限 于 已 有 的 或 潜 在 的 行 政 调 查 、 诉 讼 、 仲 裁 等 ） 。 向 受 让 方 提 供 的 一切 资 料 ， 文 件 都 是 完 全 真 实 、 准 确 、 完 整 的 、 没 有 任 何 虚 假 、 错 误 或遗 漏 不 真 实 且 该 等 应 披 露 而 未 坡 露 事 项 给 受 让 方 造 成 重 大 损 失 的 ， 转让 方 应 承 担 等 额 赔 偿 责 任 。14.3 签 署 、 交 付 及 履 行 本 协

26、议 书 ， 不 违 反 任 何 法 律 法 规 、 规 范性 文 件 ， 不 违 反 自 身 的 公 司 章 程 ， 不 违 反 其 与 第 三 人 签 署 的 合 同 （ 已经 取 得 第 三 人 同 意 的 除 外 ） 或 国 家 司 法 机 关 、 行 政 机 关 、 监 管 机 构 、仲 裁 机 构 发 出 的 判 决 、 命 令 或 裁 决 等 、 公 告 等 程 序 。14.4 转 让 方 不 存 在 任 何 针 对 标 的 股 份 的 悬 而 未 决 的 争 议 、 诉 讼 、仲 裁 、 司 法 或 可 能 导 致 标 的 股 份 权 利 被 限 制 之 行 政 程 序 或 政

27、府 调 查 ，也 不 存 在 将 要 对 其 提 起 诉 讼 、 仲 裁 、 司 法 或 行 政 程 序 或 政 府 调 查 并 可能 导 致 的 股 份 被 冻 结 、 查 封 的 任 何 情 形 或 者 风 险 。14.5 转 让 方 对 标 的 股 份 中 各 自 转 让 的 股 份 数 量 拥 有 完 整 的 所 有权 ， 在 标 的 股 份 上 并 未 设 置 任 何 抵 押 、 质 押 、 留 置 、 担 保 、 优 先 权 、第 三 人 权 益 ， 其 他 任 何 形 式 的 限 制 或 担 保 权 益 及 其 他 任 何 形 式 的 优 先安 排 。 标 的 股 份 过 户 后

28、 ， 受 让 方 将 依 法 对 标 的 股 份 拥 有 全 部 的 、 完 整的 所 有 权 。14.6 协 助 公 司 、 受 让 方 向 监 管 机 构 办 理 审 批 、 信 息 披 露等 各 项 事 项 ， 并 依 法 履 行 自 身 的 信 息 披 露 义 务 。14.7 向 监 管 机 构 申 领 、 备 案 或 取 得 由 其 授 予 、 备 案 或 签 发 的 一切 确 保 本 协 议 书 全 面 执 行 的 许 可 证 、 批 文 、 授 权 书 和 注 册 登 记 等 ； 向第 三 人 交 付 或 取 得 一 切 为 使 本 协 议 书 全 面 执 行 的 通 知 、 批

29、 准 、 弃 权 书 、同 意 函 和 授 权 书 等 。14.8 在 标 的 股 份 过 户 之 前 公 司 的 股 东 大 会 上 投 票 赞 成 本协 议 书 涉 及 的 各 种 事 项 ， 投 票 赞 成 为 实 现 受 让 方 受 让 转 让 方 对 公 司 的 股 权 而 对 原 公 司 公 司 章 程 进 行 修 改 的 议 案 ， 除 非 按 照 相关 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 、 公 司 的 公 司 章 程 的 规 定 回 避 投 票 。14.9 在 本 协 议 书 生 效 后 ， 按 本 协 议 书 的 约 定 及 时 签 署 、 提 供 相关 文 件 ， 尽

30、 最 大 努 力 促 进 完 成 股 份 过 户 手 续 。14.10 在 本 协 议 书 签 署 后 ， 转 让 方 不 得 与 本 协 议 书 之 外 的 任 何 第三 人 就 标 的 股 份 的 处 置 进 行 协 商 、 不 得 与 协 议 书 之 外 的 任 何 第 三 人 就该 等 事 项 签 署 任 何 协 议 、 合 同 或 其 他 任 何 关 于 处 置 标 的 股 份 的 文 件 ，确 保 标 的 股 份 在 过 户 日 前 不 被 冻 结 ， 查 封 、 拍 卖 、 变 卖 、 折 价 或 以 其他 任 何 试 加 以 处 置 。14.11 签 署 和 交 付 需 转 让

31、 方 签 署 或 交 易 日 与 本 资 股 份 转 让 有 关的 文 件 及 证 书 等 。14.12 保 证 各 自 所 推 荐 或 指 派 到 公 司 的 董 事 及 其 他 管 理人 员 过 渡 期 间 内 切 实 履 行 诚 信 义 务 ， 审 慎 管 理 公 司 的 各 种 经 营管 理 事 项 。14.13 过 渡 期 间 内 维 护 公 司 及 其 下 属 企 业 生 产 经 营 的 稳定 ， 除 公 司 及 其 下 属 企 业 正 常 经 营 所 需 或 各 方 另 有 约 定 以 外 ，不 得 为 其 股 东 或 其 他 关 联 方 提 供 资 金 或 担 保 ， 不 得

32、从 事 可 能 导 致 公 司 财 务 状 况 、 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化 的 交 易 、 行 为 。14.14 及 时 履 行 法 律 法 规 、 本 协 议 书 其 他 条 款 约 定 的 各 项 义 务 。第 十 五 条 受 让 方 作 出 的 陈 述 、 保 证 、 承 诺 如 下 ：15.1 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人 ， 有 权 签 署 本 协 议 书 ，至 本 协 议 书 约 定 事 宜 完 成 之 日 仍 将 持 续 具 有 充 分 履 行 本 协 议 书 各 项义 务 的 必 要 权 利 与 授 权 。15.2 受 让

33、方 保 证 其 在 本 协 议 书 报 关 相 关 审 核 和 批 准 机 关 批 准 时符 合 相 关 法 律 规 定 关 于 受 让 主 体 的 各 项 资 格 要 求 。15.3 受 让 方 保 证 按 照 本 协 议 书 第 三 章 规 定 ， 向 转 让 方 支 付 标 的股 份 的 转 让 价 款 ， 并 保 证 其 用 于 支 付 标 的 股 份 转 让 的 价 款 的 资 金 来 源合 法 。15.4 为 有 利 于 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 ， 受 让 方 保 证 在 相 关监 管 部 门 规 定 不 得 转 让 本 次 受 让 的 标 的 股 份 的 期 限 内

34、不 转 让 其 所 受让 的 标 的 股 份 。15.5 保 证 已 就 本 协 议 书 涉 及 的 有 关 情 况 向 转 让 方 作 了 充 分 披露 ， 不 存 在 对 本 协 议 书 的 履 行 存 在 重 大 影 响 而 未 披 露 的 任 何 情 形 （ 包括 但 不 限 于 已 有 的 或 潜 在 的 行 政 调 查 、 诉 讼 、 仲 裁 等 ） 。 向 转 让 方 提供 的 一 切 资 料 、 文 件 都 是 完 全 真 实 、 准 确 、 完 整 的 ， 没 有 任 何 虚 假 、错 误 或 遗 漏 。15.6 签 署 、 交 会 及 履 行 本 协 议 书 ， 不 违 反

35、 任 何 法 律 法 规 、 规 范性 文 件 ， 不 违 反 自 身 的 公 司 章 程 ， 不 违 反 与 第 三 人 签 署 的 合 同 （ 已 经取 得 第 三 人 同 意 的 除 外 ） 或 国 家 司 法 机 关 、 行 政 机 关 、 监 管 机 构 、 仲裁 机 构 发 出 的 判 决 、 命 令 或 裁 决 等 。15.7 保 证 将 按 照 诚 实 信 用 原 则 ， 就 本 协 议 书 约 定 事 宜 积 极 办 理及 配 合 其 他 相 关 各 方 办 理 向 中 国 证 监 会 申 请 、 批 准 等 相 关 手 续 ， 并 及时 履 行 法 定 的 信 息 披 露

36、义 务 。 协 助 公 司 、 转 让 方 向 监 管 机 构 办理 审 批 、 信 息 披 露 等 各 种 事 项 。15.8 向 监 管 机 构 申 领 ， 备 案 或 取 得 由 其 授 予 、 备 案 或 签 发 的 一切 确 保 本 协 议 书 全 面 执 行 的 许 可 证 、 批 文 、 授 权 书 和 注 册 登 记 等 ， 向第 三 人 交 付 或 取 得 一 切 为 使 本 协 议 书 全 面 执 行 的 通 知 、 批 准 、 弃 权 书 ，同 意 函 和 授 权 书 等 。15.9 保 证 在 本 协 议 书 签 署 以 后 ， 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法

37、规 的 规定 履 行 相 应 的 通 知 、 公 告 等 程 序 。15.10签 署 和 交 付 需 受 让 方 签 署 或 交 会 的 与 本 次 股 份 转 让 有 关 的文 件 及 证 书 等 。15.11 在 本 协 议 书 生 效 后 ， 按 本 协 议 书 的 约 定 及 时 签 署 ， 提 供 相关 文 件 ， 尽 最 大 努 力 促 进 完 成 股 份 过 户 手 续 。15.12 受 让 方 将 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 履 行 向 公 司 股 东的 全 面 要 约 收 购 ， 并 按 照 登 记 结 算 公 司 的 要 求 ， 缴 纳 向 公 司 股东 进 行

38、 要 约 收 购 的 履 约 保 证 金 。15.13 过 渡 期 间 不 干 预 公 司 的 正 常 经 营 活 动 。15.14 在 股 份 过 户 日 后 年 内 ， 受 让 方 不 向 公 司 股 东 大 会提 出 变 更 公 司 注 册 地 的 议 案 。15.15 保 证 对 公 司 现 有 员 工 自 股 份 过 户 日 起 提 供 至 少 年 的 就 业 机 会 ， 为 其 安 排 工 作 岗 位 ， 并 保 证 公 司 员 工 总 体 工 资性 收 入 水 平 在 该 年 中 每 年 不 低 于 本 协 议 书 签 署 日 前 一 年 度 的 标 准 。如 因 受 让 方 没

39、 有 履 行 该 承 诺 而 给 转 让 方 造 成 损 失 的 ， 受 让 方 应 向 转 让方 赔 偿 相 应 的 损 失 。15.16 及 时 履 行 法 律 法 规 、 本 协 议 书 其 他 条 款 约 定 的 各 项 义 务 。第 十 六 条 以 上 各 方 的 保 证 、 承 诺 与 责 任 不 影 响 各 方 在 本 协 议 书其 他 条 款 中 的 陈 述 、 保 证 、 承 诺 与 责 任 。如 任 何 一 方 未 履 行 本 协 议 及 相 关 附 件 之 承 诺 ， 守 约 方 及 受 损 失 一方 有 权 通 过 合 法 的 途 径 追 究 违 约 方 相 关 法 律

40、 责 任 。第 七 章 保 密第 十 七 条 本 协 议 书 任 何 一 方 ， 只 为 实 现 本 协 议 书 的 目 的 使 用 协议 对 方 根 据 本 协 议 书 的 规 定 提 供 的 全 部 信 息 及 本 协 议 书 之 内 容 ， 除 根据 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 和 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 的 要 求 进 行 公 开 披 露 ， 向 政 府 主 管 部 门 、 监 管 机 构 、 证 券 交 易所 或 中 介 机 构 提 供 必 要 的 信 息 外 ， 未 经 对 方 同 意 ， 任 何 一 方 不 得 以 任何 方

41、式 通 过 任 何 渠 道 向 任 何 第 三 人 泄 露 与 本 协 议 书 有 关 的 任 何 未 公开 的 信 息 。 但 是 ， 如 下 信 息 除 外 ：（ 1） 在 一 方 提 供 该 等 信 息 前 ， 已 经 为 协 议 他 方 所 获 得 或 掌 握 的 ，并 且 没 有 任 何 保 密 或 不 透 露 义 务 的 信 息 ；（ 2） 根 据 适 用 法 律 或 法 院 最 终 的 不 可 上 诉 判 决 、 裁 定 或 命 令 而披 露 或 使 用 的 信 息 ；（ 3） 合 法 地 从 第 三 人 获 得 的 由 第 三 人 合 法 拥 有 并 合 法 披 露 给 一方

42、的 该 等 信 息 ；（ 4） 在 被 披 露 以 前 ， 并 非 由 于 一 方 的 责 任 ， 已 经 为 公 众 知 晓 并且 没 有 保 密 很 必 要 的 信 息 ；第 十 八 条 各 方 同 意 对 有 关 保 密 信 息 采 取 保 密 措 施 ， 并 承 诺 非 经法 律 、 法 规 或 监 管 机 构 要 求 ， 不 向 任 何 第 三 人 （ 但 各 方 聘 请 的 中 介 机构 、 主 管 部 门 和 相 关 债 权 人 、 债 务 人 除 外 ） 透 露 或 传 达 。第 十 九 条 各 方 应 各 自 聘 请 的 中 介 机 构 签 署 保 密 协 议 ， 承 担 本

43、 协议 书 约 定 的 保 密 义 务 。第 二 十 条 本 协 议 终 止 后 ， 本 章 的 规 定 仍 然 持 续 有 效 。第 八 章 争 议 解 决 与 违 约 责 任第 二 十 一 条 凡 因 履 行 本 协 议 书 所 发 生 的 或 与 本 协 议 书 有 关 的 争议 ， 各 方 首 先 应 通 过 友 好 协 商 解 决 。 如 协 商 不 成 的 ， 任 何 一 方 应 将 争议 提 交 华 南 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 照 申 请 仲 裁 时 该 会 实 施 的 仲裁 规 则 进 行 仲 裁 。 仲 裁 裁 决 是 终 局 的 ， 对 双 方 均

44、有 约 束 力 。第 二 十 二 条 本 协 议 书 签 署 后 ， 除 本 协 议 书 第 九 章 规 定 的 情 形 外 ，任 何 一 方 违 反 ， 不 履 行 或 不 完 全 履 行 本 协 议 书 项 下 的 任 何 义 务 ， 保 证 、承 诺 、 责 任 、 给 对 方 造 成 损 失 的 ， 应 承 担 违 约 责 任 及 全 部 赔 偿 责 任 。22.1 标 的 股 份 存 在 瑕 疵 导 致 本 次 股 份 转 让 无 法 继 续 履 行 导 致 受让 方 利 益 受 到 损 害 ， 转 让 方 一 应 向 受 让 方 赔 偿 相 应 损 失 ， 并 在 该 事 实发 生

45、 次 日 起 个 工 作 日 内 ， 向 受 让 方 支 付 人 民 币 万 元 的 违 约 金 。22.2 受 让 方 承 诺 若 因 受 让 方 主 观 、 恶 意 的 过 错 导 致 本 次 股 份 转让 未 获 审 核 和 批 准 机 关 批 准 而 造 成 本 协 议 书 无 法 履 行 ， 在 该 事 实 发 生次 日 起 个 工 作 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 支 付 人 民 币 万 元 的 违 约金 ， 上 述 受 让 方 过 错 是 指 应 当 履 行 法 定 或 约 定 或 承 诺 的 义 务 而 受 让 方因 主 观 、 恶 意 的 过 错 不 履 行 的 ，

46、 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 受 让 方 对 其 具 备 本 次 收 购 公 司 股 份 之 投 资 者 资 格 之陈 述 与 保 证 不 真 实 或 因 未 履 行 其 作 出 的 有 关 投 资 者 资 格 的 承 诺 ， 而 导致 本 次 股 份 转 让 不 能 获 得 批 准 ；（ 2） 受 让 方 未 履 行 且 也 无 法 继 续 履 行 要 约 收 购 义 务 而 导 致 本 次股 份 转 让 失 败 。第 二 十 三 条 任 何 一 方 怠 于 配 合 ， 而 致 使 他 方 义 务 难 以 履 行 的 ，怠 于 配 合 的 一 方 应 对 他 方 因 此 遭 受 的

47、损 失 承 担 赔 偿 责 任 。第 九 章 不 可 抗 力 和 法 律 变 动第 二 十 四 条 不 可 抗 力 是 指 不 能 预 见 、 不 可 避 免 且 无 法 克 服 的 任何 事 件 ， 包 括 地 震 、 塌 方 、 洪 水 、 台 风 等 自 然 灾 害 以 及 火 灾 、 爆 炸 、战 争 等 类 似 的 事 件 ， 具 体 按 照 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 相 关 规 定执 行 。法 律 变 动 是 指 在 本 协 议 书 生 效 后 的 任 何 时 间 ， 因 颁 布 新 的 相 关 法律 法 规 、 规 范 性 文 件 或 任 何 相 关 法 律 法

48、 规 、 规 范 性 文 件 的 实 施 、 修 订 、废 止 或 执 行 中 的 任 何 变 动 ， 而 使 得 影 响 到 本 协 议 书 任 何 一 方 在 协 议 书项 下 的 任 何 义 务 成 为 不 合 法 的 情 况 。第 二 十 五 条 任 何 一 方 因 不 可 抗 力 或 法 律 变 动 无 法 履 行 其 在 本 协议 书 项 下 的 义 务 ， 不 视 为 违 约 ， 但 应 在 不 可 抗 力 或 法 律 变 动 发 生 后 个 工 作 日 内 书 面 通 知 他 方 ， 同 时 提 供 遭 受 不 可 抗 力 或 法 律 变 动 及 其 程度 的 证 据 ， 并 采 取 一 切 必 要 措 施 终 止 或 减