1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会,2012 年度内部控制自我评价报告,为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略，公司依据企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司规范运作指引以及关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知等有关规定及要求，在审计委员会指导下，公司董事会授权审计监察部对企业的内部控制设计与运行情况进行了全面检查与评估。公司审计监察部在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行评价
2、。2012年度公司内部控制自我评价如下：,此次内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五项要素，重点关注采购与付款、销售与收款、生产与仓储、资金活动和固定资产管理等业务环节。在详细了解业务流程的基础上，对业务活动的风险控制点进行评价。根据检查结果，集团总部各部门及各子公司内部控制整体有效，未影响财务报告真实、准确，没有发现内部控制重大缺陷。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规，保障公司资产安全、财务报告和相关信息真实完整，提高经
3、营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导内部控制的日常运行。,一、控制环境,1、治理结构及治理制度,公司按照公司法、证券法及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了相应的治理制度。,1,、,公司股东大会是公司的最高权力机构，依据公司制定的股东大会议事规则，依法决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会提交的重大方案，对公司重大事项作出决议，确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。董事会是公司的决策机构，依照公司制定的董事会议事规则，
4、制定公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设臵。按照重大决策事项管理制度负责经营和投资等重大事项的论证以及规划。,本公司董事会负责内控体系的建立、健全和监督执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和自我评价报告，制订重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。,董事会下设董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，分别按照董事会秘书工作制度、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则和薪酬和考核委员会议事规则行使职责，提升内部控制的专业化。,监事会是公司的监督机构，依据监事会议事规则对董事会建立与实施内部控制进行监督，重点对公司财务以及公司董事、
5、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,公司总经理由董事会聘任，依据总经理工作细则规定的职责权限和工作,程序，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。,在治理制度建设方面，2012年度公司严格按照有关法律法规的要求，完善了公司章程、董事会秘书工作制度、独立董事制度和重大决策事项管理制度，为公司规范运作和长期健康发展打下坚实基础。为更好地维护股东权益，制订了利润分配管理制度、未来三年股东回报计划，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。修订完善了投资者关系工作制度 投资者接待和推广制度，以加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同。,2、管
6、理机构及管理制度,公司管理层负责内部控制制度的制定和日常执行，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。,2,、,公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了董事会办公室、技术中心、高温材料制造部、国内和海外销售部、营销支持部、市场部、品质管理部、生产管理部、人事行政部、财务管理部、经营管理部、战略投资部和审计监察部，各部门制定了相应的管理制度，明确了部门和岗位的控制目标和职责权限，保证内部控制有效执行。,公司所有员工熟知并遵循内部控制制度和岗位职责，接受公司组织的制度并,进行专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。,3、企业文化,公司
7、全力推进企业文化建设，确定了“与高温艺术同行，为全球高温工业提供卓越的产品与系统解决方案”的企业使命。公司致力于“成为客户信赖、社会尊重、最具价值的国际一流耐材企业”。“人本、超越、责任、阳光、内省”为企业的核心价值观。文化建设增强了公司的凝聚力和向心力 。,4、人力资源政策,在制度体系建设方面，公司制订了新进人员管理标准公司福利管理标准、培训管理标准等制度。在员工招聘、管理、使用、辞退和辞职等方面，严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，按照劳动合同行使权力和义务。在员工培训方面，公司成立了濮耐干校，选拔合格员工参加培训，提高员工的专业技能和管理水平。在人员招聘方面，每年度从各
8、大院校招聘毕业学生，为公司持续发展储备人才力量。,5、社会责任,本公司高度重视安全生产工作，成立了职业健康、安全、环保（HSE）管理委员会，2012年度修订完善了公司安全管理标准和公司安全考核管理标准等安全管理规章制度。深入贯彻落实国家有关安全生产的政策措施，扎实开展安全生产月活动。,公司坚持以人为本的理念，确保员工职业健康安全，创造和谐的劳工关系，充分吸引、凝聚、使用和激励优秀人才，每年接受大批毕业生，在解决就业方面做出了重要贡献。,产品质量是公司的生命线，公司从技术研发、原料采购、工艺管理、售后服务等方面无不体现了公司质量为上的理念。在质量管理方面，公司设立了品质管,3,、 、,、 、,理
9、部，在车间、仓库派驻质量检验人员，按照检验规程严把产品质量关，确保质量过程管理的有效性。,二、风险评估,企业制定了风险管理制度，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的战略风险、经营风险、财务风险和法律风险等事项。,三、主要控制活动,1、资金活动,公司严格按照资金管理标准管理资金收付，资金支付经办人员和记账人员分离，资金收支经办和审核相分离，财务专用章和法人章分离保管。财务定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保资金账面余额与实际相符。2012年度制订了远期结售汇内控管理制度，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理。,2、资产管理,对应收账款、存货、固定资产等
10、公司的主要资产建立了应收账款管理标准、原辅材料仓储管理标准、成品仓储管理标准、存货核算管理标准、固定资产管理标准等管理制度和操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录。通过定期盘点与清查、与往来单位对账等措施，确保公司资产安全。2012年度，集团公司对固定资产进行了全面清查，查明了资产数量和使用状况，确保固定资产账实相符。,3、采购业务,公司采购供应部负责原辅材料采购，成品采购科负责成品采购。采购供应部制订了采购内部控制标准合格供方登录评价管理标准原材料重量检验标准等制度，对请购管理、采购方式、采购价格、供应商选择和评价、采购过程控制做出了详细规定。2012年营销支持部修订完善了
11、外购产品管理标准，明确了成品采购的流程和权限。审计监察部每年把采购审计作为工作重点，对采购管理进行评价和监督。,4、销售业务,公司严格执行有关销售和收款方面的管理制度。国内销售部和海外营销部制订了国内销售管理标准市场部大项目管理标准海外营销分区管理标,4,、 、,准海外机构管理标准等规章制度，对合同签订、销售定价、折扣政策、信用额度均有明确的授权和规定，以保证销售和收款的真实性、合法性。,5、生产管理,2012年度生产管理部新制定了原辅材料验收及质量问题处理标准，从源头确保生产质量。按照生产计划管理细则生产作业指导书产品包装识别要求等制度规定，通过ERP系统与销售、仓库管理连接，将销售订单及时
12、转化为生产工单，确保产品按期交付，产品质量、包装符合客户要求。,6、重大投资,公司制定了投资管理标准和重大事项决策管理制度，在公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、总经理工作细则等制度中明确了股东大会、董事会、管理层对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司设立战略投资部，对所有重大投资进行事前论证和事中管理，公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。审计监察部负责公司投资项目实施过程的审计与监督，并将审计结论通报相关部门。,7、成本费用,财务管理部制订了成本费用管理标准，对各项成本费用控制明确责任部门，公司上下开展降本增效管理，从研发和技术改进、严格工艺管理、降低生产
13、损耗等方面控制生产成本，提高产品竞争力。,8、关联交易,2012年度公司修订了关联交易管理制度，规范公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易的决策程序、披露等作了详尽的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履行信息披露义务。,9、对外担保,2012年度公司修订完善了对外担保管理制度，对公司为其控股子公司提供担保做出了相应规定。公司对外担保由公司统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得提供担保。,10、对子公司的控制,截至2012年底，公司共拥有七个全资子公司、五个控股
14、子公司和四个分公司。,5,公司建立了子公司管理制度等内部控制制度，通过人员控制、制度控制、上报各种报表、信息反馈、经营管理目标考核等方法对子公司实行控制，集团公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导、监督及支持。2012年度，公司加强对新成立子公司的内控制度建设。在云南濮耐、上海宝明采用与集团统一的ERP系统，加强对存货、财务核算的统一管理。,四、信息与沟通,为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定并完善了信息披露事务管理制度、外部信息报送和使用管理制度和重大信息内部报告制度，对公司公开信
15、息披露和重大内部信息沟通进行全程有效控制。五、内部监督,公司各部门通过职务分离、授权审批控制等对内部控制执行进行日常监督管,理。,公司设立了独立的审计机构审计监察部，配备了专职内部审计人员，审计活动受董事会审计委员会授权与监督。在公司董事会的监督和指导下，定期与不定期对职能部门及子公司内部控制、经营管理、重大投资项目情况等实施审计。制定并实施审计计划，检查并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。,六、内部控制下一步工作计划,1、进一步完善内控体系建设。根据企业内部控制基本规范及相关法律法规要求，结合内部控制执行和评价过程中发现的缺陷，进一步完善内控制度建设，优化控制业务流程。,2、加
16、强内控培训。各部门应制定详细的培训计划，组织员工参加培训，确保员工熟知管理制度，系统地掌握控制程序和方法，确保内控有效执行。3、 加强子公司内控制度建设。为适应企业发展战略，新设子公司应及时建立,管理制度和操作流程，以规范其运作，加强对其监督管理。,4、加强对重大投资项目的跟踪管理和效益分析。七、内部控制自我评价结论,公司董事会认为，报告期内公司内部控制合法合规，已建立了较为完善的内,6,部管理制度，并在经营活动中得到了贯彻执行，总体上保障了公司资产安全和经营管理活动正常运行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保和促进公司经营管理目标和战略目标的实现，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度执行，强化监督检查，促进公司健康、可持续发展。,濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会,2013年3月6日,7,
