1、如何做好人力资源尽职调查,人力资源部 2010年6月11日,目录,一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查1、定义作用2、基本流程3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单（简版）,一、认识并购,合并/兼并,A公司B公司新公司C；A和B不再存在,收 购,A公司B公司A公司,合资,A公司的一部分B公司的一部分新公司C AB仍然存在 公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有,分拆/剥离,公司一部分被出售 买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”,购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司
2、的经营控制权。 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等,资产收购,股权收购,是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。 收购一定的实际资产，并承担债务 通常情况下包括员工，但不是必需的 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购,地域扩张,优
3、秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化,扩大产品组合,通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发,增加智力资本,通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发,产业趋合/行业集中,公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位,获得规模效应,通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性,巩固/整合,收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效,战略目标,趋势愈演愈烈； 重新洗牌的过程； 战略之于并购目的之于手段； 并购三大命题：交易的逻辑理念，支付的交
4、易价格，并购后的整合； 中粮集团“全产业链”战略，会增加并购频次。,作为企业成长的一种方式，并购流程按其自身运作特点，可分并购策划阶段、并购准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整合阶段。,目录,一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查1、定义作用2、基本流程3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单（简版）,尽职调查定义,在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计，以确
5、认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表评价经营管理和审查法律责任等获得信息。,尽职调查的种类,尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程，根据并购项目的特点和时间安排，将尽职调查分为： 将确定交易意向的快速调查； 商务谈判前的常规调查； 商务谈判中的递延调查。 快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。 常规尽职调查开始后，
6、重点在于对快速调查结果的“核实”：如果发现有重大的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新与卖方讨论交易条件。 递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调查，以便保证尽职调查不出现重大疏漏。,尽职调查组织,根据集团投资管理流程，中粮集团并购类投资项目，归口集团统一负责。尽职调查工作的开展是以集团战略部牵头集团财务部、人力资源部、法律部、中粮科研院、各板块及业务单元相关部门共同成立联合调查小组，其中各部门的分工如下：,尽职调查的关注点,一、公司总体 1.1. 公司的历史沿革情况
7、 1.2. 公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）、参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图 1.3. 公司现有股东情况介绍，包括股东名称、股东从事的业务活动、股权比例、原始出资金额 1.4. 公司的治理架构（董监事会构成），董事和监事人员简历介绍 1.5. 公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍.,1.6. 公司下属的分、子公司、控股/参股公司、合资公司或联营公司的业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等 1.7. 公
8、司目前是否拥有行政隶属关系而无资金或股权关系的“三产”情况，包括名称、股权结构 、业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等 1.8. 公司目前是否存在虽拥有股权控制关系但实际已无法控制或管理的下属公司，是否存在应脱钩或划转而尚未完成的下属公司，请具体说明其原因、现状及可能的解决方式 1.9. 公司当前是否正在进行重组、合资、增资、减资、上市、发债、兼并收购等重大资本结构发生变化事项以及具体情况 1.10.公司拟进行重组所涉及的公司、业务及资产类别及所在地 1.11. 近三年的年度（总经理、董事会）报告 1.12. 未来战略定位,二、所处行业情
9、况 2.1. 所处行业国内外基本情况以及发展趋势，包括但不限于：（就下列每项编号的问题请展开分析，并分别分析其有利和不利因素） 2.2. 所处行业的背景材料（包括，最近三年行业年鉴、行业统计资料、行业发展研究报告、主要市场规模及走向、技术发展趋势等） 2.3. 公司分产品的目标细分市场是什么？每一个细分市场的特点，包括地理分布、消费特点、规模、竞争程度、市场价格区间等 2.4. 推动每一个目标市场发展的主要因素是什么？请预计未来10年各细分市场及中国整体市场的增长如何？产品、价格和采购模式等的发展趋势是什么？ 2.5. 公司认为哪些新的细分市场具有吸引力并打算进入？,三、业务和产品情况 3.1
10、. 概述 3.1.1. 公司主要业务或产品（及其品牌） 3.1.2. 近三年的主要产品（或服务）的生产能力 3.1.3. 主要业务/产品的研发情况 3.1.4. 在拓展业务领域和推出新产品方面的计划 3.1.5. 公司未来五年的发展战略和规划 3.2 采购 采购的集中与分散 主辅原料采购程序、付款方法、订货次数、价格趋势。 供应商分布、依赖情况 存货管理 供应链管理,3.3. 生产 生产工艺主流程、关键环节 生产计划部门如何运作，例如如何制订全年生产计划？考虑哪些因素？ 产能管理情况 生产员工的管理 厂房和设备 检查和质量控制 3.4 客户与销售 近几年的销售量、销售收入、毛利、利润、产销率、
11、市场占有率情况（按品类、销售区域划分） 大客户管理情况 产品的销售渠道安排（自销、分销、直销） 销售物流 品牌管理情况 市场、渠道计划,3.5. 研究和研发 3.6 竞争对手分析 3.7 公司自身SWOT分析 3.8 关联交易相关四、财务信息 4.1 资产负债情况 4.2 损益情况 4.3 现金流量情况 4.4 规则一致性、连续性五、人力资源相关 5.1 治理结构高层 5.2 人力资源整体状况（HR盘点、管理体系薪酬考核是关键） 5.3 或有负债 5.4 企业文化,六、法律方面 6.1 公司注册变更情况 6.2 业务和重大合同 6.3 土地和房屋及其他资产 6.4 知识产权 6.5 环境保护
12、6.6 董事、监事、高管、员工（合同、保险等） 6.7 税务 6.8 保险 6.9 诉讼、仲裁和行政处罚基于整体战略规划、基于商业驱动力、基于业务的尽职调查 了解尽职调查全貌，在调查项目组内部更好协同 在各个方面，寻找并购对象的短板,目录,一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查1、定义作用2、基本流程3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单（简版）,人力资源尽调定义和作用,如果把企业单纯作为资产堆积物而从买资产的角度看收购，做好财务、法律的审计也就足够了。但我们并购企业的实质应该是买能力、买资源、买品牌，因此经营和管理审计应该成为尽职调查的重中之重。定义：人力资
13、源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，它是对企业的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。作用： 一是为并购决策提供人力资源相关的依据， 二是找出影响谈判议价的人力资源问题， 三是为作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。定义明确了调查应该关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又要考虑并购后如何应对发现的问题。,人力资源尽调基本流程,一、调查准备： 加入调查小组 小组成员进行必要的沟通和交流 前期资料研读 调查目标
14、、计划制定 设计调查提纲、问卷 安排访谈对象等 二、调查实施： 实地调研、审核相关制度文档、面谈等 根据实际情况必要的调整 甄别关键要素和信息的客观性、真实性 三、调查结果分析与总结： 对所获得的信息进行提取和分析（最好有对标，VS集团同类企业，VS行业标杆） 形成简洁明了的报告 四、调查结果应用： 影响交易 应用于兼并后组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面,写好人力资源尽调报告,一、组织架构高层团队 （一）组织架构、分工情况 （二）经理人评价 二、人力资源人力资源管理 （一）人员现状盘点、结构分析 现状分析 趋势分析 （二）人力资源管
15、理体系 三、或有负债报告的形成：人力资源尽职调查模板,XXXX时间，对XXX目标公司进行了HR尽职调查，主要关注于： 高层领导团队状况 人力资源现状及近三年变化情况 并购后有关员工解聘支付补偿金潜在风险等问题。 调查主要采用资料分析、访谈等方法 先后与XXXX进行了访谈 走访了XXXXXX。,前言,目录,一、组织架构与高层团队 组织架构描述、高层团队分工 高层经理人评价 二、人力资源状况与变化 人力资源盘点、结构分析 现状分析 趋势分析 人力资源管理体系分析 三、或有负债相关,一（1） 组织架构和高管分工,注： 将高管标注在组织架构上，一目了解。 资料可向目标企业人力资源部获取。,以XXX为首
16、的高管人员情况如下，突出特点是： 平均年薪是： 。,一（2）高管评价,注： 突出团队主要特点，年薪收入、持股情况等关键信息。 资料可向目标企业人力资源部、董秘办获取。,整体学历情况： 年龄分布情况：,高管状况个人评价结果,通过访谈中发现的关键要点从经验、专业和管理三个方面进行评价，综合得分为三个方面的平均得分：经验：指从事目前岗位所具有的相关工作经验。专业：指从事目前岗位所具有的专业素养和专业水平。管理：指领导、沟通、协调、决策等综合管理水平。,注： 此部分信息主要源自访谈，访谈过程中测评打分，注意标准的一致性，可辅以民主测评。,XXX,XXX，基本情况、职业生涯、突出成绩、所获荣誉介绍。,综
17、合评价： 按KAAPP维度展开，尽量与集团经理人评价保持一致。,高管团队整体评价及建议:团队形成历史、做出成绩。 搭配情况分析，一把手威信。 团队目标与分工。 团队文化。 改进建议。 加盟中粮的态度，未来职业生涯规划。,注： 此部分信息主要源自访谈、测评的归纳总结。,二（1） 人力资源盘点和分析现状, 截止XXX时间，XXX目标公司共有从业人员XXX人，其中在岗职工XXX人，其他从业XXX人。 不在岗职工XXX人，其中各什么情况。 退休干部情况。 劳动关系管理情况。 人员状况分析（以柱图、饼图直观表述，并 加以简单评论）： 人员类别构成、关键人才储备情况 不同序列年龄分布、不同层级年龄分布 不
18、同序列司龄分布、不同层级司龄分布 不同序列学历分布、不同层级学历分布 不同序列职称分布、不同层级职称分布,注： 此部分信息主要源自人力资源部提供资料，进行资料分析。, 薪酬与人工成本分析（以图形展示，最好有行业标杆）： 年度薪酬总额、年度培训费用、年度福利支出、年度人工成本 人均薪酬总额、人均培训费用、人均福利支出、人均人工成本 不同序列人均薪酬情况、不同层级人均薪酬情况,注： 此部分信息主要源自人力资源部提供资料，进行资料分析。 注意资料保密。,二（1）人力资源盘点和分析趋势, 3年来，从业人员数量变化情况。 3年来，薪酬总额变化情况。 3年来，人工成本变化情况。 3年来，人均薪酬变化情况。
19、 3年来，高管薪酬变化情况。,注： 此部分信息主要源自人力资源部提供的历年数据，进行数据分析。,二（2）人力资源管理体系分析,人力资源管理与开发,主要模块,人力资源战略规划,现状与问题,缺乏现代化的岗位分析，尤其是针对作业岗位 组织和岗位设置存在职责切割不清，责权不明的问题 任职资格宽泛，对岗位能力和技能要求缺乏,未来建议,整体评价,人才发展,激励报酬,员工关系,培训,定期进行定岗定编工作 对部门职责、岗位职责进行清晰界定 明确操作岗位的作业规范，要求精细化，而非粗放化 对每个岗位从工作的量、重要性、难度和辛苦程度等方面进行分析和评价 明确岗位相应的任职要求，尤其对操作岗位能力技能的界定要清晰
20、 定期和不定期修订岗位说明书内容,注： 此部分信息主要源自人力资源管理制度研读、人力资源负责人访谈。,三、或有负债,以下条目，逐一核实。若有潜在风险，则将问题显性化成报告，报告内容包括：问题陈述、相关政策依据、数据测算、建议。 （一）员工安置相关 1. 雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？ 2. 牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金） 3. 残疾员工、不在岗的员工等 4. 离退休人员问题 5. 解聘、安置费用问题 6. 临时工或者非合同工问题 7. 国有企业身份置换问题 （二）欠费相关 1. 正式或非正式的福利、奖金承诺 2. 拖欠或挪用员工工资、奖金、社保、公积金 3. 需要兑现的期权
21、，控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予 4. 拖欠加班报酬、休假等,注： 此部分信息需要和LDD小组、审计小组充分沟通，LDD小组大都会定性提及，我们需进一步细化，并拿出应对措施。,目标公司于2007年5月成立XXXX，将旗下淀粉糖事业装入其中，淀粉糖事业部员工劳动合同做甲方变更，均未支付合同解除重签经济补偿金。 中粮收购XXX公司后，计划将整个团队接手，若要解聘员工需向员工支付经济补偿金，而此补偿金中收购节点之前部分应由融氏承担。 计算公式为：经济补偿金工作一年折算成一个月（司龄，6个月以下按半年，6个月以上不满1年按1年）劳动者在劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资。 计算基数下限
22、为当地最低工资标准，上限为3倍社平工资。 分段计算：对于2008年1月1日之后订立的劳动合同，依据劳动合同法计算；对于2008年1月1日之前订立并在之后存续劳动合同的劳动合同，按照当时有关规定执行。用人单位支付经济补偿金为该法实施前后的工作年限所对应的经济补偿金之和。 依据以上条规，根据目标公司提供数据，以2009年6月1日为收购日测算，目标公司应承担5326922.41元经济补偿金。,如：解聘的潜在经济补偿金风险,根据安徽省政策要求，企业改制时若国有资产完全退出，需要对员工进行身份置换，一次性支付经济补偿金，经测算，丰原生化6342名正式员工预计补偿金约为1.15亿元。,问题,计算,1、补偿
23、标准：国有企业工龄满1年补偿上年度1个月平均工资，丰原生化上年度全员人均工资约为1300元。注：安徽政策要求补偿标准原则上不得低于当地最低工资标准，据了解，目前蚌埠市已改制企业基本按照上年度月平均工资执行，故测算时按此标准计算。 2、补偿期限：国有企业工龄，丰原员工平均工龄约为14年。注：由于补偿年限需要计算国有企业工作年限，测算时假设丰原全体员工在进入丰原之前都在国有企业工作，故补偿期限（平均国有企业工龄）14年的概算数偏大。 3、补偿人数：截止到10月，丰原生化及子工资共有正式员工6372人 4、补偿金额计算：人数*月平均工资*平均工龄=1.15亿元,影响,会议纪要中已经明确，员工有关补偿
24、费用中粮进入前由丰原集团负担，进入后由丰原生化负担。该条款对丰原集团非常不利，预计丰原集团将对此提出异议。,1、保留少量国有股份，避免一次性支付身份置换补偿金。中粮进入后，无论未来丰原生化股份是否转为外资，建议仍保持极小份额的国有股，根据安徽省政策，可以选择暂不支付经济补偿金。但经济补偿金需要在国有净资产中作相应提留，提留资产由改制企业有偿使用，企业对留用员工工龄分段计算，若解除或终止劳动合同，则需支付原提留的经济补偿金。 2、若国有股份完全退出，遇到地方政府质疑，可解释外资最终股东仍为中粮，无需进行身份置换，避免一次性支付补偿金； 3、采用多种方式，解决身份置换补偿金来源问题。（1）按照会议
25、纪要，员工有关补偿费用中粮进入前由丰原集团负担，进入后由丰原生化负担，建议按此签订协议并由政府进行担保。（2）由丰原集团负担1999年生化上市前补偿金，约为4600万，由丰原生化负担上市后经济补偿金，约为6900万（中粮负担1380万），签订协议，由政府担保丰原集团需要负担的部分。（3）由丰原生化负担1.15亿元（中粮负担约2300万）的经济补偿金，但需要丰原集团和当地政府承诺其它优惠条件。,建议,如：身份置换风险,根据财务部提供资料，经审计师计算2005丰原生化社会保险费用拖欠为1453万元。,主要原因在于丰原生化没有为劳务工缴纳社会保险费。,问题,原因,风险,尽管丰原生化劳务合同书第八条规
26、定“甲方按月支付给乙方工资总额的28%是甲方为乙方支付的社会保险金，由乙方自行缴纳，甲方不再为乙方办理或代缴任何社会保险”，但根据劳动法有关解释，为劳动者办理社会保险是用人单位的义务，由于该合同没有到当地劳动部门备案，故存在一定的政策风险。,建议,1、现阶段可暂不考虑，但需要与当地劳动部门保持良好沟通关系。由于绝大多数企业均不为劳务工和临时工缴纳社会保险，中粮内部许多企业也存在这种情况，该类人员社会保险缴纳处于法律灰色地带。 2、若希望完全解决未来存在的风险，可要求丰原集团承诺预提此项费用作为风险准备金。但中粮进入后，需要按国家规定严格执行，将会大幅提高劳务工用工成本；同时在劳务工个人保险帐户
27、建立手续办理也存在很大困难。,如：欠费风险,目录,一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查1、定义作用2、基本流程3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单（简版）,并购小组之间的充分沟通、资料共享。 并购小组展现给并购企业的，是一个密切配合的团队。 要求并购企业提供资料的提纲、要求，事先设计好，能获得电子数据最好。 调查的时间进度计划要事前制定，并和并购企业沟通一致。 项目组成员要及时相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告（技术方面，项目组成员要使用统一的报告模板格式，以便于报告的合成）。 要全面了解并购企业的各个方面，发现与之对应的人力资源问题。 访谈要注
28、意技巧，保持谦虚，尽最大努力获得信息，而不是对收购企业指手画脚。 观注中层和基层员工的态度。 保持正常健康的怀疑态度，直到问题水落石出。 调查过程中，要充分考虑并购后的整合。 治理结构明晰、组织架构设计 经理人任命 绩效、薪酬对接 通过培训，传播中粮文化、明确经营任务。,目录,一、认识并购重组 二、认识尽职调查 三、认识人力资源尽职调查1、定义作用2、基本流程3、写好尽调报告 四、注意事项和建议 附：调查清单（简版）,调查清单,第一部分 高层团队访谈 重点：公司整体情况、行业情况、分管领域探讨；对收购的看法未来的打算；个人团队情况了解。 访谈提纲如下： （一）暖场 （二）公司整体情况了解，分管
29、领域了解 （三）个人评价部分 1. 工作经历 2. 重要工作业绩 3. 个性特点、管理风格（内外向、细致粗放、授权，等） 4. 核心优势、不足（要求例证） （四）对团队其他成员评价 （五）对团队整体评价 1. 团队目标？发展思路？ 2. 团队分工、搭配？ 3. 沟通、合作 4. 团队文化 5. 组织学习,调查清单,第二部分 人力资源管理相关资料 （一）组织结构 1、 企业组织结构图 2、 部门、分子公司职能分工说明，工作流程，活动次序，相互依靠关系 3、 高层领导分工情况 （二）人力资源盘点资料 1、人员花名册（截止到调查日） （1）指标：单位、部门、岗位（标出关键岗位）、姓名、性别、民族、出
30、生年月、参加工作时间、入司时间、学历、学位、职称，等 （2）类别：在岗职工、不在岗职工、其他从业，离退休人员 2、近3年薪酬总额、培训费用、福利费用、人工成本数据；工资发放明细。 3、近3年员工增员、减员、内部调动情况。减员原因分析。,调查清单,（三）人力资源管理状况 1、人力资源战略、规划；人力资源管理全套制度规范 2、人才发展相关 （1）高层、中层、骨干岗位名单 （2）近3年高层变动情况 （3）专业技术人才序列管理（重点） 3、 培训相关 （1）公司培训体系 （2）近3年培训记录 4、激励报酬相关 （1）薪酬体系、政策 （2）福利（法定、补充）管理制度 （3）绩效管理制度 （4）长期激励相关政策、实施情况 5、员工关系相关 （1）招聘渠道、制度 （3）劳动关系相关制度、合同签订情况,调查清单,第三部分 或有负债相关 （一）员工安置相关 1. 雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？ 2. 牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金） 3. 残疾员工、不在岗的员工等 4. 离退休人员问题 5. 解聘、安置费用问题 6. 临时工或者非合同工问题 7. 国有企业身份置换问题 （二）欠费相关 1. 正式或非正式的福利、奖金承诺 2. 拖欠或挪用员工工资、奖金、社保、公积金 3. 需要兑现的期权，控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予 4. 拖欠加班报酬、休假等,谢谢大家!,
