1、1公司治理结构问题现状及对策分析班级： 学号： 姓名： 摘要：伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。关键词：治理结构； 企业治理； 家族企业； 公司治理结构； 董事会； 2目录公司治理结构问题现状及对策分析 .1摘要 .1关键词 .1一、 公司治理结构的理解 .4（一）公司治理结构有狭义与广义之分
2、4（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容 4（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 4二、我国公司治理结构存在的主要问题 4（一）政府治理和监管力度不够 .4（二）目前公司中存在的董事会功能弱化 4（三）监事会未能充分发挥监督作用 5（四） 国内证券监管职能错置 .5三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议 5（一）加强和改进政府治理 .5（二）实行独立董事制度 .5（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 5（四）加强独立审计的专业监督 .6四、家族企业在治理方面存在的问题 .6（一）股权结构单一 .6（二）资金、人才匮乏。 .7（三）内部产权模糊。 .7（四）权
3、力过于集中，决策风险高。 7五、关于家族企业治理问题的建议 .8(一）推行所有权和经营权的分离 8(二) 融合社会资本，建立多层次资本市场体系 .8(三) 董事会实现共同治理，确保决策的科学性 .8(四) 适时引进职业经理，健全激励约束机制 .83六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述 9（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述 9（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 9（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述 9（四）对资本结构和公司治理的实证研究综述 10（五）资本结构和公司治理的实证分析研究综述 10七、参考文献 .104一、 公司治理结构的
4、理解 （一）公司治理结构有狭义与广义之分狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人
5、事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。 （三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 二、我国公司治理结构存在的主要问题 （一）政府治理和监管力度不够 现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对
6、于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。 （二）目前公司中存在的董事会功能弱化 一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信5息源在经理层的控制下出现了断层。（三）监事会未能充分发挥监督作用 监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，其职
7、位和报酬基本上由管理层决定，这也限制了其作用的发挥。 （四） 国内证券监管职能错置 这种错置，一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司上市之后，就如入无人之境，把公司财产当成少数管理层的财产，对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。 三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议 （一）加强和改进政府治理 对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的
8、水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露，是否有较多真正起作用的独立董事，是否有完善合理的内控机制，是一个永恒的主题。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。 （二）实行独立董事制度 独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 （三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 6随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到
9、保证与咨询服务方面。内部审计是一项独立客观的咨询活动，以增加价值，促进单位经营为基本指导思想，通过系统化、规范化方法评价和提高单位风险管理、控制和治理程序的效果，帮助完成其目标。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。 （四）加强独立审计的专业监督 加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对
10、独立审计违规的惩罚力度，使其在低违规收益与高惩罚成本的权衡中自觉抵制经理人的诱惑和胁迫，减少与客户管理当局共谋欺诈的可能性，提高审计的独立性和公正性，使其能担当起经济卫士的重任，把好信息传递风险的最后一关。 总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合，信息不对称的局面将有极大地改善，经理层主导控制地位会有所改变，经理层实现逆向选择和道德风险的空间也会大大缩小，从而有利于提高公司治理效率，实现内外部治理相互作用、互为推动的良性循环。四、家族企业在治理方面存在
11、的问题 家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。在开创阶段能不断发展，一定程度上也得益于这种“缘”基关系。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：（一）股权结构单一股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族7企业资本结构的体现形式。我国家族企业所有权高度集中在家族手中，自我积累仍是大多数企业主资金的主要来源。我国家族式企业的资本结构还比较单一，以内部融资为主
12、，其他融资方式较少。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。（二）资金、人才匮乏。产权结构的单一，这种制度最大的弊病是投资者通常要对经营负无限责任，投资风险大，而且由于受投资主体自身的实力影响，企业很难上档次上规模。而且经营权与所有权没有分离，使企业的持续稳定发展受到制约。这个问题在大中型家族企业尤其明显。家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。（三）内部
13、产权模糊。一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。纷争可能导致企业被肢解和低效率。其次，以个人或家族成员为主体的家族企业业主集产权所有、生产、经营于一体。因家族内部成员之间的产权关系边界模糊和家族成员的复杂关系融入到企业管理中，也使家族企业面临家族矛盾演化的考验。（四）权力过于集中，决策风险高。就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。虽然现在很多大型家族企业都建立了
14、股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等组织，形式上逐渐向规范的现代公司制靠拢，企业治理机制正在逐步健全。但当前家族企业治理在决策方面的独断性、亲情大于制度导致管理的随意性、私营企业主的能力局限往往容易导致决策的失误。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。8五、关于家族企业治理问题的建议(一）推行所有权和经营权的分离在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强
15、力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。(二 ) 融合社会资本，建立多层次资本市场体系需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。(三) 董事会实现共同治理，确保决策的科学性家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释
16、后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。(四 ) 适时引进职业经理，健全激励约束机制当家族内部的管理资源不能满足企业需要时，企业就应及时引进职业经理人，并规范对职业经理人的授权，使其职权、信息和职位相对称，让职业经理人掌握与其职位对称的实际控制权；其次，要完善约束机制。建立严格规范的企业财务制度，通过及时准确的财务信息了解企业运营状况，从而可以在一定程度上克服信息不对称和契约不完全的缺陷，以更好地监督职业经理人。 9六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析
17、综述资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。资本结构的选择就是控制权在股东和债权人之间的分配，最优的资本结构就是在一定的负债水平上导致企业破产时将控制权由股东转移给债权人从而实现债权人对经营者的控制。（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式
18、而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。他认为是采用债权还是股权来进行项目融资要取决于项目资产的本质特性，如果资产具有可重新配置的属性则应选择债权，如果资产具有很高的专用性，则最好是由管理层借助股权融资所具有的自由裁量权特性来管理这些资产。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。他们发现当销售增长率增加时，长期债务随之
19、减少。他们认为避税动机鼓励了债务的使用，破产和代理成本限制了债务的使用，信息不对称加大了债权人的约束作用险与资产特性之间的联系。他发现产品市场的不确定性与财务杠杆系数负相关，他们还发现具有更大增长机会的公司趋向于使用更少的负债融资。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险，故更适合为专用性程度高的公司融资。而公司资产专用性程度越高，公司盈利能力越强，公司债务比率最终因权益资本和债务资本的价值增加速度而不断降低。10（四）对资本结构和公司治理的实证研究综述在实证研究方面，国外学者侧重从公司治理主要矛盾股东与管理者的代理冲突对资本结构决策进行分
20、析。研究侧重分析既定资本结构下的管理者与股东间代理成本，忽视了资本结构决策自身存在的代理问题。在现代股份公司中，股东的控制权是通过建立有效的股东内部控制机制和竞争的法人控制权市场来实施的。基于我国目前的法人控制权市场缺乏有效运作的前提和基础，更为现实的选择是充分发挥债权人在公司治理中的作用，利用负债机制减轻股东与经营者的利益冲突，并在企业处于破产边缘时，通过控制权的转移，由债权人对企业进行重组和再建，使企业获得新生。（五）资本结构和公司治理的实证分析研究综述国内很多学者对我国上市公司资本结构影响因素进行了广泛而深人的研究，近年来，公司治理研究的蓬勃发展推动了对公司资本结构问题研究的深入，国内部
21、分学者开始关注从公司治理角度研究资本结构问题，企业存在最优资本结构和最优治理结构，它们通过企业价值最大化这一目标达到完美的统一中国上市公司的资本结构存在着诸多不合理的特征，债权治理表现出无效性。总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。 七、参考文献1 甘德安中国家族企业研究北京中国社会科学出版社20032 周锡冰中国家族企业死亡真相调查北京东方出版社20063 梁能公司治理结构：中国的实践与美国的经验北京人民大学出版社20004 孟蒋轲 . 浅 谈家族企
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