1、戴姆勒奔驰 与克莱斯勒,2018/12/14,联姻了,3,一路走来,启示,4,戴姆勒-奔驰公司是德国最大的工业集团, 1997 年年销售收入为1240 亿马克,其业务范围包括汽车(客车和商务用车)、航空、服务和管理, 公司业务主要集中于欧洲、北美、南美以及日本, 并致力于东欧和东南亚市场的开拓,公司总部位于斯图加特。,我单身,克莱斯勒公司是美国第三大汽车公司, 其业务主要是汽车经营和金融服务。汽车经营包括轿车、卡车以及相关零部件的研究、设计、制造和装配, 金融服务包括对克莱斯勒金融公司及其子公司的经营, 其业务主要是为购买克莱斯勒公司产品的消费者和经销商提供融资服务。,你也单身,2018/12
2、/14,众里寻他千百度,因为克莱斯勒称霸北美地区，瓜分了九三的市场，戴姆勒则在欧洲称王，吃下六成以上的市场，且戴姆勒有的高级轿车极受欢迎，克莱斯勒的小型车则是许多蓝白领的钟爱之物。 在寻求发展和业务的整合中，各自的并购部门和专业的并购公司在他们见牵线搭桥，成为了他们的红娘,考验他克莱斯勒,1、对目标公司出售动机的审查 克莱斯勒当时在底特律是三大车厂中最小的，公司高层看中戴姆勒奔驰在高端车市场的份额和强大的生产能力，急于依靠奔驰，扩大经营范围，占领市场份额。基于这样的目的，克莱斯勒高层决定出售公司。,2、对目标公司业务方面的审查 克莱斯勒公司在九十年代不断推陈出新的车型策略和正确的管理机制，使公
3、司的迅速发展壮大。公司又不失时机的设计推出符合时代潮流的新车型，并享有了比其它汽车更高的声望，克莱斯勒公司在鼎盛时期占有北美市场93%的份额。被喻为美国汽车制造业的设计领导者。,3、对目标公司财务方面的审查 分析企业的偿债能力：克莱斯勒公司在底特律拥有三个整车厂和一个汽车零部件厂，偿债能力较强 分析企业的盈利能力：克莱斯勒在九十年代中期是美国三大汽车厂之一，销售收入一度达到七百多亿美元，盈利良好。 分析企业营运能力：由于公司的偿债能力和盈利能力都比较强，且具有良好的经营管理制度，所以企业的整个运转状况都处于一个良好的态势。,目标公司价值评估方法,贴现现金流量法（本书重点介绍） 成本法适用于并购
4、后不再继续经营的目标企业的价值评估换股估价法适用于通过股票进行并购的企业,考验他的方法,贴 现 现 金 流 量 法,类型：1 股权资本估价 2 公司整体估价（案例采用此类型）优点：考虑企业未来收益能力，并且比较符合价值理论。局限性：从折现率的角度看，不能 反映企业灵活性所带来的收益，也不能 适用于企业的战略领域；没有考虑企业项目之间的相互依赖性；使用这种方法，在真正的实际操作中是有困难的。,案例采用贴现现金流量法的原因,两家国际著名汽车业巨头合并的极其复杂。因此，双方各自聘用了两家投资银行作为财务顾问。财务顾问否定了帐面价值方法，因为对于连续经营的公司来说，净资产帐面价值不能决定企业内在价值；
5、而股票市场上的价格受到众多因素影响，往往具有短期波动性，不能合理反映公司的内在价值。根据德国惯例和通行做法，在评估公司价值时不采用股票市场价格作为换股比较基准。清算价值法也被否定，因为戴姆勒奔驰和克莱斯勒两家公司的收益价值均高于清算价值。最终采用符合价值原理的贴现现金流量法分别对两家公司进行估价。,双方婚前前的财产公布（单位：百万美元）,假装和聘礼的估算,首先进行单独评估第一步 确定贴现收益（计算公司自由现金流量）第二步 确定贴现率（估算资本成本）构建二阶段价值模型第一阶段（1998-2000）第二阶段（2001到以后）第三步非经营资产的评估,第一步：确定贴现收益 根据两家公司经审计的公开披露
6、的财务报表，分别计算得出戴姆勒奔驰和克莱斯勒两个阶段的息税前收益（EBIT）,第二步：确定贴现率 从基础利率，风险溢价（报酬率）和增长率扣减（修正值）,从基础利率看，当时市场处于低利率，收益率低，最终确定评估基础利率为6.5%。 从风险溢价来看因为两家公司收益较好，则统一采用3.5%风险报酬率。 19982000的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以无需扣减修正值。2001年及以后年份恒定收益的是按名义收益计算要减去1% 的修正值。 在扣除35%的股东所得税后，可以计算出两个阶段的贴现率。,第一阶段为（6.5%+3.5%）*（1-35%）=6.5%,第二阶段为（6.5%+3.5%）*（1-3
7、5%）-1%=5.5%,戴姆勒奔驰/克莱斯勒合并折现率,数据 摘自北京天则研究所北京天则经济研究所（http:/）产经研究第5期。,第三步：非经营性资产的评估 完整的企业价值（实际价值）包括经营资产（收益现值）和非经营性资产。通过以上步骤求出收益现值和实际收益如下,计算结果为：,Tips: 1RMB=0.2011DEM 1USD=1.3760DEM 2002年01月01日，德国正式启用欧元，德国马克退出了历史舞台。 数据摘自课本P77，经过单位换算 。,二阶段 90%=1.005股新公司 股票,前提条件：股票期权，认股权证，可转换债券在合并日前全部执行 两个公司经过股本的调整，最终采用相应的换
8、股比例 奔驰的换股优势条件明显要比克莱斯勒的条件有利,合并之风，正在全球陆续吹起，无论是新兴科技，还是传统产业，似乎都难抵大者恒大的合并风潮。合并有可能带来更多的市场。 戴姆勒（ Daimler Benz ）集团所打的算盘是与克莱斯勒合并之后，可以互相截短补长，增加市场占有率，在多方努力和彼此的考验下，世界两大汽车生产巨头并购案最终成功。 希望他们有一个美好的未来，孕育出可爱的孩子，生产出更多环保，符合现代人要求的汽车。,新婚,案例分析和启示,一：熟悉换股并购的操作流程1 确定目标公司的价值2 确定目标公司的股份数3 计算每股股票价值 二：了解并购中如何确定公司价值1 核心方法：贴现现净流量法2评估依据：公司的内在价值内在价值：是公司资产未来预期现金流的现值，是一个动态变化的价值，能够客观反映公司的真实价值。,23,谢 谢 观 赏,
