1、1. 本清单适用范围本清单适用于贵公司直接或间接控股/实际控制的子公司、分公司（以下统称“公司”），请整理并提供相关文件资料。2. 文件期间要求每项文件资料，均有期间要求，具体如下：(1) 无特殊说明，请提供公司当前最新资料；(2) “近三年至今”指2014年1月1日至今，如公司成立未满三年，则自成立之日至今；相关证照，除非特别注明，仅指公司现持有的有效证照，不包括已过期、作废者。3. 文件整理、归档和装订要求为方便公司建立数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(1) 文件的提供与装订除非本清单明确提及需要提供原件之处，请公司根据
2、本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。(i) 文件的装订、归类公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：A. 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明公司名称和文件夹序号；B. 根据本尽职调查清单分类标题附上记载相关文件名称之文件目录，并请同时将该文件目录的电子版发送至本所律师的电子邮箱。(ii) 文件的提供公司所有准备的文件除用于公司自己留档、建立数据库外，请另行为本所准备一份，供本所尽职调查及存档使用。(iii) 其它文件如
3、本清单有未列或未明确列出、但可能对公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。(2) 对本清单进行标注在提供文件后，请公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；如果清单中某些资料因不存在该等情况而不适用公司，请在相应的条款下标注“不适用”。4. 公司联络人请公司确定一名本次尽职调查的联络人（该联络人需熟悉公司整体情况，并能够协调公司的各相关部门负责提供资料的人员），联络人将负责本次尽职调查资料的提供及协调工作，另请提供该
4、联络人的联络方式（包括姓名、职务、电话号码、传真号码和电子邮件等）。清单类别一、公司的设立及历史沿革二、组织性文件三、 公司股东四、 公司的对外投资五、 资产六、 重大合同（重大合同指单笔金额在一百万人民币或以上且正在履行的合同）五、 资产七、 关联交易八、 生产经营九、 财务资料六、 重大合同（重大合同指单笔金额在一百万人民币或以上且正在履行的合同）十、 税务十一、 环境保护、安全生产九、 财务资料十二、 诉讼、仲裁和行政处罚十三、 劳动与社会保险具体文件材料清单1. 公司自设立至今的全套工商底档文件（须加盖工商登记机关档案查询章）2.公司设立以来的如下变更文件：（1） 国有资产监督管理机构
5、或国有资产授权管理机构就公司历次增资、股权转让、改制、资产重组等事宜出具的批复文件（2） 与上述变更有关的股权转让合同、增资合同、资产重组等协议，以及变更完成后的公司章程，如为工商版本可不必重复提供（3） 历次注册资本变更后的验资报告（包括后附出资款银行凭证）（4） 如果公司股东以非现金资产增资，请提供对出资的评估报告；如果股东以知识产权或不动产认缴增资，请提供知识产权和不动产的权属证明和评估报告；如果公司股东以现金出资，请提供历次出资缴款凭证（如银行转帐凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转帐凭证（5） 公司历次股权转让的受让方已经支付完毕股权转让价款的银行转账凭证（6） 公司
6、与股东之间关于投资、利润分配、股权特殊安排等方面的协议1. 公司历次股东（大）会、董事会、监事会的决议文件（已在工商底档内收录的决议文件可不必重复提供，请提供未提交工商登记机关的决议文件）2. 公司历次职工代表大会决议或相关文件公司内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）3. 工会章程和组织结构图及各类工会历史文档1. 公司的股权结构图（股权结构图中应标明持股比例，并应追溯至最终的自然人股东或国家企业集团层面，即说明直接或间接持有公司股权的全部股东，此外还应表明公司的全部直接或间接对外投资情况，以及公司所投资企业的直接或间接对外投资情况）2. 如公司股东为自然人，请提供自然
7、人股东的身份证明(如居民身份证、护照或其他国家的永久居留权证明)以及该股东历次出资的资金来源证明（如是自有资金，请提供存款证明等证明款项为自有的文件；如是借款，请提供借款协议及还款证明；如是经营企业利润所得，请提供经营企业分红决议等证明文件）；如股东为法人实体，请提供该法人股东最新的营业执照及现行有效的公司章程，并请提供其股权结构图，股权结构图中应标明持股比例，并应追溯至最终的自然人股东或国家企业集团层面3. 公司各 东是否存在关联关系，如有 请提供相关说明并提供相关文件4. 请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件5. 请确认股东所持有的公司股
8、权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料6. 请确认公司股东所持公司股权是否存在信托、委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料7. 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议8. 除公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议1. 公司企业结构图，包括公司所有的控股子公司（包括海外公司，如有）、参股子公司、分公司、办事处等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）2. 控股公司
9、（如公司存在控股子公司，请按照本清单第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三部分提供相关文件材料，并按此顺序单独装订）。3. 参股子公司（1） 企业法人营业执照（2） 设立及注册资本变更后的验资报告（3） 公司与参股子公司其他投资者签订的合资/合作/联营合同（4） 设立及历次修改后的章程（5） 最近一期经审计的财务报告（6） 政府及行业主管部门批准其成立及变更的批文（如有）（7） 参股公司开展业务（包括海外业务）所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单并提供该等业务资质文件4. 分公司（1） 每家分公司的现行有效的营业执照（2） 公司已经设立的分公司的国税和地税税务登记文件（3）
10、 分公司开展业务（包括海外业务）所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单并提供该等业务资质文件1. 物业1.1 公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单，请填写附表一1.2 项目情况（1） 项目基本情况简介；（2） 被列入当地棚改、安置房项目的政府文件，以及其他当地人民政府、财政部门、建设主管部门就项目出具的全部批复、会议纪要的等文件；（3） 当地投资主管部门（发改委）就项目出具的备案/核准文件；（4） 项目可行性研究报告；（5） 城乡规划部门出具的规划设计条件书；（6） 建设项目选址意见书；（7） 拆迁改造方案的批复；（8） 拆迁户的名单；（9） 拆迁协议以及补偿款银行支付凭证；（10）
11、项目进度计划表；（11）项目销售计划（含每月销售计划）；（12）项目资金流量测算表，说明自筹资金的落实情况、与项目配套的资金使用计划（包括但不限于支付方式，支付方向），各项花费及进度的明细；（13）项目招投标文件；（14）与项目相关的政府部门出具的全部文件。1.3 土地使用权（1） 国土资源部门关于企业土地使用权处置的批复文件(如适用)（2） 如为划拨土地，则请提供划拨土地的划拨文件和国有土地使用证（3） 如为土地管理部门出让土地，则请提供征用土地的批复文件、国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金、契税的银行转账凭证（4） 如土地从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过受让
12、方式取得(包括由股东作为注册资本投入的方式)，则请提供第三方与国土局签订的国有土地出让合同（或者，转让前，土地使用权未办理出让手续，则请提供政府主管部门同意划拨土地使用权转让的批文），国有土地使用权转让合同，转让完成后办理的使用权人为相应公司的土地使用证，土地转让价款支付证明(由股东作为注册资本投入的，提供验资报告即可作为价格支付证明)（5） 如土地从土地管理部门通过租赁方式取得，则请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证（6） 如土地从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得，则请提供土地租赁合同，土地他项权利证书，租金支付凭证（7） 对于正在使用或征用的集体土
13、地，请提供集体土地所有权证书、土地租赁合同或使用协议、租金及使用费缴纳证明、征用集体土地的协议和批准文件1.4 拥有的房产（如无请说明）（1） 如为已建设完成并取得产权证的物业，则请提供房产证/房地产证(部分地区为房地两证合一，即房地产证)（2） 以其他方式取得的任何土地及房产产权证明及其相关文件1.5 租赁的房产（请填写附表二）（1） 房产租赁合同（包括租用他人的和公司自有物业出租或者公司租用后又转租的）及租金支付凭证（2） 如公司以承租方式使用的房屋，请提供出租方的房屋产权证书（3） 房屋租赁备案文件（4） 如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明1.6 在建工程（如无请
14、说明）公司目前在建工程的清单，请填写附表三，并请提供公司有关基建项目的立项批复，并根据在建工程具体进程，提供其建设用地预审意见、选址意见、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；如已竣工，请一并提供消防验收意见书、环评验收意见书及竣工验收备案登记表；在建工程预算、决算文件。1.7 抵押、担保以及其他他项权利情况（1） 公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同以及在土地管理部门、房屋管理局办理抵押登记的档案文件（2） 存在其他影响公司及其子公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让条款的协议、合同及承诺
15、等文件（3） 如果存在任何政府部门对公司所拥有或使用的房屋或土地进行征用、拆迁、冻结、查封的情形或者存在其他限制公司房地产权利和使用的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请如实提供相关文件2. 无形资产（除土地使用权）2.1 商标（1） 公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，请填写附表四（2） 对于公司目前已取得的注册商标，请提供商标注册证；对于已提交申请尚未完成注册的商标，请提供商标受理通知书（3） 对于公司目前使用的第三方拥有的注册商标，请提供相关商标使用许可/转让合同、商标使用许可备案文件，商标使用许可费用的支付凭证2.2 专利（1） 公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的专利
16、清单，请填写附表五（2） 对于公司目前已经取得的专利，请提供相关专利证书；对于已提出申请但尚未取得的专利，请提供相关专利受理通知书（3） 对于公司目前使用的第三方拥有的专利，请提供相关专利使用许可/转让合同、专利使用许可备案文件以及专利使用费用支付凭证2.3 公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件2.4 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件2.5 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议2.6 域名（1） 公司拥有和使用的域名清单（2） 对于公司拥有的域名，请提供相应的域名登
17、记证书；对于公司目前使用的第三方的域名，请提供相关域名登记证书、域名使用许可协议及相关域名使用费用的支付凭证2.7 现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明（如有）2.8 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议2.9 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同2.10 如果存在任何政府部门对公司所拥有或使用的无形资产进行冻结、查封的情形或者存在其他限制无形资产权利和使用的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请如实提供相关文件3. 主要固定资产（不含土地、房产）3.1 公司拥有的账面价值
18、五十万以上的固定资产清单以及该等资产的权属证明文件，如购买时的合同和发票3.2 抵押、担保情况（1） 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保（2） 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同3.3 如果存在任何政府部门对公司所拥有或使用的固定资产进行冻结、查封的情形或者存在其他限制固定4. 若公司 租赁固定资产的情况，请提供相关租赁协议及租金支付凭证5. 发起人投入公司 资产或权利的清单，请说明发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，如尚有部分土地、房产等其他资产或权利的权属证书尚未变更到公司名下，请说明相关情况，并请提供该等尚未变更的权属证书
19、，并说明公司拟采取的相关措施 1. 公司是当事方的重大工程建设、监理、合同及相应的中标通知书2. 公司是当事方的重大采购合同3. 公司是当事方的房屋销售合同样本4. 公司是当事方的重大广告合同或者其他为公司经营进行宣传的合同5. 公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙等协议6. 公司自设立以来发生的资产收购、置换、出售等协议7. 任何确定或限制公司权利的协议(如有)8. 所有履行期超过一年的对公司生产经营有重大影响的合同9. 公司签订的所有的保密和禁止披露信息的合同10. 拟进行任何形式融资活动时需要获得合同对方同意才能进行的合同11. 公司国外贷款合同文件（如有）12. 国家外汇管理局对于
20、外汇担保和贷款的批文（如有）13. 所有未包括于前述的其它任何重大合同1. 2014年至今公司以下关联方清单，如是关联自然人的，请提供关联自然人身份证明复印件；如是关联法人的，请提供该关联法人的营业执照及现行有效的公司章程：关联法人：（1） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织（3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织（4） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人（5） 公司的合营企业和联营企业（6） 根据实质重于形式的原则可能与公
21、司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织关联自然人：（1） 直接或间接持有公司5以上股份的自然人（2） 公司董事、监事及高级管理人员（3） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员（4） 关联自然人第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（5） 根据实质重于形式的原则可能与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人2. 2014年至今，如公司与关联方进行以下交易的，请提供相关交易的具体协议等文件、根据公司内部关联交易决策制度进行决策的
22、各类决议文件或者决策记录：（1） 购买原材料、燃料、动力（2） 销售产品、商品（3） 提供或接受劳务（4） 委托或受托销售（5） 关联双方共同投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）（6） 提供财务资助（7） 提供担保（8） 租入或租出资产（9） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）（10）赠与或受赠资产（11）债权或债务重组（12）研究与开发项目的转移（13）签订许可协议（14）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项3. 请提供公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的股权结构图；各企业的营业执照、章程，并说明该等企业实际经营的业务范围1. 请说明公司从土地一级开发到最终房屋销售
23、的全流程情况2. 请列明公司开展业务（包括海外业务）所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单并提供该等业务资质，包括但不限于房地产开发经营许可证、房屋预售许可证等；请列明公司各产品所必需遵守的市场准入标准1. 请提供公司贷款卡内信息/企业信用报告（至少应包括公司信贷信息、对外担保信息以及相应的记录明细）2. 请提供公司截至目前的各项贷款及担保的余额表3. 贷款或者担保协议（1） 尚未履行完毕的公司向公司的股东或者公司的股东向公司提供贷款的贷款协议及其他有关文件（2） 除股东之外的尚未履行完毕的公司的贷款协议、政府批准（如外管局对外汇贷款的批准等）（3） 公司尚未清偿的全部银行贷款及其他银行形式
24、的授信额度的清单，包括银行名称、授信类型、涉及金额、期限、担保方式等（4） 前款清单所列各项贷款、其他授信安排所涉及的相关贷款协议、授信协议或担保(保证、抵押、质押)合同（5） 数额较大的公司非经常性交易所引起的应付账款的清单，包括收款单位名称、金额、期限、担保方式等（6） 前款清单所列各项应收账款的合同文件、担保(保证、抵押、质押)文件（7） 公司为自身和第三人提供的担保(保证、抵押、质押等)的清单及相关合同或文件和登记证明文件(如果需要进行登记)；如果有对外担保，请提供对外担保在外汇管理部门登记的证明（8） 如公司涉及任何外债或对外担保，请提供相应文件并说明情况4. 担保1 公司是否以公司
25、信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件（2） 公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件，包括反担保协议（如有）等5. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司的补助及/或补贴的协议，批准或其它安排6. 请提供公司财务会计制度以及对分公司和子公司的财务管理制度（如有），公司是否有与他人共用银行帐户的情形7. 请说明公司的资金、资产是否存在被对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明1.
26、税种和税率（1） 公司目前所执行的税种、税率一览表（2） 公司的国税和地税税务登记证2. 国家或地方政府给予公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件（如有）3. 公司及其子公司目前享受的税收优惠及获取税收优惠政策的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等4. 处罚（1） 公司是否存在未清偿的纳税义务，如有，请说明（2） 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，如有，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件5. 有关尚未解决的税收争议的详情（如有）6
27、. 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件1. 环境保护（1） 公司及项目的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复（2） 排污情况是否达到国家或地方规定的排放标准的情况说明（如适用）（3） 在建工程的环境影响评价报告、环保部门的立项批复、环保部门的验收监测报告（4） 是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)（5） 曾发生过的与环境污染或安全生产有关的重大事故情况的详细介
28、绍（如有）（6） 为经营公司业务而向环保部门取得的且现时有效的所有许可证、准许和授权，以及与此有关的任何已提交但尚未获批准的申请（7） 过去五年环保部门或任何其它监管机构对任何环境审查及检查报告所作的所有正式书面答复或意见2. 安全生产（1） 请确认最近三年是否有因违反安全生产法律、法规或涉及安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)1. 公司、控股股东和实际控制人、持有公司股份5以上的主要股东、控股公司、公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其
29、他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件2. 公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明3. 请说明公司、控股股东和实际控制人、持有公司股份5以上的主要股东、控股公司、公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员近三年是否存在罚款或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等各类行政处罚（包括但不限于税务、环保、土地、海关、工商、劳动与社会保障等行政处罚），如有，请提供相关处罚通知书(决定书)、缴纳罚款的收费凭据或纠正违法违规行为的说明等相关文件4. 请说明公司及公司董事、监事、高级管理人员和
30、其他核心人员是否涉及任何刑事诉讼或者调查1. 员工基本情况（1） 公司与员工之间经劳动行政部门鉴证的现行有效的劳动合同样本(如有多种版本的，各版本提供一份格式样本)，以及与员工签署的顾问协议、保密或非竞争协议、补偿协议及其它类似内容的法律文件（2） 如公司用工存在劳务派遣人员，请提供劳务派遣方的资质、与劳务派遣方签署的协议。2. 有关人事方面的制度政策（1） 公司有关人事制度的内部规章（2） 公司为员工提供的福利政策或安排（3） 退休人员及退休金安排（4） 住房政策（如有）（5） 与公司职业安全健康管理体系有关的文件（如有）3. 请说明 各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离
31、退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、临时工）的人数4. 公司2014年至今为员工缴纳社会保险和住房公积金情况（即公司为员工应当缴纳及实际缴纳的社会保险的种类、应当缴纳及实际缴纳的缴纳比例（包括公司及员工个人承担的比例）及人数、公司为员工缴纳的住房公积金的缴纳比例（包括公司及员工个人承担的比例）及人数、是否按时缴纳等，并请同时填写附表六）；每个种类项下，企业是否有应缴而未缴纳的保险费和住房公积金；如果有，请说明数额5. 公司社会保障登记证及劳动保障年检证书6. 公司作为被告的尚未了结的劳动仲裁(劳动诉讼)案件，并提供已有的仲裁裁决(法院判决)，如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答
32、辩状；公司如果受到过劳动部门的处罚，请提供相关的文件并说明详细情况7. 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员持有公司的关联企业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以及有关的承诺和协议8. 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员（如总会计师、总工程师)、技术负责人、核心技术人员及财务人员姓名、职务、国籍、主要工作经历及该等人员在公司外其他企业兼职的情况说明9. 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员（如总会计师、总工程师)与公司订立的服务合约、竞业禁止协议状态【参见法律尽职调查相关说明3（2）】备注（由公司对相关材料做补充说明，如为必要）
