1、准备,尽职调查 及辅导,文件准备及 申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备 阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商) 确定其他中介机构 成立A股上市办 讨论重大问题 制定改制方案 确定发行时间表 与各监管部门进行沟通,保荐人(主承销商) 协助企业制定发行方案 协助企业确定募集资金投资方向 牵头完成辅导工作 律师 公司治理文件 组织性文件 法律文件的审核 会计师 内部控制 财务,证监会受理申请材料 约见公司高管及保荐代表人 初审-法律审核-财务审核 初审反馈意见及回复 发审委核准-合法合规审核-实质性判断 准备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情 投资价
2、值分析报告 与分析师、潜在投资者初步沟通 接受市场反馈,招股意向书 现场路演 公司市场定位 公司与投资者交流,招股说明书 保荐人文件 会计师文件 律师文件 发行人文件 保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料,上市申请 上市公告书 挂牌交易 上市,研究报告 投资者关系 持续督导(2-3个完整会计年度),确定询价区间 投标询价 网上路演，科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求 确定发行价格,定价发行网下配售 战略投资者 询价对象 网上定价 发行 公告结果,IPO基本流程,2018/12/3,企业上市 面临的问题,“战略投资者”，是相对于上市公司发起人的称呼，指的是投资于上市公司，与上市公
3、司具有一致价值取向，具备投资长期性、业务关联性、结构互补性等特性的境内外投资机构。其角色经常由投资银行、养老基金和保险公司等机构担任。战略投资者总体可分为两类，一类是财务投资者，即上市套现的类型；另一类是行业投资者，即以实现产业转移和发展为主要目的的境内外大企业、大集团，是企业真正希望的战略投资者。行业投资者的投资特征为：对企业的控制权要求较低；拥有董事会席位、参与重大决策，但不介入企业经营；定期对企业进行战略审视和业绩评估；注重投资回报倍数。,战略投资者选择,战略投资者,根据历史的统计情况看，证券市场行情向好的情况下，发行股票数量较多，募集资金数额也较多，拟上市公司抓住这一机会发行上市相对容
4、易；反之，市场行情趋淡的情况下，公司发行上市难度加大。,上市时机及市场,证券市场上近期类似行业上市公司成为市场热点时容易发行上市。,证券市场的选择。目前，中国公司可以根据不同的证券市场要求，选择A股、B股、H股、N股、创业板市场等方式发行上市。准确把握好上市的证券市场也是一件非常重要的事情。,定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。,IPO股票定价,发行人依法建立健全了法人治理结构,治理结构的建立,机构层面,股东
5、大会：最高权利机构 董事会：管理层董事不超过半数 监事会：三分之一职工监事 独立董事：全体董事的三分之一以上 董事会秘书：属于公司高管,制度层面,公司章程：参照上市公司章程指引 三会议事规则：股东大会、董事会、监事会 关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决 内部控制制度,1.背 景,4.股权结构,5.启示,2.过程,阿里巴巴IPO案例分析,3.效果,0.引言,0.引言,2014年9月19日，现代人类史上最大的融资事件正在美国纽约证券交易所进行，事件的主角正是近年来频频被聚光灯包围的中国企业阿里巴巴。全球投资者尤其是华尔街的人们以一场狂欢行动迎接了阿里的到来，在这场狂欢的背后我们不禁思考：是谁
6、成就了今天的阿里巴巴？而今后，由弱到强，从内到外，在面对机遇和挑战时又应该如何运行下去？,1. 背 景,阿里巴巴 发展历程,2001年12月 用户总量历史性的突破，阿里巴巴注册用户数突破100万,2003年5月，阿里拓展至C2C市场,2007年11月 阿里巴巴网络公司在港交所挂牌,阿里旗下阿里巴巴网络有限公司(A Ltd.)登陆香港交易所主板，融资17亿美元。在港交所IPO首日，阿里市值冲上257亿美元。,阿里大事件,2012年9月 从雅虎回购半数股票阿里巴巴从雅虎回购自家股票，收回雅虎所持股份的50%。同时，雅虎宣布计划向股东返还30亿美元。,上图：中国年均GDP增速 左下：中国互联网用户增
7、长趋势 右下：中国消费总量趋势,2. 过 程,2013年8月18日， 据华尔街日报报道称，阿里巴巴正与港交所就所有权一事进行商谈。,2013年9月10日，阿里集团董事局主席马云以内部邮件形式主动披露了“合伙人制度”，其中不乏有关坚持合伙人制度的“强硬”表达。,2013年7月阿里巴巴集团 首席执行官陆兆禧与香 港媒体见面时表示，阿里集团一直为上市做充分准备,2013年9月2日，据香港南华早报报道称，香港证监会将否决任何会被视为给予阿里巴巴豁免，令其无须遵守现行上市规定的改变。即否决了阿里在港上市的可能性。,2014年5月6日阿里巴巴向 美国证券交易委员会递交了 招股说明书，寻求发行大约 12%的
8、股份，按照估算的市值 计算，发行规模约为200亿美元。,2014年9月19日晚，八位敲钟人 敲响开市钟宣告阿里巴巴正式登 陆纽交所，证券代码为“BABA”， 价格确定为每股68美元。,2014年3月16日，阿里巴巴宣布已启动公司上市事宜，首次公开募股地点确定为美国。,2014年9月9日，阿里巴巴 集团正式开始上市前的路演， 与投资者沟通并推介股票。,承销商,阿里巴巴原本预计会有大约500名投资者参加首站路演，但最终参与人数达到800人左右，一些人被挤到了会议室外厅。等候电梯的投资者排成长队，一些人担心无法准时抵达会场，而其他酒店客人则对这一喧闹场面一头雾水。市场流传的一位华尔街基金经理称，在纽
9、约搞投资十多年，IPO阵仗见多了，但还是被阿里巴巴震撼了。华尔道夫酒店排队拐了18个弯，据说有1000人来看小马哥，电梯等了40分钟（金融时报说法是有人等了1个小时）。每人发一个提问题用的iPad，招股书皮竟然换成橙色。小马哥很搞笑，说我15年前来美国要2百万，被30家VC拒了；我今天又来了，多要点。,阿里巴巴路演：千人进会场 电梯口排长龙,3. 上市效应,3.1 巨大的造福效应,3.2首创的生态系统效应,内容描述,阿里的上市造就了中国和日本的两位新首富,阿里开盘价报92.7美元，较发行价上涨3 6.3%，市值达到 2383.32亿美元，为美 股第9大公司,3.1 巨大的造福效应,1,2,3,
10、阿里巴巴此次IPO可为员工带来大约448.56亿美元的巨额财富,阿里持股员工约为11000多人,3.1 首创的 生态系统效应,4. 股权结构,按照阿里巴巴最新的招股书，目前公司共有30位合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，合伙人拥有推荐提名董事会成员的权利。目前，阿里巴巴集团董事会共有四人：阿里巴巴的马云和蔡崇信、日本软银的孙正义以及代表雅虎的杰奎琳雷瑟斯。根据招股书，在上市之后，阿里巴巴董事会将扩充至11人，其中马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇四人作为执行董事进入董事会，阿里最终将在董事会当中拥有6个席位，拥有绝对控制权。,上市时机及市场,从阿里与雅虎的控制权之争开始时，马云就要求各家股东将大部
11、分投票权授予马云以及阿里高管团队，以保证管理层对公司的控制。为了将这种形式从制度上确定下来，马云推出了阿里巴巴合伙人制度。 阿里巴巴的合伙人制度，简单点说就是马云希望通过合伙人制度，保证公司创始人及高管团队对阿里巴巴的绝对控制，这与港交所的同股同权、大小股东一视同仁的原则相违背。合伙人制度是阿里巴巴上市过程中马云最纠结的一环，这也可以解释阿里放弃了上市地点的第一选择香港而选择美国的原因。,5. 启 示,5.1,机遇,5.2,挑战,5.3,思考,（1）未来，阿里平台会从有形商品为主的平台过渡到有形与无形交融的社会化平台。 （2）从IT到DT。阿里是天生的大数据平台，而这背后又与信用评价体系密切相
12、关。 （3）阿里的云端模式，以及从IT到DT的布局，正是一种典型的系统整合思维，它的表征就是复杂而稳定、层次分明的生态系统。 （4）云端背景下的物联网服务。 （5）依托中国、挑战全球的全球化视野、勇气。,机 遇,（1）阿里上市后所采用的合伙人制度本质上仍是为了保证管理层的权力和控制力，它更适用于强势且战略意图明确的领导人。 （2）在经历了快速的收购之后，阿里的内部整合还存在很多不明处。 （3）从实物商品服务平台过渡到庞大的O2O平台，阿里的生态依然还不够完善。 （4）政策面的风险更具挑战，阿里已经成为巨头企业，它的每一步关键行动，都可能触及生态或垄断力量的利益。,挑 战,（1）为什么国内A股容不下阿里？ （2）谁才是中国经济的代言人？是央企吗？表面看是，目前规模前10大企业全是央企。但他们具有国际竞争力吗？ （3）阿里这个造富机器为什么只能给海外机构送钱了？ （4）对于资本市场是制度重要还是优秀公司重要？,思 考,谢 谢！,
