1、思考练习题 经 济 法 （一）,练习思考题（一） 、试述经济法的产生 、简述经济法体系 、试述经济法的构成要素及其相互关系 、什么是法律事实，法律行为和法律事件有何不同？ 、合伙企业从组织形式上看，是契约式组织。（ ） 、经全体合伙人一致同意，合伙人也可以用劳务出资。 （ ） 、设立合伙企业有2个以上合伙人，其中必须至少有1人是承担无限责任者。（ ） 、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（ ） 、入伙的新合伙人只对入伙后发生的企业债务承担无限连带责任。（ ） 10、公司的概念和特征 11、公司法的特征 12、公司法调整对象 13、设立公司的原则 14、公司的种类
2、 15、两种类型公司含义和特点 16、有限责任制度 17、法定资本制的含义 18、简述两种类型公司的异同； 19、试比较发起设立与募集设立的异同。 20、简述股东权利义务及股东会职权。 21、简述董事会议的设置及董事产生。 22、简述监事会性质。,练习思考题（二）,1、公司的基本特征是什么？ 2、公司设立的条件是什么？ 3、简述公司设立的程序 4、募集设立、发起设立含义 5、简述资本三原则 6、有限责任和股份有限公司有哪些不同？ 7、公司法规定的出资方式有那些，有什么限制？ 8、如何理解我国所采取的准则主义与核准主义相结合的公司设立制度？ 9、公司登记的事项有那些？ 10、股份有限公司的创立大
3、会的法律意义？ 11、发起人的法律责任是怎样规定的？ 12、有限责任公司的股权转让的要求是什么？ 13、股份有限公司的股份转让的限制有那些？ 14、股东会的性质、职权以及议事规则 15、董事会的性质、职权以及议事规则 16、什么样的人不能担任董事、监事、经理？ 17、公司章程的性质和必要记载内容 18、公积金、公益金的意义、提取 17、公司财务管理的基本要求是什么 20、个人独资公司的特别规定有哪些？ 21、公司的分立、合并的形式有那些？ 22、何谓公司的增资、减资？,案例个人独资企业,天河口区的张某，原系某家电子企业技术人员，2003年2月初辞职，并于当月15日向所在地工商局申请个人独资企业
4、设立登记。他申请登记的有关事项如下：1、经营场所为高尔基路18号；2、经营范围为家电销售、维修；3、现金1000元作为出资；4、企业名称为“远清家电销售维修有限公司”并提交了相应的文件资料如产权证、身份证等。3月3日，他接到了工商局电话，告知不予登记问题：工商局不予登记是否合法？通知有否问题？为什么？,红河口区晶华商行是一家以电脑销售和维修为主营范围的个人独资企业，出资人崔某家住本区，有两套住房。由于经营不善亏损，04年末，决定解散晶华。现有资产变现52万元，但到期债务即达61万元；债权人刘某、王某、李某（分别有25万、19万、17万元债权）得到崔某通知后前来主张债权，崔某在向刘、王清偿44万
5、元后，将剩余的8万偿还给李某，嗣后，以债务人是华晶商行而华晶的全部资产已用来抵偿债务为由，拒绝向李某清偿剩余的9万元债务。李某无奈向法院起诉要求变卖崔某的两处住房以清偿本人的债权。问：崔某拒绝清偿剩余债务的理由是否成立？对李某的诉讼请求，法院是否会支持？,案例思考题,案例个人独资企业,明华商行是一家个人独资企业，主营家居用品，开业后一直是出资者经营，后因病委托张某经营管理。不久，张某的好友李某想开办一家陶瓷店，需向银行贷款，要求担保，李某因无可抵押之物，故求张某。张某在未征得出资者同意的情况下，以明华商行现有的财产为李某的贷款作了抵押，李某谢张某1万元一年后，贷款到期，李某却因经营不善无力还贷
6、，银行要求担保人归还。 问： 李某贷款的担保人是谁？商行？张某？为什么？ 商行、出资人、张某、李某在本案中分别承担哪些责任？为什么？,案例合伙企业,甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出资3000元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们3000元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要求撤回其3000元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合伙当时仅有的2000元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余1000元时，告知丁该合伙已亏损4000元，所剩1000元应用做还债，不予归还。剩
7、余债务的债权人仍在追债. 问题：、丁的人伙是否有效?应否分担合伙债务?、丁对合伙剩余元债务是否还要负连带责任?,案例合伙企业,某合伙企业在其合伙协议中明确规定，甲为该企业的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过10万，超过10万则必须与其他合伙人商量。后来甲在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了万元的合同。 问：此合同是否有效?请分析,张某、李某、魏某各出资8万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，欠外债20万，而企业全部资产总计只有15万。 请问：应如何偿还？,经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款4万元。还款期限届满时，张某无力偿还。
8、恰好此时王某购买了企业的部分器材尚有3万元货款未支付，王某便通知企业，与张某的4万相抵，在企业拒绝后，王某遂起诉，要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。 请问：王某的债务该如何处理？,案例合伙企业,甲、乙、丙3人经过协商一致，各出资5万元组成一个合伙企业，合伙协议中记载了应当记载的事项，其中规定：利润分配和亏损分担办法为：甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5；如果发生争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。
9、配件厂经营期间，乙个人贷款购买了一辆汽车从事鲜活商品的贩卖，因所运海鲜腐烂，损失4万元，乙变卖了车辆还清了贷款，但仍欠渔场3万元。无奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件厂的2万元财产份额转让给丁。但甲、丙不同意，但乙还是取走了自己的出资2万元。年终结算时，企业亏损8万元，欠货款9万。这时，丙要求退伙，甲丙对配件厂财务折价，分别得款2万，因乙以自己已经退火为由拒绝分摊配件厂的亏损，发生争议，故对合伙债务拖延未做处理。 问题： 1、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? 2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门 市的货卖给大发汽车配件厂? 3、甲的弟弟因做生意需
10、要贷款，为此请甲为其提供担保，甲遂以企业的设备向银行作了抵押。可否？若到期不能偿还贷款，银行要求行使抵押权时，该如何处理？ 4、对于配件厂的债务，甲、乙、丙应当如何承担？ 5、乙在甲、丙不同意转让出资时，应当怎么做？甲与丙应该怎么做？,案例合伙企业,问题： 6、在什么情况下，丁才能成为配件厂的合伙人？ 7、经营期间乙可以退火吗？其退火行为是否有效?为什么？ 8、甲与丙分割配件厂财物的行为是否有效？应该怎么做？ 9、假如配件厂的债权人要求甲偿还6万元货款，甲按照协议约定只承担了3/5，剩余货款告知债权人去找乙和丙。这样做是否可以？为什么？ 10、假如配件厂的债权人去找乙要求还债，乙以自己已经退火
11、为由拒绝，可以吗？ 11、配件厂的9万元债务应当如何分担？ 12、假如配件厂债权人和渔场均找乙要求还债，乙应当如何偿还？ 13、对配件厂的债务，乙应当承担的部分却无力偿还，该怎么处理？ 14、假如配件厂正在清算中，丙将部分配件私自拿出，出售给了另外一家汽修厂，清算人发现后，可否追回？,甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出资3000元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们3000元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要求撤回其3000元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合
12、伙当时仅有的2000元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余1000元时，告知丁该合伙已亏损4000元，所剩1000元应用做还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追债. 问题：、丁的人伙是否有效?应否分担合伙债务?、丁对合伙剩余元债务是否还要负连带责任?,10家企业共同发起设立某服装有限公司，并依法成立。该公司与一纺织企业订立服装面料的购销合同，货到付款。但货到半年仍未付款。且因经营不善，无力付款。纺织企业多次催要未果，只好直接向10家企业逐一讨付。 问：这样做可否？,案例公司法,某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司的经理的任免。2005年5月，该公司的总经理未经董事会决定，擅自以该公司的名
13、义委任了李某为分公司的经理。李某持有该分公司的营业执照、空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签订了购买铝制品的合同。此后，由于市场上铝价下降，李某不愿继续以该价买入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公司偿还剩余款项，门窗公司亿利某的任命不符合公司章程为由拒绝付款。双方遂发生争议。 问题：门窗公司拒绝付款的理由是否成立？为什么？,某国有企业A与某集体企业B、某研究所C达成协议，决定共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该公司名称为：“大连机床制造公司”。约定由A办理公司登记注册手续。其章程规定：公司的注册资本为15万元。A、B、C各出资5万元。其中：A用货币出资2万元，用机器设备作价出资3万元；
14、B用土地使用权作价出资3万元、货币出资2万元，一年后缴付；C用商业秘密作价2万，股权作价出资3万元。A于协议达成当月即向工商局申请了名称预核，但在进行环评时因三废排放不合格而搁浅，一年以后，再向工商申请登记，工商拒绝。 A 、C要求抽回出资， B 不同意。B认为，协议已签订，出资已缴纳，章程已制定签字，公司在实质上已经成立，要求抽回出资，属于违法的。 问题：（1）拟设立公司的章程有无问题？（2）案件应该如何处理？ B的理由成立吗？ （3）假如公司成立，B一年后未履行出资义务该怎么办？（4） C的股权在出资后不久就因股市下跌而贬值怎么办？（5） C作为出资的商业秘密在后来公司的经营过程中发现没有
15、实际的商业价值该怎么办？,案例公司法,案例股东会,某有限责任公司成立于2004年1月，公司董事会曾经于2004年8月召开会议，会上5名董事中有3名董事提议在当年的12月召开股东会临时会议，进行修改章程。2004年12月5日，股东李某等9个人收到了由董事长具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。在股东会上董事长宣读了章程修正案，该草案得到部分股东的赞成，也遭到部分股东的反对，经过激烈的争论，王某等代表3/5的5名股东投票赞成修正，李某等代表2/5股权的4名股东则投反对票。最后主持人董事长宣布，按照少数服从多数的原则，修正案通过。,问题： 、会议是否合法？ 、章程修正案是否有效？ 还有什么不
16、妥之处？ 、反对的董事是否可以不执行该决议？,单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000年11月，单某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，单某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成单某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和
17、五金交化公司无关。，双方争执不下，遂诉至人民法院。 法院查明，单某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。,案例股东义务,问题： （1）单某买卖家电的行为是否合法？为什么？ （2）电器商场的主张有依据吗？为什么？ （3）对单某买卖家电的行为应如何处理？ （4）对单某为建筑工程公司提供担保的行为可能作何处理？ （5）单某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？,章、王、李、赵四人出资设立一家食品有限公司，公司注册资本为160万，每人出资40万。公司成立后经营有方，发
18、展很好，3年以后，已经发展到资产总计490万了，其中厂房设备210万，库存成品计原料190万，流动资金30万，还有一项专利权价值60万，欠面粉厂外债50万；这时，章提出建议将公司财产分掉一部分，于是，四人经过商量达成协议，处理了部分设备、原料，然后每人分得80万。公司监事认为这样做不合适，但他们认为减资后，资本仍有120多万，完全符合国家关于注册资本的要求。但在向工商局申请变更登记时，工商局却没有核准，为什么？,问：该公司的减资行为有那些不合法之处？,案例注册资本的减少,杏花股份有限公司是兴业实业公司与其他两个公司在2000年1月15日发起设立的。成立时，发起人拥有公司股份，公司的董事、经理和
19、部分职工也拥有公司的股份。在2003年2月的时候，兴业公司将其所有的公司记名股15000股，转让给了宏达贸易公司，银货两讫并签订了转让协议，但到年底时，股票行情下跌，股市萧条，宏达公司致函兴业公司，主张上次转让股票无效，理由是虽然双方交换了股款和股票，但这些股票没有背书过，股转让行为无效，要求退还股款。这时，公司的部分董事和分管营销的经理看到市场行情不好，担心损失扩大，也开始出售自己手里的股票，职工一看这种情况，更是着慌，纷纷抛售股票。与杏花公司有经常业务来往的一个李姓客户，他也持有该公司股票，这时，因购入一批假货被工商查罚，严重亏损，负债累累，在其债务中，还欠杏花公司的一笔债，李某找到杏花公
20、司总经理，请求杏花公司以市场价买下他所持有的3000股股票，帮助他度过难关。被婉言谢绝后，又提出请杏花公司赊一批货给他，他愿意以这3000股做抵押。,案例股份的转让,问题： 兴业公司与宏达贸易公司的交易是否有效？ 杏花公司的董事、经理、职工可否转让自己所持有的本公司股票？ 杏花公司可否接受李某所转让的股票或者抵押？,张、王、李三人商量集资成立一个商业零售的有限责任公司，张以其经营的个体服装业的设备和库存商品出资，作价10万；张要求王与李亦出资10万，但王和李手里却拿不出10万，王最多有8万，李只能拿出5万。而按公司法规定，商业零售性有限责任公司的最低注册资本是30万。张建议两人借钱，王某表示可
21、借到2万，不过在验资注册之后要抽回归还。张、李两人均表示同意，并写入了章程之中。至于李某，借借还还太麻烦了，于是李某说，有以前的一个学生现在在会计事务所工作，已经取得注册会计师资格，请他帮忙好了。李某的学生陈某起先婉言拒绝了老师的请求，说这是违法的，验资报告不能这么出，但经不住老师的再三要求，终于出具了注册资本30万已经到位的验资报告。,问题：本案中有那些行为是违法的？应该如何处理？,案例虚假出资,甲公司与乙公司为关联单位，甲公司负责生产“灭敌灵“商标产品的生产，乙公司负责销售，该商标专用权属于乙公司，并已注册在案。为整合优势，提高效益，两公司达成合并意向，董事会分别向各自的股东会提议，双方股
22、东会均决议同意合并。于是，签订了合并协议，约定将乙公司并入甲公司 根据合并决议，甲公司要求乙公司移交全部财产及“灭敌灵“商标专用权，并要求乙公司在正式合并前，将自己所有的对外的欠债全部结清。对此，乙公司部分股东提出了异议，反对移交商标权。主张合并协议无效。理由是乙公司关于合并的股东会在程序上不合法，根据是，乙公司共有7名股东，当董事会通知召开股东会时，即有2名股东不赞成合并，因此而拒绝出席股东会，该两名股东占有公司股份20；而在股东会上，又只有3名股东表示赞成，这3名股东所代表的股份占公司股份的55，其余2名股东反对，反对者占有25的股份。因此，股东会决议没有获得多数表决权的通过，该决议应该撤
23、销。,案例分立合并,问题： 1、乙公司股东会是否有效？为什么？ 2、甲公司可否要求乙公司在合并前将债务全部结清？ 3、甲公司是否有权接受乙公司的商标？4、属于那种合并？,A省某县汽车配件厂与B省某县金属基点化工公司已经有5年的业务来往，一直存在汽车配件的购销合同关系，到2003年底时，金属机电化工公司尚欠汽车配件厂24万，04年初，金属机电化工公司分立成为了三个公司：金属材料公司、机电设备公司、化工公司，原公司注销，在主管局的协调下，新成立的三个公司达成协议，对汽车配件厂的债务由机电公司承担，在公告通知了债权人之后，汽车配件厂要求机电公司就24万债务予以清偿或提供担保，但该公司未能提供。该公司成立后经营状况一直不好，无力偿还，长期拖欠该款，无奈之下，汽车配件厂起诉至法院，要求三个公司清偿欠款，并承担延迟付款的违约责任。机电公司以当初债务分配不合理且自己现在经营状况不佳为由表示无力付款；另外2个公司则表示当初已经按照协议分割了债务，诉讼与自己无关，拒绝出庭应诉。,问题：分立采取了什么形式？对汽车配件厂的债务应当如何偿还？,案例分立合并,
