企业托管合同(经营权).pdf

1、委 托 管 理 合 同 书项 目 名 称 ： 委 托 管 理委 托 方 （ 甲 方 ） ：受 托 方 （ 乙 方 ） ：签 订 地 点 ： 省 市 （ 县 ）签 订 时 间 ： 年 月 日有 效 期 限 ： 年 月 日 至 年 月 日鉴 于 ：1、 年 月 日 ， 公 司 （ 即甲 方 ， 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 董 事 会 通 过 关 于 的决 议 ， 决 定 对 公 司 实 施 整 体 （ 或 业 务 ） 托 管 经 营 。2、 乙 方 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 设 立 的 公 司 ， 具 有 签 署 和 履行 本 协 议 的 独 立 法 人 资 格 和

2、权 利 ， 愿 意 接 受 甲 方 委 托 对 公 司 实 施 整 体（ 或 业 务 ） 托 管 经 营 。为 了 达 到 受 托 企 业 创 造 更 高 的 经 济 效 益 和 持 续 、 长 远 发 展 的目 标 ， 乙 方 将 派 驻 负 责 全 面 经 营 管 理 的 团 队 ， 以 保 证 受 托 资 产 保值 增 值 为 前 提 ， 对 受 托 企 业 进 行 有 偿 性 经 营 。 依 据 中 华 人 民 共和 国 合 同 法 的 规 定 ， 甲 方 特 聘 请 乙 方 全 权 经 营 管理 。 双 方 依 据 平 等 互 利 的 原 则 ， 经 过 友好 、 充 分 协 商 ，

3、 特 订 立 本 合 同 。乙 方 提 出 经 营 管 理 的 方 案 ， 甲 方 提 出 经 营 目 标 ； 在 此 基 础 上 ，确 定 最 终 经 营 管 理 方 案 和 经 营 目 标 。为 保 证 甲 方 和 乙 方 成 功 地 对 接 ， 减 少 企 业 新 旧 管 理 模 式 间 的冲 突 ， 在 企 业 托 管 中 ， 乙 方 须 先 对 甲 方 进 行 必 要 的 企 业 文 化 建 设服 务 ， 企 业 文 化 建 设 合 同 不 包 含 在 本 合 同 内 。第 一 条 托 管 标 的1.1 本 协 议 项 下 托 管 标 的 名 称 为 ： ， 成立 于 ， 地 址 ：

4、 ， 法定 代 表 人 ： ， 注 册 资 本 ： ， 企 业 性 质 ： ，经 营 范 围 ： 。1.2 根 据 审 计 报 告 的 记 载 ， 截 止到 年 月 日 ， 公 司 总 资 产 为 人 民 币 万元 、 总 负 债 为 人 民 币 万 元 、 所 有 者 权 益 (净 资 产 )为 人 民币 万 元 ； 职 工 人 数 为 人 ， 其 中 离 退 休人 员 人 。第 二 条 托 管 期 限2.1 本 协 议 项 下 乙 方 对 公 司 的 托 管 经 营 期 限 为 年 ， 自乙 方 整 体 接 管 公 司 之 日 起 算 。第 三 条 托 管 事 项3.1 本 协 议 托 管

5、 经 营 期 限 内 ， 乙 方 全 面 负 责 公 司 的 生 产 、 经 营 、管 理 （ 或 业 务 ） 。具 体 包 括 ：3.1.1 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 公 司 董 事 会 决议 ； 3.1.2 拟 订 、 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；3.1.3 拟 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；3.1.4 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；3.1.5 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。3.2 资 产 产 权 ： 托 管 经 营

6、 期 间 ， 公 司 的 产 权 隶 属 关 系 保 持 不 变 ，公 司 资 产 依 法 归 甲 方 所 有 。3.3 经 营 费 用 ： 托 管 经 营 期 间 ， 公 司 的 日 常 生 产 、 经 营 、 管 理 （ 或业 务 ） 等 费 用 由 公 司 承 担 。3.4 人 员 薪 资 ： 托 管 经 营 期 间 ， 公 司 按 当 地 薪 资 水 平 发 放 乙 方 派驻 人 员 同 职 位 薪 资 。第 四 条 托 管 经 营 目 标4.1 乙 方 承 诺 ： 在 乙 方 托 管 经 营 期 内 ， 公 司 净 资 产 应 保 持 不 低 于万 元 ， 税 后 利 润 年 平 均

7、 增 长 率 不 低 于 ： ， 负 债 率小 于 。4.2 本 协 议 生 效 后 日 内 ， 乙 方 应 组 成 不 少 于 人 的 托管 组 ， 具 体 负 责 本 协 议 项 下 托 管 经 营 工 作 。4.3 本 协 议 生 效 后 日 内 ， 乙 方 应 当 向 公 司 提 交 企 业 托 管 经营 方 案 。 托 管 经 营 方 案 经 公 司 董 事 会 审 批 同 意 后 ， 由 乙 方 负 责 组 织 、实 施 。第 五 条 托 管 经 营 保 险5.1 双 方 同 意 公 司 向 保 险 公 司 及 其分 公 司 投 保 双 方 都 认 为 必 须 的 险 项 ， 公

8、司 一 旦 遭 受 损 失 可 在 所 投 保 的险 项 范 围 内 获 得 应 有 的 赔 偿 。 所 有 保 险 均 由 委 托 方 投 保 ， 保 险 受 益 人为 委 托 方 ， 与 受 托 方 无 关 。5.2 委 托 方 投 保 的 公 司 财 产 险 ， 其 投 保 总 额 应 不 低 于 国 家 规 定 。5.3 各 项 保 险 费 及 办 理 保 险 费 的 其 他 费 用 ， 均 由 公 司 支 付 。第 六 条 托 管 费 用 及 支 付6.1 本 协 议 项 下 托 管 费 用 为 公 司 月 /年 营 业 额 的 6%支 付 给 乙 方 。第 七 条 甲 方 的 权

9、利 和 义 务7.1 甲 方 依 法 对 公 司 资 产 享 有 法 人 财 产 权 。7.2 对 乙 方 提 出 的 公 司 年 度 经 营 计 划 、 重 大 经 营 决 策 、 重 要 资 产处 置 等 重 大 事 项 享 有 审 查 、 否 决 权 。7.3 有 权 对 乙 方 的 托 管 经 营 活 动 进 行 监 督 、 检 查 ， 有 权 向 乙 方 提出 书 面 整 改 意 见 。7.4 有 权 对 乙 方 进 行 经 营 目 标 考 核 ， 有 权 委 托 专 业 机 构 对 乙 方 的托 管 经 营 活 动 进 行 审 计 、 评 估 等 。7.5 有 权 任 命 公 司

10、主 要 财 务 负 责 人 。7.6 负 责 办 理 本 协 议 项 下 公 司 托 管 事 宜 的 审 批 手 续 ， 确 保 乙 方 托管 经 营 合 法 、 有 效 。7.7 按 照 本 协 议 约 定 向 乙 方 支 付 托 管 费 用 。7.8 按 照 本 协 议 约 定 协 助 乙 方 组 织 、 协 调 有 关 托 管 经 营 工 作 。7.9 不 得 非 法 干 涉 乙 方 正 常 的 生 产 、 经 营 、 管 理 活 动 。第 八 条 乙 方 的 权 利 和 义 务8.1 有 权 按 照 本 协 议 约 定 接 管 公 司 ， 有 权 以 公 司 名 义 开 展 对 外 经

11、营 活 动 。8.2 有 权 按 照 本 协 议 约 定 组 织 、 实 施 公 司 的 生 产 、 经 营 及 管 理 活动 。 8.3 有 权 要 求 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 支 付 托 管 费 用 。8.4 应 当 确 保 公 司 资 产 实 现 保 值 增 值 ， 保 证 托 管 经 营 目 标 的 实现 。 8.5 应 当 妥 善 保 管 甲 方 移 交 的 各 项 文 件 、 资 料 ， 托 管 经 营 期 满 后按 照 本 协 议 约 定 移 交 甲 方 。8.6 依 法 经 营 ， 按 照 工 商 、 税 务 等 机 关 的 规 定 和 要 求 办 理 公 司 年检

12、 、 依 法 纳 税 。8.7 严 格 执 行 企 业 财 务 会 计 制 度 ， 遵 守 公 司 各 项 管 理 制 度 。8.8 乙 方 应 按 季 度 向 甲 方 提 交 财 务 、 业 务 报 表 和 甲 方 要 求 提 交 的其 它 资 料 ， 定 期 报 告 公 司 经 营 情 况 。8.9 接 受 公 司 的 监 督 、 检 查 与 质 询 ， 按 照 公 司 的 要 求 进 行 整 改 。8.10 未 经 公 司 书 面 同 意 ， 不 得 以 公 司 名 义 贷 款 、 提 供 担 保 ， 不得 以 出 租 、 出 借 、 赠 与 、 转 让 、 质 押 、 抵 押 等 任

13、何 方 式 处 分 公 司 财 产 。8.11 按 照 本 协 议 约 定 履 行 托 管 经 营 义 务 ， 不 得 部 分 或 全 部 将 公司 交 由 他 人 托 管 经 营 。8.12 不 得 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ， 不 得 自 营或 为 他 人 经 营 与 托 管 公 司 同 类 的 业 务 。第 九 条 托 管 事 项 的 交 接9.1 本 协 议 生 效 后 日 内 ， 甲 方 负 责 拟 订 企 业 托 管 移 交 清单 ， 向 乙 方 移 交 企 业 法 人 营 业 执 照 、 公 章 及 其 它 印 鉴 、 银 行 帐 号

14、 、 管理 文 件 、 人 事 档 案 、 业 务 档 案 、 技 术 资 料 、 财 务 账 册 、 资 产 凭 证 等 全部 公 司 经 营 管 理 资 料 。9.2 移 交 工 作 完 成 后 日 内 ， 甲 、 乙 双 方 共 同 对 企 业 托 管 移交 清 单 进 行 签 章 确 认 ， 乙 方 实 际 接 管 公 司 。9.3 乙 方 托 管 经 营 期 满 前 日 内 ， 甲 、 乙 双 方 应 当 共 同 委托 专 业 机 构 对 公 司 进 行 财 务 审 计 。 甲 、 乙 双 方 依 据 专 业 机 构 的 审 计 报告 制 定 移 交 方 案 。9.4 托 管 经 营

15、 期 限 届 满 之 日 起 日 内 ， 甲 、 乙 双 方 共 同 签署 企 业 托 管 经 营 终 结 确 认 书 ， 乙 方 结 束 并 退 出 对 公 司 的 托 管 经 营 。第 十 条 公 司 债 权 、 债 务 的 处 理10.1 根 据 公 司 债 务 处 置 方 案 ， 乙 方接 管 前 的 公 司 债 务 由 公 司 自 行 承 担 。10.2 本 协 议 托 管 经 营 期 间 ， 乙 方 应 采 取 有 力 措 施 、 积 极 追 偿 公司 债 权 ， 债 权 回 收 所 得 归 公 司 所 有 。10.3 乙 方 因 履 行 托 管 经 营 义 务 形 成 的 债 务

16、 ， 由 公 司 承 担 。 但 因乙 方 过 错 等 原 因 形 成 的 债 务 ， 由 乙 方 自 行 承 担 ， 与 公 司 无 关 。第 十 一 条 公 司 劳 动 、 人 事 管 理11.1 经 公 司 会 批 准 ， 乙 方 有 权 根 据 业 务 发 展 情 况 决 定 公 司 岗 位设 置 及 人 员 配 备 。11.2 乙 方 应 依 法 进 行 劳 动 、 人 事 管 理 ， 确 保 公 司 职 工 队 伍 的 稳定 ； 未 经 公 司 批 准 ， 不 得 随 意 解 聘 公 司 职 工 。11.3 本 协 议 托 管 经 营 期 限 内 ， 未 经 公 司 批 准 ， 乙

17、 方 不 得 擅 自 变更 公 司 员 工 工 资 及 各 项 福 利 待 遇 。11.4 乙 方 应 当 依 法 为 公 司 职 工 办 理 社 会 保 险 手 续 ， 按 时 缴 纳 各项 社 保 费 用 。11.5 乙 方 派 驻 的 托 管 组 人 员 的 工 资 等 劳 动 报 酬 由 乙 方 自 行 支付 ， 不 得 纳 入 公 司 职 工 工 资 管 理 。第 十 二 条 重 大 事 项 的 通 知12.1 发 生 下 列 情 形 之 一 的 ， 乙 方 应 当 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知甲 方 ：12.1.1 乙 方 名 称 、 住 所 、 法 定 代 表 人

18、、 联 系 方 式 等 发 生 变 更 ；12.1.2 乙 方 经 营 范 围 和 注 册 资 本 变 更 、 股 东 变 动 ；12.1.3 乙 方 发 生 改 制 、 重 组 、 合 并 、 分 立 等 重 大 事 项 或 涉 及 重大 经 济 纠 纷 ；12.1.4 乙 方 被 宣 告 破 产 、 歇 业 、 解 散 、 被 停 业 整 顿 、 被 吊 销 营业 执 照 。12.2 上 述 情 形 影 响 乙 方 实 施 托 管 经 营 的 ， 乙 方 应 当 妥 善 落 实 本协 议 项 下 托 管 经 营 责 任 并 向 甲 方 提 交 具 体 方 案 。第 十 三 条 甲 方 的

19、陈 述 和 声 明13.1 甲 方 向 乙 方 提 供 的 一 切 文 件 、 资 料 均 真 实 、 准 确 和 完 整 ，不 存 在 遗 漏 、 虚 假 、 误 导 性 陈 述 。13.2 本 协 议 项 下 的 托 管 经 营 已 经 获 得 必 要 的 内 部 授 权 ， 并 按 照法 定 程 序 履 行 了 必 要 的 审 批 手 续 ， 乙 方 依 据 本 协 议 享 有 的 托 管 经 营 权真 实 、 合 法 、 有 效 。13.3 甲 方 保 证 按 本 协 议 约 定 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 各 项 义 务 。第 十 四 条 乙 方 的 陈 述 和 声 明1

20、4.1 乙 方 具 有 签 订 和 履 行 本 协 议 所 必 须 的 民 事 权 利 能 力 和 行 为能 力 ， 能 独 立 承 担 民 事 责 任 ， 并 且 乙 方 已 经 获 得 签 署 本 协 议 的 所 有 必要 和 合 法 的 内 部 和 外 部 的 批 准 和 授 权 。14.2 乙 方 向 甲 方 提 供 的 一 切 文 件 、 资 料 均 真 实 、 准 确 和 完 整 ，不 存 在 遗 漏 、 虚 假 、 误 导 性 陈 述 。14.3 乙 方 保 证 在 托 管 经 营 期 内 忠 实 、 勤 勉 的 履 行 本 协 议 项 下 托管 经 营 义 务 。14.4 本

21、协 议 项 下 乙 方 的 一 切 义 务 对 其 继 承 人 、 接 管 人 、 受 让 人及 其 合 并 、 改 组 、 更 改 名 称 等 后 的 主 体 均 具 有 完 全 的 约 束 力 ， 不 受 任何 争 议 、 索 赔 和 法 律 程 序 及 上 级 单 位 任 何 指 令 的 影 响 。第 十 五 条 保 密 义 务15.1 甲 、 乙 双 方 对 因 本 协 议 的 签 订 和 履 行 而 获 知 的 对 方 的 商 业秘 密 负 有 保 密 责 任 ， 未 经 对 方 书 面 许 可 ， 不 得 将 前 述 商 业 秘 密 公 开 或以 任 何 形 式 向 第 三 方 披

22、 露 。15.2 上 述 保 密 责 任 期 限 自 本 协 议 生 效 之 日 起 至 有 关 商 业 秘 密 成为 公 开 信 息 时 止 。第 十 六 条 协 议 的 变 更 、 解 除 和 终 止16.1 本 协 议 生 效 后 ， 甲 、 乙 双 方 不 得 擅 自 变 更 或 提 前 解 除 本 合同 。 16.2 甲 、 乙 双 方 经 协 商 一 致 同 意 ， 可 以 对 本 协 议 进 行 修 改 或 补充 ， 但 须 签 署 书 面 协 议 。16.3 发 生 以 下 情 形 之 一 的 ， 甲 方 有 权 单 方 解 除 本 协 议 ：16.3.1 擅 自 处 置 公

23、司 资 产 或 以 公 司 名 义 贷 款 、 提 供 担 保 的 ；16.3.2 部 分 或 全 部 将 公 司 交 由 他 人 托 管 经 营 的 ；16.3.3 乙 方 未 实 现 本 协 议 约 定 的 托 管 经 营 目 标 的 ；16.3.4 乙 方 被 宣 告 破 产 、 歇 业 、 解 散 、 被 停 业 整 顿 、 被 吊 销 营业 执 照 的 ；16.3.5 乙 方 违 反 本 协 议 约 定 义 务 ， 给 甲 方 造 成 损 失 的 。16.4 发 生 以 下 情 形 之 一 的 ， 乙 方 有 权 单 方 解 除 本 协 议 ：16.4.1 甲 方 逾 期 30 日

24、以 上 未 将 公 司 交 付 乙 方 托 管 经 营 ；16.4.2 甲 方 逾 期 30 日 以 上 未 足 额 支 付 托 管 费 用 。16.5 本 协 议 提 前 终 止 的 ， 甲 、 乙 双 方 应 当 按 照 本 协 议 第 九 条 的约 定 办 理 交 接 手 续 。第 十 七 条 违 约 责 任17.1 本 协 议 生 效 后 ， 甲 、 乙 双 方 均 应 全 面 履 行 本 协 议 约 定 的 义务 。 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 本 协 议 约 定 义 务 ， 应 承 担 相 应 违 约责 任 ， 并 赔 偿 由 此 给 对 方 造 成 的 损

25、 失 。17.2 甲 方 逾 期 未 将 公 司 交 由 乙 方 托 管 经 营 的 ， 应 当 按 照 托 管 费用 总 额 的 比 例 向 乙 方 支 付 违 约 金 。17.3 甲 方 逾 期 未 支 付 托 管 费 用 的 ， 应 当 按 照 逾 期 托 管 费 用 总 额的 比 例 向 乙 方 支 付 违 约 金 。17.4 乙 方 未 实 现 本 协 议 约 定 的 托 管 经 营 目 标 的 ， 应 按 照 托 管 费用 总 额 的 比 例 向 甲 方 支 付 违 约 金 。17.5 乙 方 逾 期 未 将 公 司 移 交 甲 方 的 ， 应 当 按 照 托 管 费 用 总 额的

26、 比 例 向 甲 方 支 付 违 约 金 。17.6 因 乙 方 或 乙 方 工 作 人 员 原 因 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 乙 方 应 承担 赔 偿 责 任 。第 十 八 条 不 可 抗 力18.1 由 于 地 震 、 台 风 、 水 灾 、 战 争 、 疫 情 及 其 他 不 可 预 见 并 且对 其 发 生 后 果 不 能 防 止 或 避 免 的 不 可 抗 力 ， 致 使 直 接 影 响 合 同 的 履 行或 不 能 按 约 定 条 件 履 行 时 ， 遇 有 上 述 不 可 抗 力 的 一 方 ， 应 立 即 将 不 可抗 力 的 情 况 以 书 面 形 式 通 知 另

27、一 方 ， 并 应 在 15 天 内 ， 提 供 不 可 抗 力的 详 情 及 合 同 不 能 履 行 、 或 者 需 要 延 期 履 行 的 理 由 的 有 效 证 明 文 件 ，此 项 证 明 文 件 应 由 不 可 抗 力 发 生 地 区 的 公 证 机 关 出 具 ， 按 其 对 履 行 合同 的 影 响 程 度 ， 由 双 方 协 商 决 定 ， 或 者 部 分 免 除 履 行 合 同 的 责 任 ， 或者 延 期 履 行 合 同 ， 或 者 解 除 合 同 。18.2 遇 有 不 可 抗 力 的 一 方 在 120 天 内 仍 不 能 履 行 合 同 ， 另 一 方可 以 解 除

28、合 同 。第 十 九 条 争 议 的 解 决19.1 甲 、 乙 双 方 在 履 行 本 协 议 过 程 中 发 生 的 争 议 ， 应 首 先 通 过协 商 解 决 ；19.1.1 由 仲 裁 委 员 会 进 行 仲 裁 ， 按 照 当 时 有 效 的仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 ， 仲 裁 地 点 为 ， 仲 裁 裁 决 是 终局 的 ， 对 甲 、 乙 双 方 均 有 约 束 力 ；19.1.2 在 甲 方 所 在 地 法 院 通 过 诉 讼 方 式 解 决 。19.2 在 诉 讼 或 仲 裁 期 间 ， 本 协 议 不 涉 及 争 议 部 分 的 条 款 仍 需 履行 。第 二 十

29、条 商 标 及 服 务 标 志20.1 在 本 合 同 有 效 期 内 ， 双 方 商 定 公 司 对 外 宣 传 时 ， 适 当 的 情况 下 分 别 加 入 “ 乙 方 公 司 管 理 等 ” 字 样 。20.2 双 方 同 意 受 托 方 用 其 专 有 的 商 标 或 服 务 标 志 进 行 宣 传 推 广工 作 和 日 常 经 营 活 动 。 本 合 同 期 满 或 提 前 终 止 后 ， 公 司 将 不 得 再 使 用受 托 方 的 商 标 及 服 务 标 志 。20.3 本 合 同 终 止 后 ， 双 方 即 终 止 聘 请 管 理 的 关 系 ， 受 托 方 的 一切 管 理

30、责 任 随 之 解 除 。第 二 十 一 条 附 则21.1 本 协 议 如 有 未 尽 事 宜 ， 甲 、 乙 双 方 可 另 行 协 商 签 订 补 充 协议 。 补 充 协 议 为 本 协 议 附 件 。21.2 本 合 同 附 件 是 本 协 议 不 可 分 割 的 组 成 部 分 ， 与 本 协 议 正 文具 有 同 等 的 法 律 效 力 。21.3 本 协 议 任 何 条 款 或 任 何 部 分 的 无 效 或 不 可 强 制 执 行 ， 不 影响 本 协 议 任 何 其 它 条 款 或 部 分 的 效 力 或 可 强 制 执 行 性 。21.4 本 协 议 自 甲 、 乙 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 、 加 盖 单位 公 章 之 日 起 生 效 。21.5 本 协 议 正 本 一 式 份 ， 甲 、 乙 双 方 各 执 份 ， 具有 同 等 法 律 效 力 。附 件 ：1、 公 司 决 议2、 公 司 财 务 审 计 报 告3、 公 司 托 管 移 交 清 单甲 方 (盖 章 )：地 址 ：授 权 代 表 (签 字 )：电 话 ：传 真 ： 年 月 日 乙 方 (盖 章 )：地 址 ：受 权 代 表 (签 字 )：电 话 ：传 真 ： 年 月 日