1、中国当前企业并购重组中 的若干重大问题 理念与战略,干 春 晖 教授 博士 博士生导师 上海财经大学,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,2,常用的概念,要约收购 tender offer,兼并 merger,收购 acquisition,并购 M&A,合并 consolidation,接管 take over,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,3,并购的动因,协同作用（1+12）降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,4,中国当前并购重组中 的若干重大问题,人员处置问题战略问题跨国并购无形资产经
2、营问题产权界定问题政府参与问题成本和收益问题,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,5,人员处置问题,国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务普通工人：补偿；社会保障,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,6,经营者的激励和约束,问题：59岁现象，低收入低约束激励：股票期权约束：市场约束（用脚投票）； 滚蛋标准,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,7,小资料,朗讯支付原CEO550万美元的解雇费美国电信设备厂商朗讯科技将付给遭资遣的前任首席执行官Richard McGinn 550万美元。Lucent也同意向遭解雇的公司首席财务官Debora Hopkins支付330万美
3、元。（资料来源：大众网08月15日）,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,8,企业并购重组的战略 Marcy-Silberston曲线,规模经营的好处,以汽车工业为例1千 5万 40% 5万 10万 15% 10万 20万 10% 20万 40万 5%,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,10,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,11,第一次兼并浪潮,时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡 特点: 横向兼并 证券市场兼并 形成公司: 美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,12,第二次兼并浪潮,时间:20世纪20
4、年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期 背景: 汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生； “福特制”的诞生； 工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透 e.g洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司 特点 :纵向兼并,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,13,第三次兼并浪潮,时间与背景: 20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期 特点: 混合兼并、大规模 美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司 通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,14,第四次兼并浪潮,时间与背景：始于70年代中期,到8
5、0年代进入高潮 特点：投资银行的推动，LBO,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,15,中国企业的流星现象,太阳落山了巨人倒下了飞龙折翅了三株入土了,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,16,混合并购的条件,这个企业所在的行业是否已经没有增长潜力了这个企业是否在所在的行业占据了相当稳固和有利的地位这个企业是否积累了足够的人才和资金新进入的行业是否能带动原来的主业或受原来主业的带动 CASE：多角化（巨人） ， 不多角化（长虹）,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,17,跨国并购,第五次全球并购浪潮中国企业并购海外企业外资并购中国企业,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,18,第
6、五次并购浪潮的成因,放松规制 技术变革,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,19,当前西方企业并购的特点,战略并购 强强联合 非康采恩化,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,20,1998年全球十大并购案,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,21,2000年全球十大并购事件,沃达丰收购曼内斯曼 美国在线与时代华纳组成超级巨人 辉瑞争购沃纳兰伯特公司 葛兰素威康联姻史克必成 美国大通银行收购J.P摩根 瑞穗控股公司-世界最大的金融集团 联合利华收购贝斯特食品公司 百事可乐134亿兼并魁克 通用电气收购霍尼韦尔 谢夫隆购买德士古,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,22,2001年
7、全球十大并购事件,惠普与康柏合并 分拆微软告败 英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 德国电信公司收购美国声流无线通信公司 欧洲三大钢铁公司大合并 安联保险公司收购德累斯顿银行 花旗银行收购墨西哥国民银行 美国航空公司收购美国环球航空公司 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,23,当今全球跨国并购的特点,股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式,跨国并购成为国际直接投资的主要方式,大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点,并购的类型发生了变化,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,24,外资并购中国企业的争论,反垄断
8、和产业政策保护问题股权定价与国有资产流失问题,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,25,支持外资并购的理由和观点,中国处于一个半世纪以来经济安全度最高的时期现在还没有一个行业真正被外资企业垄断同一行业内的外资企业之间也存在竞争市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断区分外资并购和中国国内市场竞争秩序问题资本、股权和所有权是流动的,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,26,中国企业海外并购的动因,资源寻求市场寻求技术寻求,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,27,中国企业海外并购中存在的问题微观,企业能力薄弱信息不完全风险融资困难中国式整合难通行国际化人才匮乏文化冲突：战略冲突,干春晖
9、 博士 教授 博导,上海财经大学,28,中国企业海外并购中存在的问题宏观,法规制约审批限制外汇管制政策缺陷信息中间缺乏,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,29,无形资产,没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,30,商标权的价值,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,31,合资合作： 利用外资还是被外资所利用？,广州：洁花海飞丝 潘婷（P&G） 上海：美加净露美庄臣（强生） 北京：北京日化二厂 P&G 熊猫 租赁给合资企业50年 (1994) 租赁前 销量 6万吨/年 租赁后 大幅度提高
10、价格 销量几千吨/年 西方跨国企业的地方市场进入战略,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,32,商标抢注,美国：青岛啤酒 日本：同仁堂，女儿红，杜康（27） 菲律宾：阿诗玛 印度：凤凰，蝴蝶 澳大利亚（150） 印尼（48）,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,33,产权界定问题,谁是有资格的谈判者？ 红帽子企业 科斯定理,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,34,政府参与问题,亚当.斯密： “守夜人”，维持市场秩序 反垄断，e.g. 微软垄断案 现代理论： 市场失败 外部效应 信息不对称 公共产品（灯塔问题） 自然垄断,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,35,成本和收益问题,收益 1+12，成本节约，合并部门 成本 整合成本（人事，体制，文化） 成功率低（33%49%）海尔文化激活休克鱼,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,36,参考书,并购经济学干春晖著，清华大学出版社2004年版 并购实务干春晖主编，清华大学出版社2004年版 并购案例干春晖主编，清华大学出版社2004年版 并购案例精粹干春晖主编，复旦大学出版社2005年版 并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版 并购中的企业文化整合，中国人民大学出版社，2004年11月 大并购干春晖主编，上海人民出版社2006年版,
