1、1股 权 转 让 协 议出 让 方 ： （ 以 下 简 称 甲 方 ）住 址 ：身 份 证 号 码 /护 照 号 码 ：联 系 电 话 ：出 让 方 ： （ 以 下 简 称 乙 方 ）住 址 ：身 份 证 号 码 /护 照 号 码 ：联 系 电 话 ：受 让 方 ： （ 以 下 简 称 丙 方 ）住 址 ：法 定 代 表 人 ：联 系 电 话 ：2本 协 议 三 方 当 事 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 友 好 协 商 ， 就甲 方 、 乙 方 将 其 所 持 *公 司 （ 下 称 “ 目 标 公 司 ” ） 股 权 转 让 给 丙方 之 相 关 事 宜 ， 达
2、成 一 致 ， 特 签 订 本 合 同 ， 以 使 各 方 遵 照 执 行 。一 、 转 让 标 的转 让 标 的 为 甲 方 及 乙 方 合 法 持 有 的 目 标 公 司 全 部 股 权 ， 其 中 甲 方持 有 目 标 公 司 70 %的 股 权 ， 乙 方 合 法 持 有 目 标 公 司 30 %的 股 权 。二 、 各 方 的 陈 述 与 保 证1、 甲 方 的 陈 述 与 保 证 ：（ 1） 目 标 公 司 是 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 公 司 法 人 ， 具 有 独 立 民事 行 为 能 力 ；（ 2） 甲 方 为 目 标 公 司 的 股 东 ， 合 法 持 有 该
3、 公 司 70%的 股 权 。（ 3） 甲 方 承 诺 本 次 向 丙 方 转 让 其 所 持 有 的 目 标 公 司 的 股 权 未 向任 何 第 三 人 设 置 担 保 、 质 押 或 其 他 任 何 第 三 者 权 益 （ 如 隐 名 股 东 或 其他 实 际 持 股 人 ） ， 亦 未 受 到 来 自 司 法 部 门 的 任 何 限 制 ；（ 4） 甲 方 承 诺 其 本 次 向 丙 方 转 让 股 权 事 宜 已 得 到 目 标 公 司 股 东会 决 议 通 过 ， 并 已 获 得 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 书 面 确 认 文 件 ；（ 5） 甲 方 愿 意 放
4、 弃 对 乙 方 所 持 目 标 公 司 30%股 权 的 优 先 购 买 权 ，同 意 乙 方 向 丙 方 转 让 其 所 持 目 标 公 司 全 部 股 权 ；（ 6） 甲 方 承 诺 积 极 协 助 丙 方 办 理 有 关 的 股 权 转 让 过 户 手 续 ； 在有 关 手 续 办 理 完 毕 之 前 ， 甲 方 不 得 处 置 （ 或 不 得 同 意 目 标 公 司 处 置 ）目 标 公 司 的 任 何 资 产 ， 并 不 得 （ 或 不 得 同 意 目 标 公 司 ） 以 目 标 公 司 的名 义 为 他 人 提 供 担 保 、 抵 押 ；3（ 7） 甲 方 确 认 目 标 公 司
5、 已 向 资 产 审 计 评 估 机 构 提 交 真 实 、 准 确 、完 整 的 资 产 审 计 评 估 所 需 资 料 （ 包 括 但 不 限 于 合 同 、 公 司 账 目 、 记 账原 始 凭 证 等 ） ， 资 产 审 计 评 估 机 构 所 出 具 的 资 产 审 计 报 告 （ 详 见 附 件 ）能 够 如 实 反 映 目 标 公 司 的 资 产 负 债 情 况 。 甲 方 确 认 并 保 证 ， 目 标 公 司及 其 自 身 未 与 资 产 审 计 评 估 机 构 实 施 串 通 行 为 ， 非 法 虚 增 目 标 公 司 资产 。 目 标 公 司 提 交 审 计 评 估 后
6、， 目 标 公 司 及 其 自 身 均 未 实 施 任 何 导 致或 可 能 导 致 目 标 公 司 资 产 减 少 或 贬 值 的 行 为 。（ 8） 甲 方 确 认 在 本 合 同 签 订 前 ， 目 标 公 司 及 其 自 身 向 丙 方 作 出的 有 关 目 标 公 司 的 法 人 资 格 、 合 法 经 营 及 合 法 存 续 状 况 、 资 产 权 属 及债 权 债 务 状 况 、 税 收 、 诉 讼 与 仲 裁 情 况 ， 以 及 其 他 纠 纷 或 可 能 对 公 司造 成 不 利 影 响 的 事 件 或 因 素 均 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 不 存 在 任 何 的
7、虚 假 、不 实 、 隐 瞒 ， 并 愿 意 承 担 目 标 公 司 及 其 自 身 披 露 不 当 所 引 致 的 任 何 法律 责 任 。2、 乙 方 的 陈 述 与 保 证 ：（ 1） 目 标 公 司 是 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 公 司 法 人 ， 具 有 独 立 民事 行 为 能 力 ；（ 2） 乙 方 为 目 标 公 司 的 股 东 ， 合 法 持 有 该 公 司 30%的 股 权 。（ 3） 乙 方 承 诺 本 次 向 丙 方 转 让 其 所 持 有 的 目 标 公 司 的 股 权 未 向任 何 第 三 人 设 置 担 保 、 质 押 或 其 他 任 何 第 三 者
8、 权 益 （ 如 隐 名 股 东 或 其他 实 际 持 股 人 ） ， 亦 未 受 到 来 自 司 法 部 门 的 任 何 限 制 ；（ 4） 乙 方 承 诺 其 本 次 向 丙 方 转 让 股 权 事 宜 已 得 到 目 标 公 司 股 东会 决 议 通 过 ， 并 已 获 得 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 书 面 确 认 文 件 ；4（ 5） 乙 方 愿 意 放 弃 对 甲 方 所 持 目 标 公 司 70%股 权 的 优 先 购 买 权 ，同 意 甲 方 向 丙 方 转 让 其 所 持 目 标 公 司 全 部 股 权 ；（ 6） 乙 方 承 诺 积 极 协 助 丙 方
9、办 理 有 关 的 股 权 转 让 过 户 手 续 ； 在有 关 手 续 办 理 完 毕 之 前 ， 乙 方 不 得 处 置 （ 或 不 得 同 意 目 标 公 司 处 置 ）目 标 公 司 的 任 何 资 产 ， 并 不 得 （ 或 不 得 同 意 目 标 公 司 ） 以 目 标 公 司 的名 义 为 他 人 提 供 担 保 、 抵 押 ；（ 7） 乙 方 确 认 目 标 公 司 已 向 资 产 审 计 评 估 机 构 提 交 真 实 、 准 确 、完 整 的 资 产 审 计 评 估 所 需 资 料 （ 包 括 但 不 限 于 合 同 、 公 司 账 目 、 记 账原 始 凭 证 等 ） ，
10、 资 产 审 计 评 估 机 构 所 出 具 的 资 产 审 计 报 告 （ 详 见 附 件 ）能 够 如 实 反 映 目 标 公 司 的 资 产 负 债 情 况 。 乙 方 确 认 并 保 证 ， 目 标 公 司及 其 自 身 未 与 资 产 审 计 评 估 机 构 实 施 串 通 行 为 ， 非 法 虚 增 目 标 公 司 资产 。 目 标 公 司 提 交 审 计 评 估 后 ， 目 标 公 司 及 其 自 身 均 未 实 施 任 何 导 致或 可 能 导 致 目 标 公 司 资 产 减 少 或 贬 值 的 行 为 。（ 8） 乙 方 确 认 在 本 合 同 签 订 前 ， 目 标 公 司
11、 及 其 自 身 向 丙 方 作 出的 有 关 目 标 公 司 的 法 人 资 格 、 合 法 经 营 及 合 法 存 续 状 况 、 资 产 权 属 及债 权 债 务 状 况 、 税 收 、 诉 讼 与 仲 裁 情 况 ， 以 及 其 他 纠 纷 或 可 能 对 公 司造 成 不 利 影 响 的 事 件 或 因 素 均 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 不 存 在 任 何 的 虚 假 、不 实 、 隐 瞒 ， 并 愿 意 承 担 目 标 公 司 及 其 自 身 披 露 不 当 所 引 致 的 任 何 法律 责 任 。3、 丙 方 的 陈 述 与 保 证 ：（ 1） 丙 方 为 依 法 成
12、立 并 合 法 存 续 的 公 司 法 人 ， 具 有 独 立 民 事 行为 能 力 ；5（ 2） 丙 方 对 本 次 受 让 甲 方 及 乙 方 转 让 目 标 公 司 股 权 的 行 为 已 得到 了 股 东 会 决 议 的 批 准 ；（ 3） 丙 方 保 证 其 具 有 支 付 本 次 股 权 转 让 价 款 的 能 力 ；（ 4） 丙 方 保 证 在 其 成 为 目 标 公 司 的 股 东 后 将 进 一 步 促 进 和 支 持该 公 司 的 发 展 。三 、 转 让 价 款 及 支 付1、 甲 、 丙 双 方 同 意 并 确 认 ， 甲 方 所 持 的 目 标 公 司 全 部 股 权
13、 的 转让 价 款 为 ￥ 万 元 人 民 币 （ 大 写 ： 人 民 币 元 ） 。2、 乙 、 丙 双 方 同 意 并 确 认 ， 乙 方 所 持 的 目 标 公 司 全 部 股 权 的 转让 价 款 为 ￥ 万 元 人 民 币 （ 大 写 ： 人 民 币 元 ） 。3、 甲 、 乙 、 丙 三 方 同 意 ， 待 目 标 公 司 股 权 全 部 过 户 至 丙 方 名 下 ，且 目 标 公 司 所 有 的 印 章 、 财 务 资 料 、 合 同 资 料 及 其 他 所 有 档 案 资 料 均已 移 交 丙 方 后 30 日 内 ， 由 丙 方 将 股 权 转 让 款 一 次 性 分 别
14、支 付 给 甲 方及 乙 方 ， 甲 方 及 乙 方 应 在 收 款 之 同 时 ， 向 丙 方 出 具 书 面 确 认 文 件 。四 、 交 割 期1、 甲 方 、 乙 方 、 丙 方 三 方 一 致 同 意 ， 在 本 合 同 生 效 之 日 起 60 天内 为 交 割 期 。 在 交 割 日 内 ， 甲 方 及 乙 方 应 将 各 自 所 持 目 标 公 司 股 权 全部 过 户 到 丙 方 名 下 ， 并 完 成 股 权 工 商 变 更 登 记 手 续 。2、 目 标 公 司 股 权 全 部 过 户 至 丙 方 名 下 后 3 天 内 ， 甲 方 及 乙 方 应将 目 标 公 司 全
15、部 印 章 、 财 务 资 料 、 合 同 资 料 及 其 他 所 有 档 案 资 料 均 已移 交 丙 方 。五 、 有 关 费 用 的 负 担1、 因 本 合 同 项 下 股 权 转 让 而 产 生 的 个 人 所 得 税 等 各 种 税 项 由 合6同 各 方 依 照 有 关 法 律 法 规 之 规 定 各 自 自 行 承 担 。2、 在 本 次 股 权 转 让 过 程 中 产 生 各 项 费 用 ， 包 括 但 不 限 于 公 证 、评 估 或 审 计 、 工 商 变 更 登 记 等 费 用 ， 由 该 各 项 义 务 的 责 任 方 承 担 ， 本合 同 未 明 确 具 体 义 务
16、方 的 ， 由 合 同 各 方 平 均 承 担 。六 、 合 同 生 效 条 件当 下 述 的 两 项 条 件 全 部 成 就 时 ， 本 合 同 始 能 生 效 。 该 条 件 为 ：1、 本 合 同 已 由 甲 、 乙 、 丙 三 方 正 式 签 署 ；2、 本 合 同 已 得 到 了 各 方 权 力 机 构 （ 董 事 会 或 股 东 会 ） 的 授 权 与批 准 。七 、 股 权 转 让 完 成 的 条 件1、 甲 、 乙 、 丙 三 方 完 成 本 合 同 所 规 定 的 与 股 权 转 让 有 关 的 全 部手 续 ， 并 将 所 转 让 的 目 标 公 司 的 全 部 股 权 过
17、 户 至 丙 方 名 下 。2、 目 标 公 司 的 股 东 名 册 、 公 司 章 程 及 工 商 管 理 登 记 档 案 中 均 已明 确 载 明 丙 方 持 有 目 标 公 司 全 部 股 权 数 额 。3、 目 标 公 司 已 将 全 部 印 章 、 财 务 资 料 、 合 同 资 料 及 其 他 所 有 档案 资 料 均 已 移 交 丙 方 。八 、 违 约 责 任1、 甲 方 或 乙 方 故 意 隐 瞒 目 标 公 司 的 真 实 情 况 作 虚 假 陈 述 ， 或 与资 产 审 计 评 估 公 司 串 通 出 具 虚 假 报 告 ， 无 论 本 合 同 项 下 股 权 转 让 交
18、 易是 否 完 成 ， 一 经 发 现 ， 丙 方 均 有 权 要 求 甲 方 或 乙 方 返 还 股 权 转 让 款 项 ，甲 方 或 乙 方 应 向 丙 方 支 付 转 让 股 权 价 款 20%的 违 约 金 并 赔 偿 丙 方 由 此造 成 的 损 失 。2、 除 不 可 抗 力 外 ， 甲 方 及 乙 方 未 按 照 第 四 条 规 定 及 时 办 理 目 标7公 司 股 权 变 更 登 记 及 过 户 手 续 以 及 目 标 公 司 印 章 及 相 关 资 料 的 移 交手 续 的 ， 每 逾 期 一 天 ， 应 向 丙 方 支 付 5 万 元 违 约 金 ， 并 赔 偿 丙 方
19、由 此造 成 的 损 失 。 因 甲 方 或 乙 方 原 因 ， 致 使 目 标 公 司 股 权 逾 期 超 过 三 个 月未 能 完 成 股 权 过 户 （ 或 工 商 变 更 登 记 手 续 ） 的 ， 丙 方 有 权 解 除 合 同 ，甲 方 或 乙 方 仍 需 按 照 前 述 约 定 支 付 违 约 金 。3、 除 不 可 抗 力 外 ， 丙 方 未 按 时 支 付 股 权 转 让 款 的 ， 每 逾 期 一 天 ，应 向 甲 方 或 乙 方 支 付 5 万 元 违 约 金 ； 逾 期 付 款 超 过 三 个 月 的 ， 甲 方 或乙 方 有 权 解 除 合 同 ， 丙 方 仍 需 按
20、 照 前 述 约 定 支 付 违 约 金 。4、 遵 守 合 同 的 当 事 方 在 追 究 违 约 方 违 约 责 任 的 前 提 下 ， 仍 可 要求 继 续 履 行 本 合 同 或 终 止 合 同 的 履 行 。九 、 合 同 的 变 更 与 终 止1、 本 合 同 合 同 各 方 协 商 一 致 并 签 订 书 面 补 充 协 议 方 可 对 本 合 同进 行 变 更 或 补 充 。2、 合 同 各 方 同 意 ， 出 现 以 下 任 何 情 况 本 合 同 即 告 终 止 ：（ 1） 合 同 各 方 依 本 合 同 所 应 履 行 的 义 务 已 全 部 履 行 完 毕 ， 且 依本
21、 合 同 所 享 有 的 权 利 已 完 全 实 现 。（ 2） 经 合 同 各 方 协 商 同 意 解 除 本 合 同 。（ 3） 本 合 同 所 约 定 的 股 权 转 让 事 宜 因 其 他 原 因 未 取 得 相 关 主 管机 关 批 准 （ 若 需 要 ） 。3、 本 合 同 终 止 不 免 除 合 同 各 方 应 尽 的 诚 信 义 务 ， 本 合 同 因 第 九条 第 2 款 规 定 的 情 况 终 止 后 ， 合 同 第 八 条 第 1 款 条 款 仍 然 有 效 ， 甲 方或 乙 方 构 成 合 同 第 六 条 第 1 款 规 定 的 违 约 情 形 的 ， 丙 方 仍 可
22、追 究 其 的8违 约 责 任 。4、 本 合 同 的 权 利 义 务 终 止 后 ,当 事 人 应 遵 循 诚 实 、 信 用 原 则 ， 根据 交 易 习 惯 履 行 通 知 、 协 助 、 保 密 等 义 务 。十 、 保 密任 何 一 方 对 其 在 本 合 同 磋 商 、 签 订 、 履 行 过 程 中 知 悉 的 对 方 的 生产 经 营 、 投 资 及 其 他 任 何 方 面 的 商 业 秘 密 ， 不 得 向 公 众 或 任 何 第 三 人泄 露 、 公 开 或 传 播 此 等 商 业 秘 密 ； 也 不 得 以 自 己 或 其 他 任 何 人 的 利 益为 目 的 利 用 此
23、 等 商 业 秘 密 ； 除 非 是 ： (1)法 律 要 求 ； (2)社 会 公 众 利 益要 求 ； (3)其 他 各 方 事 先 以 书 面 形 式 同 意 。十 一 、 附 则1、 因 履 行 本 合 同 产 生 的 任 何 争 议 ， 合 同 各 方 应 尽 力 通 过 友 好 协商 的 方 式 解 决 ； 如 协 商 解 决 不 成 ， 任 何 一 方 可 向 福 州 市 台 江 区 人 民 法院 提 起 诉 讼 。2、 本 合 同 未 尽 事 宜 ， 由 合 同 各 方 本 着 友 好 协 商 的 原 则 予 以 解 决 ，可 另 行 签 署 补 充 合 同 ， 补 充 合 同
24、 与 本 合 同 具 有 同 等 的 法 律 效 力 。3、 本 合 同 一 式 五 份 ， 甲 、 乙 、 丙 三 方 各 执 壹 份 ， 目 标 公 司 存 档壹 份 ， 其 余 一 份 报 公 司 登 记 机 关 备 案 。4、 合 同 附 件 系 本 合 同 的 有 效 组 成 部 分 ， 具 体 附 件 如 下 ：（ 1） 目 标 公 司 股 东 会 决 议（ 2） 目 标 公 司 资 产 审 计 评 估 报 告（ 3） 目 标 公 司 营 业 执 照 、 税 务 登 记 证 、 组 织 机 构 代 码 证 、 章 程 、法 定 代 表 人 身 份 证 明 （ 加 盖 目 标 公 司
25、 公 章 ）（ 4） 甲 方 放 弃 优 先 购 买 乙 方 所 持 目 标 公 司 股 权 的 声 明 及 身 份 证9复 印 件（ 5） 乙 方 放 弃 优 先 购 买 甲 方 所 持 目 标 公 司 股 权 的 声 明 及 身 份 证复 印 件（ 7） 丙 方 公 司 股 东 会 决 议（ 8） 丙 方 公 司 营 业 执 照 、 组 织 机 构 代 码 证 、 法 定 代 表 人 身 份 证明 （ 加 盖 公 章 ）出 让 方 （ 甲 方 ） ： （ 签 字 并 按 手 印 ）出 让 方 （ 乙 方 ） ： （ 签 字 并 按 手 印 ）受 让 方 （ 丙 方 ） ： （ 盖 章 ）法 定 代 表 人 ： （ 签 章 ）签 署 时 间 ： 年 月 日签 署 地 点 ：
