1、外商投资的公司章程及相关材料示范文本 有限公司（外商合资）章程（设股东会、董事会、监事会适用）第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 出资额、出资方式和出资时间第四章 股东会第五章 董事会第六章 监事会第七章 管理机构第八章 税务、财务会计、利润分配第九章 劳动管理第十章 期限、终止、清算第十一章 附则注：公司章程文本供参考。投资者可根据有关外商投资的法律、行政法规的规定进行相应修订，制定公司章程时请将黑体字注释部分删除。第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律规定， 国（地区） _公司（以下简称甲方）， 国（地区）和 _公司（以下简称乙方）
2、，决定在中国湖北 市设立外商合资企业，制订本公司章程。第二条 外商合 资经营 企业名称： 有限公司（以下简称公司)，法定地址: 第三条 公司合资各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方： ，国别： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 乙方： ，国别： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权 自主经营和管理，不受干涉。第二章 宗旨、经营范围第
3、六条 公司经营宗旨： 第七条 公司经营范围： 第三章 认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条 公司投资总额为 万元 （币种）。第九条 公司注册资本为 万元 （币种）。（注：法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。 ）甲 方 ：认 缴 出 资 额 为 万 元 （币 种 ），占 %；乙 方 ：认 缴 出 资 额 为 万 元 （币 种 ），占 %；第十条 出资方式：甲方：出资方式为 ；乙方：出资方式为 第十一条 出资期限甲方：出资期限 ；乙方：出资期限 ；第十二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非
4、货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。第十三条 公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章 股东会第十四条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条 股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议
5、；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、其他应由股东会决定的重要事宜。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议每年至少召开 次， （注：至少一次）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条 股东会会议由董事会召集和主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行
6、召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式第五章 董事会第十九条 公司设立董事会，由 名组成（注：三至十三名） ，甲方委派 名，乙方委派 名。其中董事 长由 委派，副董事长由 方委派，每届任期 3年。任期届满， 连续 委派可连任。第二十条 公司法定代表人由 担任。 （注：董事长或经理可以担任）法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第二十一条 董事会对股东会负责，使
7、以下职权：1、向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、其他应由董事会决定的重要事宜。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
8、行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事召集和主持。召开董事会会议应提前天 发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第二十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容：1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、会议出席情况；5、会议审议的议题和对议题的表决意向；6、每项议题的表决方式和表决结果；7、需要记载的其它事项。第六章 监事会第二十四条 公司设监事会，成 员 名
9、（注：不少于三人），其中，职工代表大会选举 名。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由 委派；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期 3年，任期届满， 连续委派或 选举可连任。监事会设主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
10、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7、其他应由监事会决定的重要事宜。第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条 监事会每年度召开 次（注：至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会
11、会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 管理机构第二十九条 公司设经理 1名，副经理 名。由董事会决定聘任或者解聘。任期 年。第三十条 经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
12、管理人员；8、董事会赋予的其他职权。第八章 税务、财务会计、利润分配第三十一条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款。第三十二条 公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会 计制度。第三十四条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十五条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十六条 公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国
13、务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告， 应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十八条 公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十九条 公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例及有关管理办法办理。第四十条 公司在
14、中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第四十一条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第九章 劳动管理第四十二条 公劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护， 实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。第四十三条 公司所需要的职工
15、，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十四条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的 处 分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十五条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十六条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比
16、例由董事会决定。第四十七条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。第十章 期限、终止、清算第四十八条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第五十条 公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司发生严重亏损，无力继续经营；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失
17、，无法继续经营；7、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。本条第 2、4、5、6项情况 发生的，由股东会提出解散申请书，报审批机构批准。本条第 1、2、3、5、6、7项情况发生的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、 债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十二条 清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无
18、关的经营活动。公司 财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请股东会会议通过或者人民法院确认，报送公司审批机关，并向登记管理机构办理注销登记手续， 缴销营业执照，公告公司终止。第五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 附 则第五十四条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十五条 本章程应用中文书写，由中华人民共和国审批机关批准，经企 业登记机关核准登记后生效。第五十六条 本章程于 年 月 日在中国湖北省 市 签订。第五十七条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法 规及规 章的规定为准。甲方签名盖章：乙方签名盖章：签订日期：
