1、私募股权 投资基金 设立 方案、程序 一 、 基金 架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。 从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认
2、缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 1、 投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制 基金管理人的任命 间接 直接 直接 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理 不参与 不参与 不参与 资本退出 需管理人同意 需管理人同意 不需管理人同意 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注： 一般而言 ， 受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过
3、失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。 依照公司法和合伙企业法，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。 从信托法角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一
4、般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进 行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位 合伙制 基金 不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。 二 、 管理人 设立 （发行 基金牌照申请条件 ） （一）私募基金 管理人概述 基金 管理人 ， 是凭借 专门 的知识与经验 ， 运用所 管理 基金的资产 ， 根据法律法规 及基金章程 或 基金契约的 规 定，按照科学的投资组合原理 进 行投资决策，谋求所管理的基金资产 不 断增值， 并 使基金持有人 获
5、取尽可能多收益的机构， 是基金业务开展的核心 。 1、 中华人民 共和国 证券 投资基金 法 规定 ， 基金 管理人 由 依法设立的 公司或合伙 企业担任。 私募 投资基金 管理人 登记 和 基金备案 办法 （ 试行 ） 规定 ， 私募 基金 管理人 应 向 基金业协会 履行基金 管理人 登记 手续并 申请成为 基金业 协会会员。 2、根据 私募 基金 管理人 登记 法律 意见书 指引 、私募 投资 基金 登记备案问题 解答 （七），私募 基金管理人 的 名称和 经营 范围 中 应当 包括“基金 管理 ”、“投资 管理 ”、“资产 管理 ”、“股权 投资 ”、“创业 投资 ”等 相关字样 。
6、目前 部分 地区 工商局 暂停 了 名称 和 经营范围 包含此类字样 的企业登记 ， 例如：北京、上海 、深圳， 意味着 私募 基金管理人 成为 存量资源。 3、从 专业化经营 和 防范利益 冲突 角度出发 ， 私募基金管理人 不得 兼营 与 私募 基金 可能存在 冲突 的业务 、与 买 方“投资 管理 ”业务无关 的卖方 业务 以及 其他非金融业务 。 例如 ： 民间借贷 、 民间融资、 配资业务、 小额理财 、 小额借贷 、 P2P/P2B、众筹、 保理 、担保 、 房地产 开发 、交易平台 等 。 4、私募 基金管理人 应 参照 协会发布的私募投资 基金 管理 人内部 控制 指引 、私募
7、基金管理人登记 法律 意见书指引等 规定 定制定 并 向基金协会上传相关制度，制度文件 包括但不限于 （ 视 具体业务类型而定）运营风险控制制度、 信息披露 制度 、机极内部交易 记录 制度、 防范 内部 交易、 利益冲突 的 投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣 传 推介、募集相关 规范 制度，以及适用私募 股权 投资基金业务的公平交易制度等。 5、 按照私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和 基金备案办法 (试行 )的 规定 ，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重
8、大事项信息报送更新等信息报送义务。 6、关于进一步规范私募 基金管理人 登记 若干 事项 的公告 取消 了 发 放的私募基金管理人 纸质 登记证书和电子证明， 6 个月内 仍未 备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。 7、注册 资金要 1000 万 以上，实缴 。 8、 至少有三名高级管理人员具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；最近三年从事投资管理相关业务； （二）私募 基金管理人 设立 流程 工商局 核名 1、 名称 预查， 名称 中 需 包含 私募基金 管理人 要求字样 ； 2、 名
9、称审核 ； 3、领取 企业名称 预 先核准通知书。 注册公司核名所需 材料：（ 1） 全体股东的 身份 证原件、复印件， （ 2） 各股东的出资金额及比例， （ 3）拟申请 公司名称 1-10 个， （ 4） 公司主要 经营 范围。 办理 工商登记 办理营业执照阶段一般需要三步，首先需要先提交网审 材 料，网审通过后在打印 纸质材料 提交到 工商局。 在 申 请营业执照时，企业需要提交的 材料包括 ：（ 1）公司法定代表人签署的公司设立登记 申 请书，（ 2） 董事会签署的 指定代表或 者共同委托代理人的证明，（ 3）股东大会或者 创立大会会议 记录 ，（ 4）全体发起人 签署 或者 全体董
10、事 签字的公司章程，（ 5）自然人 身份 证件复印件，（ 6） 董事、监事和 经 理的 任职 文件及 身份 证件复印件，（ 7）法定代表 人任职 文件及 身份证件复印件，（ 8）住所使用证明，（ 9）企业名称 预先 核准通知书。 领取营业 执照 申请人提交 的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，登记 并颁发营业执照。合伙 企业 营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取 营业 执照后， 还 应 刻制 企业印章（ 至少 应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章） ， 办理组织机构代码证，申请纳税登记（ 包括 国税、 地税 ） 。 开设 银行 基本账户，在取得企业基本
11、账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。 备案登记 关于 促进股权投资企业规范发展的通知 要求 股权投资企业实行强制备案，股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后 1 个 月内，申请到 相应 管理部门备案 ： 已经按照 创业 投资企业管理暂行办法 备案为创业投资企业； 由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由 同 一机构与其 全资 子机构共同出资设立 以及同一机构 的若干全资子机构出资设立。合伙 型 创业投资企业实行自愿备案，合伙型私募股权投资基金企业设立后可根据自身需要自愿去备案管理部 门备案。 （三）设立 所需法律文件 1、需 向工商机关提交的文件 申请 设立合伙
12、型私募股权投资基金企业时 ，应当 提交基金企业的名称预先核准申请书及企业名称预先核准通知书以及全体合伙人签署的设立登记申请书；全体合伙人的身份证明；全体合伙人 指定 代表或者共同委托代理人的委托书 ； 合伙协议；全体合伙人对各合伙人认缴 或者 实际 缴付 出资的确认书；全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书（ 执行 事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交执行事务合伙人委派代表的委托书和身份证明） ； 主要经营场所证明；工商行政管理部门规定提交的其他文件。 由于 各地具体情况不一，各地政府对于合伙型私募股权投资基金企业的设立登记可能还会颁布一些其他的法律文件，因而投资者应当在注册前充分了解注册
13、地的有关规定。比如 ， 合伙型私募股权投资基金企业进行注册登记时 还 需提交首期实缴 验资证明 ；高级管理人员的简历及证明文件 ； 合法合规募集资本的承诺函；风险提示书；名称中含 “ 基金 ” 字样 的，需提交资本认缴承诺书及法律意见书。 2、 合伙 协议 特别 说明 合伙 协议 的 约定应 符合 合伙 企业法 的 规定，一般应当 载明 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙 目的 和合伙经营范围 ； 合伙人的姓名或者名称 、 住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退货；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。 尽管 合伙型私募股权投资基
14、金企业 有其 特殊性，但组织形式上仍然是 “ 有限合伙企业 ” ， 因而除了上述所列事项外，按照 合伙 企业法 第 63 条 规定， 合伙协议 还 应当载明普通合伙人 和 有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人 入伙 、 退伙条件 、程序及相关责任 ；有限合伙人和普通合伙人相 互转变程序。 合伙 型私募股权投资基金企业因其特殊性，一般还应在合伙协议中约定 以下几个方面的 事宜 ： （ 1） 管理费 。在合伙型私募股权投资基金企业 中 ， 由 作为基金管理人的普通合伙人负责执行合伙企业事
15、务， 承担 基金的管理责任，因此，合伙协议中一般会确定管理费的比例。通常 来说 ，每年的管理费为承诺资金的 2%，也可以在基金存续期 后期 分为不同比例。 （ 2）收益分成 。为了激励普通合伙人， 争取 基金投资回报最大化，合伙协议中也会规定执行事务的管理人的报酬以及报酬提取方式。就 行业 内通行做法，一般要约定回报率（ 一般 为 8%） ， 达到之后才能参与收益分成，分成比例行业内通常为 20%。 （ 3）承诺 和出资。在合伙型私募股权投资基金企业中，有限合伙人承担主要出资义务，是资金的主要来源，因此，需在合伙协议中约定有限合伙人的出资比例和时间 。 为了 确保 普通合伙人和有限合伙人的利益
16、一致，普通合伙人也经常会出一部分资金，出资比例为 1%或更多。 （ 4）基金 存续期限【 该 条 作为 基金管理人并不适用】 。 在 合伙型 私募股权投资基金企业的 合伙协议 中 应当约定基金的存续期限，即合伙企业的存续期限 。实务 中，一个投资项目的投资周期通常为 5 7 年 ，合伙企业的存续期限一般应等于或高于这个期限。 创投 办法 规定 ，创业投资企业事先约定有限的存续期限的，最短不得短 于 7 年 。 （ 5）单笔 投资额。为了降低投资风险，投资人 会 在 合伙 协议 中 约定向单一项目投资的比例 。 根据 创投办法， 私募股权投资基金企业对 单个 项目的投资不得超过私募股权投资基金企
17、业总资产的 20%。 （ 6）投资 领域。实务中，私募股权投资基金在设立 时 通常会限定基金的投资领域，比如以国家产业政策为导向，投资一些高 增产 、高附加值的领域。 同时 ，私募股权投资基金的投资者也可以在 合伙 协议 中 约定禁止的投资领域 。 三、 基金 筹备 采取 合伙制 组织 形式， 需要 对 基金 公司 进行 工商登记 ， 操作流程与 管理人 工商登记 流程 一 致。 （一）准备 尽调材料 要 发行私募产品， 势必 要与 外部 各种机构合作， 包括证券 公司 、 期货公司 等经纪商、 信托 公司 或 公募基金 等 通道方 ， 银行或 三方 销售平台 等 资金方 、 销售渠道等， 在
18、 产品筹备期 ， 这些 涉及 机构 都会 对 私募 管理人 进行 尽职调查 ， 需要 管理人 提供 相关 材料 。 尽职 调查 一般包括 ： 公司概况、 投资 流程和风控制度、 投资 理念、 投资 策略、 历史 业绩、 获奖 情况。 （二）设计 基金 产品 结构 产品 的 结构 是 产品 设计中 最重要 的 要素 之一， 产品 结构化 分为结构 化或 管理型。 1、 结构 化产品 在 结构化产品中， 产品 份额 分为 不同类型， 每一类份额有 不同的 权利 和义务 。最常见 的结构化 产品 分为 优先级和劣后 级（又称 B 级、 风险 级、 普通级 ）两类 份额， 由 劣后级 为 优先级 资金
19、 承担 所有 损失 或者 由 劣后级资金 来确保 优先级 的固定收益。 一般 来说， 私募 基金 管理人 发行 结构化 产品 有 两种情况 ， 第一种情况 是投顾资金实力 和 知名度 都 较小， 募资 能力弱 ， 另一种情况是 成熟 投顾 为了 追求 更高 收益 而主动选择 发行结构化 产品 ， 通过 结构化产品 放 杠杆 ， 追求高收益 ，同时 也承担更高风险。 2、 管理 型产品 在 管理型（ 非 结构化） 产品 中， 所有 份额 享有 相同的权利， 承担 相同的风险 。比起 结构化 产品， 更多 的投顾 还是 更青睐 管理型 的产品， 因为 管理型产品 没有为优先级 保本保收 的压力，
20、压力 更小， 操作 更 自如 。 （三）决定私募 基金 是否 托管 当前私募基金 托管必须寻找 有托管 资质的 银行 和券商， 证券类基金必须托管，股权类可以不托管，但需要全体投资人签字知悉， 声明 无 托管是 经过全体 投资人（ LP） 认可并同意的。 银行 或券商 托管 服务内容如下 A、资产托管 为私募投资基金单独设立和管理资金账户和各类证券账户； 托管基金财产； 确保基金财产的管理和财产的持有相分离。 B、会计核算 对托管的基金财产进行完整规范的会计核算；定期编制并与私募基金管理人核对会计报表，保证会计记录与账务规范、准确；保存基金财产托管活动记录、账册、报表和其他相关资料。 C、资金
21、收付 确认与执行基金财产管理运用指令，审核、办理私募投资基金和财产交收和资金清算。 D、投资监督 对基金财产管理方式、运用范围和对象、投资组合比例、投资限制等进行监督和核查，监督基金财产管理运作中是否发生法律法规和有关文件规定、合同约定禁止从事的行为。 E、财产估值 定期对托管的基金市场价值进行估算，并与私募基金管理人核对估值结果。 F、 信息披露 定期出具财务报表和托管报告；核实基金财产管理运用中需由托管人复核的信息披露内容。 G、费用支付和利益分配 监督和核实私募投资基金相关费用的计提、基金收益的计算，并支付相关费用和收益。 H、绩效评价 为私募投资基金委托人提供管理人综合业绩评价；提供私
22、募投资基金财产市场分析、投资收益率计算、相对业绩表现分析、风险测量、绩效分析、业绩归因分析等。 （四）申请私募基金牌照 1、高管资格 从事 股权投资 私募基金 至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人 执行事务合伙人（委派代表）、合规 风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规 风控负责人不得从事投资业务。 高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。 2、经营范围 按上述注册的要求即可。 3、注册资本 实缴资本能保证公司运营超过 6 个月时间，最好超过注册资本的 25%及 100万。 4、办公条件 需要有实际的办公地址，大小不限，能满
23、足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知，系统中需要上传机 构所在写字楼图片及机构前台图片。 5、高管人员 至少 5-10 的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各 1-2 名员工，其中风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。 6、制度性文件 按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有 9-23 个制度性文件。 以下文件必备： （ 1） 投资决策制度 （ 2） 投资者适当性管理制度 （ 3） 风险控制管理制度 （ 4） 合规管理制度 （ 5） 内部控制制度 （ 6） 利益冲突防范制度 （ 7） 信息披露制度 （ 8） 档案
24、管理制度 （ 9） 激励约束制度 （ 10） 内部问责等。 7、牌照类型 根据需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管 理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型 私募股权投资基金， 等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率较大。 8、法律意见书 需要请专业的律所进场尽职调查，根据协会要求完成法律意见书，在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。 9、网上申请 申请私募基金管理人备案账号，完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致，并上传法律意见书。 10 、等待协会反馈并取得私募 基金管理人牌照。 （五） 产品发行 1、取得私募基
25、金 管理人牌照后六个月内必须成功备案一个基金产品，否则会被吊销牌照 。 2、产品模式设计，如有限合伙类型，还要注册一个有限合伙企业。 3、产品类型：股权类普遍采用有限合伙模式。 4、产品募集：自主募集或者寻找有基金销售牌照的机构募集，一般有银行，券商，期货公司，第三方理财公司， FOF/MOM 等。 6、产品备案：产品成立之后要在基金业协会系统中做基金产品的备案登记。 四、基金 管理 2016 年 2 月 4 日，中国证券投资基金业协会 发 布私募投资基金信息 披 露管理办法， 规 定私募基金管理人除了向投资者 披露 信息， 还 应当通过中国基金业协会指定的私募基金信息 披 露 备份 平台报送
26、信息。信息 披露 义务人应当建 立内控制度，确保信息披露 严格执行。 1、 信息披露人 第二条 ： 本办法所称的信息 披露 义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及 法律 、行政 法规 、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会） 和 中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会） 规定 的具有信息 披 露义务的法人 和 其他 组织 。 同一私募基金存在多个信息 披 露义务人时，应在相关协议中约定信息 披露 相关 事项和责任 义务。 信息 披露 义务人委托第三 方机构 代为 披 露信息的， 不得免除 信息 披 露义务人法定应承担的信息 披 露义务。 2、 一般 披露内容 一是基金运营情况
27、，包括累计收益、累计投资项目个数、在管项目个数、已退出和已上市项目个数等累计运营情况，以及持有项目具体情况。二是主要财务指标及利润分配情况，包括过去三年基金的利润分配情况等。三是基金投资者变动情况。四是管理人报告。五是托管人（如有）报告。 3、 募集 期间 披露 的信息 私募基金募集期间，应当在 宣传推介材料 （如招募说明书）中向投资者 披露如下信息： 基金的基本信息：基金名称、基金架极（是否为母子基 金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模 、最低 补缴 出资额、基金运作 模 式（封闭式、开放式 或者 其他 方式 ）、基金的存续期限、基金联系人 和 联系信息、基金托管
28、人（如有）； 基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地 /主要 经 营地址、成立时间、 组织 形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案 情况 ； 基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资 方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等； 基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日 事项 （如有）； 基金合同的主要条款：出资 方式 、收益分配 和 亏损分担 方式 、管理费标准及计提 方式 、基金费用承担 方式 、基金业务报告 和财务报告提交制度等； 其他 事 项。 4、 运作 期间披露的信息 私募基金运行期间，信息 披露 义务人应当在每年 结 束之日起 4 个月以内向投资者 披 露
29、以下信息： 报告期末基金净值和 基金 份额 总额； 基金的财务 情况 ； 基金投资运作 情况和 运用 杠杆情况 ； 投资者账户信息， 包括 实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金 份额 总额等； 投资收益分配 和 损失承担 情况 ； 基金管理人 取得 的管理费 和业绩报酬，包括 计提基准、计提 方式和 支付 方式 ； 基金合同约定的其他信息。 五 、清算退出 实践中采用简单模式的有限合伙制私募股权基金 很 少，普通合伙人为了吸引到更多优质的投资人，大多都采用了更加有利 于 投资人的分配模式： （ 1） 利润 返回条款 由于私募 股权 基金 通常会 在 每一个 项目 退出后 就 分配投资收
30、益， 不可避免 会出现 有 些项目盈利有些项目亏损， 为了 吸引投资人， 普通 合伙人 设计了利润 返回条款 这 一机制。 该 机制要求 普通 合伙人 从 单个 项目 获取 的 收益 中 拿出一部分比例 （一般 为40%）存入 以 私募 股权 基金 名义 专门 开设的 普通 合伙人 收益 分成账户， 实践中 有的 基金初次 之外 还 约定若 普 合伙人 总体 平均 收益 高于 约定 的 基金总体 投资 收益比例 （一般 为 20%）， 超过部分 应 存入 收益 分成账户 。 收益 分成 账户 中 的资金 用于 确保 在 某些投资 项目 亏损后 有限合伙人还能 收回 其 全部实缴 出资。当 私募
31、股权基金的 收益不足以 支付有限 合伙 人 支付的 投资 本金时 ，收益 分成账户 内 的 资金 要支付 给有限合伙人 ， 直至有限 合伙人收回 全部实缴 出资 。 （ 2）剩余 财产分配权 由于 有限 合伙制私募 股权 投资 基金 主要 进行未上市 企业 股权投资 。 因此 在 清算时 有限 合伙 私募股权 基金往往会持有 一些 被投资 企业 的股份 。 对于 这些 股份 的分配， 在 有限合伙人与 普通 合伙人 之间 容易产生利益冲突 。 为了 避免 冲突， 合伙协议 可以 约定 是 以实物 直接 分配还是 变现 后 现金 分配 ，一般 以变现后现金分配为主 ， 如 只能 实物分配， 需
32、约定 合适 的 股份 估值条件。 大田 基金设立构想 有限合伙制 （具体数据 流、资金流见 大田 基金流程图 ） 从建立有限合伙制基金的设想出发， 初步 确定 成立 有限责任公司 作为基金 管理人（ GP） ， 以该 GP 作为 发起人 ， 以有限 合伙 企业形式募集资金。 基金的设立可以按照以下步骤和结构进行： （一）组建投资管理公司 大田 投资管理公司应由主要发起人 大田数据 技术有限公司、 有意向 的 企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币 3000 万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。 大田 投
33、资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。 （二）设立 大田 股权投资 基金 1、 基金设立筹备工作 初步确定 基金的名称 、 投资策略 和 方向以及 该 基金首期募集 的 资金数量（发起人 需准备 募集 资金总额 1%的 自有 资金 ）， 确认 该 基金 成立 后的工作地点（以 能获得地方政府 支撑 为宜 ）； 成立 私募 基金 的 招募 筹备组 或 筹备 委员会 ， 确定 基金 募集对象 和 投资者群体 ，即基金 要引入的 投资者（有限 合伙人 ）范围； 制定相关文件，包括但不限于： 初次 联系的邮件 、 传真内容 ，基金 管理团
34、队的介绍 ， 拟定基金名称 并 制作募集说明书 ； 准备合伙协议 ； 对感兴趣 投资者 传递募集说明书 ， 开募集说明会 ， 确认 参会者 的 初步 认股意 向，签署 缴纳出资 确认书， 并判断是否 达到设立 标准 （认缴资金 额达到 预定 募集 数量 的 70%以上 ）； 如果 设立 达 标准 ， 基金招募 筹备组或 筹备 委员会开始 向 指定 地区工商局 进行 注册 预核名。 在 预核名时 按照 有限 合伙企业 归档， 最终 该 基金在 工商营业 执照上 表述为 ： 大田投资 管理 中心或 大田 投资公司 （有限 合伙 ）。 2、基金 名称 核准 与 工商 注册 工作 预核名 通过后 ，
35、举行第一次 基金 股东会， 确认 基金 设立 和发展 的 各种必要法律文件 。 发起 设立基金 的投资决策委员 会， 确定 基金 的 投资 决策 委员 章程 、 人员 并确认外聘 基金管理公司 。 基金 执行事务 合伙人和 外聘 基金 管理公司 共同 准备 该 基金 在 工商注册 的所有 必要 资料 （包括： 认缴 出资 确认书 、 合伙协议 、 企业 设立登记 书 、 委托函 、办公地点证明 、 身份证或企业营业执照复印件 、 执行事务合伙人照片等 ）。 资料 准备完成后 ， 由执行事务合伙人 和 外聘基金管理公司 负责 向 工商部门提交 所有 注册 资料 并完成注册。 基金 投资 决策 委
36、员会 负责人、 执行事务 合伙人和 外聘基金管理公司 负责人与 政府主管 部门 进行 实质性 接触 ， 向政府 提交 基金 的 设立计划 和 希望政府 给予 的支持 计划 。 该 基金 如果 能 够获得政府支持 ， 可以让 该基金 未来 在 很多业务 上 得到实质性帮助 （政府 给予的配套资金 、 银行给予 的配套 贷款 ； 政府 协助 给予的低价土地 ； 国家政策 中 政府 给予 的财政补贴 ； 税收优惠等 ） ， 同时 设立基金 的 计划书上要 表明投资方向 与政府未来发 展 方向一致 。 选定基金 未来放置 资金的 托管 银行 ， 与银行接触并签署意向协议。 3、 基金 开业 登记工作
37、基金 领取 营业执照 并 开立 银行账户 ， 完成基金税务登记手续 ； 基金 管理 公司（ GP） 与投资决策 委员会 负责人 共同商议，筹划 基金 成立的对外发布会 ； 基金发布会 策划 完成 ， 发布会 运行 时间 表 和执行计划 以及大会 目标 均 获得投资决策委员会通过； 发布会开始 由基金管理公司 （ GP）操作 、实施； 基金 管理公司 （ GP）寻找、 确认 基金 未来 的 首批 投资 方向 ， 并提交 拟投资项目 的基础资料 给 投资决策委员会 1、基金规模 ：人民币 1 亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展
38、。 2、出资方式 ：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付 20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性 出资。 3、投资人： （ 1） 投资管理公司：可出资 1 10%，并担任普通合伙人（基金管理人）； （ 2）主要发起 人或其下属企业：出资 3000 万 元或以上，以带动其他投资人投资 （
39、 3）当地知名企业、机构或个人投资人； （ 4）其他地区的投资人 4、最低出资额 ： 企业、机构： 1000 万元； 个人： 200 万元。 5、基金注册地 ： 天津 、安徽、山东（ 北京 、 上海 、深圳暂定注册登记 ， 壳资源稀缺 ） 6、投资方向 ： 如 ： 大田农社农业相关 项目（ 项目 落地、风险较低、盘子大 、预期 良好 ； 基金在 大田 金融等领域并无优势） 7、投资限制 ： 面向全国，也可限定： 省 级 的投资金额占基金规模不少过 50%、但应低于 60%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的 10%；单一行业的投资金额不
40、超过基金规模的 30%。 8、基金存续时间 ： 5 年 （需比 PE 时间 长 ） ，经合伙人同意最多延长 3 年。 9、退出方式 ： 股权转让、上市、公司 /原股东 /管理层回购 10、普通合伙人（管理人）： 大田 投资管理公司 11、投资决策委员会 /管理团队 ： 投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士 12、顾问委员会 ： 由主要投资人组成。 13、管理费用 ： 为每年底基金资产净值的 2.5%，按季度支付。 14、利益分成 ： 采取 “ 保底 +分成 ” 方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为 10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。 15、信息披露 ： 季
41、度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。 16、合伙人会议 ： 年度会议 （根据 需要调整 ） 。 基金设立构想 通道 模式 现实中 ， 私募 机构 取得 私募 基金 管理人资格后 可以 以自己名义发行基金 产品 ，绕开 通道， 但 一般会 把 基金 的 运营 （包括 TA 份额登记 、 基金 估值 等 原来 由 信托通道 承担 的职责 ）外包 给 第三方 机构 ， 例如国内 某些 大型 券商 提供的服务 。总体来说 借助 通道模式的费用会远高于 在 牌照资源下自主发行基金产品的费用 。当前国内 私募 基金 进入 全面监管时代， 逐步 向国际 对冲基金 模式 看齐 ， 这是 一个 去 牌
42、照红利的过程， 从 而形成 基金 管理人、 托管行 、 基金 托管、 交易商 、 专业 机构 商 、行政 服务商 这种 国际化的 对冲 基金模式。 一 、 无牌照资源发行私募基金产品 （参考私募 股权基金运作流程 ，三 、无管理人资格发放基金产品 ） 在 监管趋紧、限制 牌照发放 的大环境下， 若 未能取得 管理人 资格， 需要 在 客户 资源和 投资 能力 两者 间必有 其一。 1、 有 客户资源 可以 借助 通道 完成 募集 资金， 2、 有 投资能力 可以 借助 有 牌照的 私募 机构 合伙 的形式发行产品。 二 、 方案 ： 与外部基金 管理人合作 发行私募股权 基金 私募借助 外部基
43、金管理人 的牌照发行产品。也就是所谓的通道业务，这是现在 牌照 资源稀缺 情况 下， 企业 和 基金管理人 合作的主流模式。 大田 与 基金管理人 深度合作， 管理人 的资产管理部门深度介入到产品和交易策略的制定中去，双方的合作不止是简单的通道借用， 管理人 在这种合作中获得通道费用收入，还借助研发能力获得更高的手续费佣金或投资咨询收入。而 大田可以借助这种合作 发行基金 产品 ，双方 各取所需 。 这类 基金管理人 能够 提供全面的服务，比如结构化基金优先级资金的寻找与提供、私募产品的代理销售、 IT 系统和程序化交 易策略搭建及优化的建议、创新金融产品的设计与销售等。这实际上是基金管理人对 牌照价值的深度挖掘，通过多个业务节点上对 市场 需求的响应来提升 管理人 的服务价值。
