1、1,強化內部稽核以落實公司治理,行政院金融監督管理委員會 證券期貨局 稽核室 九十五年十月,2,內部稽核與公司治理,內部稽核與公司治理：公司所有權與經營權分離，形成所有者與經營者之 間的委託、代管關係，公司治理與內部稽核都是確保這種代理關係有效運行的控管機制，以提升公司經營績效，為股東謀求最大利益，同時兼顧其他利害關係人權益。,3,近期內稽內控法規變動趨勢 強化公司治理,引進獨立董事及審計委員會制度 設置獨立董事者： 內部控制制度以及內部稽核計畫之訂定或修正、內部內稽主管之任免，提董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見.並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。 內部稽核人員應交付稽核報告及追蹤報
2、告，若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即通知。 設置審計委員會者： 內部控制制度訂定或修正、內部控制制度有效性之考核、內部內稽主管任免，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議,4,近期內稽內控法規變動趨勢 強化公司治理,擴大內部控制涵蓋範圍： 增加“關係人交易之管理”控制作業 關係人的辨識與維護程序。 關係人交易管理。(至少應包含：銷售、採購、投資及融資等交易) 關係人交易之對帳、調節與清算。 關係人交易合約管理。 關係人交易之表達與揭露。,5,近期內稽內控法規變
3、動趨勢 強化公司治理,增加“財務報表編製流程之管理”控制作業 會計科目的建立與維護。 交易入帳、過帳及結帳程序。 總帳的維護。 應計與估計項目的評估與認列。 財務報表(含合併報表)編制(含附註揭露事項)程序。 會計公報與原則遴選與運用的程序。 會計資訊的保存,6,近期內稽內控法規變動趨勢 強化公司治理,提升內部稽核單位隸屬於董事會： 提昇內部稽核單位之位階及稽核作業獨立性 延伸稽核範圍及於管理階層及董事會 增加公司董事、監察人及經理人對內部稽核的重視與支持，並增加與稽核人員在稽核業務的互動 取得被稽核單位的合作,7,近期內稽內控法規變動趨勢 強化公司治理,執行以風險為導向的稽核： 考量公司之整
4、體經營環境、交易型態、組織、人員與系統現況，評估各項潛在風險的影響程度。 瞭解受查公司、各事業單位、部門或流程之目標，並辨識各項可能影響目標達成的風險(含舞弊風險)。 依風險評估結果決定年度的稽核範圍(風險較高部份)、排程及資源投入的多寡。,8,近期內稽內控法規變動趨勢 強化公司治理,稽核主管須列席董事會報告： 每一個控制作業是否與達成企業的目標攸關？能否有效降低已辨認出來的風險？還有那些風險沒有被辨認出來？ 資訊的揭露及透明度是否及時、正確？ 是否遵循所有相關法令規章？ 保護資產安全的措施是否適當？ 資源之使用是否經濟有效？ 對內部稽核的發現與建議是否有適當回應？,9,近期內稽內控法規變動趨
5、勢 強化公司治理,加強會計師責任： 會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司內控專案審查，應針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序表示意見，以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明,10,公司治理之下內部稽核應扮演的角色,輔助獨立董事、監察人執行監督的職責 提供董事會制訂重大政策所需之攸關資訊 作為董監事、高階管理、各營運單位、外部稽核與主管機關之溝通橋樑 協助企業做好風險管理 檢查及覆核內部控制制度的妥當性及有效性 辨識與調查企業財務警訊 提供管理者正確訊息,11,評
6、估內部控制制度 之妥當性及有效性,內部稽核實施細則 內部組織架構 交易循環控制作業 管理性控制作業 電腦化資訊處理作業 對子公司之控制作業 自行檢查作業 相關人員違反內控之處罰,監督,內部控制制度之範疇：,12,辨識與調查企業財務警訊,現金(含資金貸與) 銀行存款受有限制，未於財務報告做適當揭露與表達 非因公司間業務往來或有短期融通資金之必要者，而將資金貸予他人 背書保證 非因公司業務交易行為之必要，而為他人為背書保證 存貨 存貨成長率遠大於銷貨收入、成本及應付帳款成長率 存貨有帳無物 存貨跌價及呆滯損失之提列，預估數顯較實際發生數為低 營業收入 營業收入與稅後淨利呈反向變動。 針對公司進銷貨
7、前十大客戶進行了解，以確認該進銷貨之真實性,13,辨識與調查企業財務警訊,應收帳款 鉅額過期之應收帳款 應收帳款授信條件異常 抵押及擔保品不足或品質欠佳 虛偽出售應收帳款(通常在資產負債表日前出售，於資產負債表日後又買回) 應收帳款與營收成長呈現異常之變化或與產業整體變化不符 海外應收帳款，利用銷貨折讓或應收帳款轉增資方式轉銷 應收帳款週轉率越來越慢或與同業平均數相比趨勢不一致 應收票據延票或換票之情況頻繁 將產品運至海外孫公司或子公司待售，在起運點即認列銷貨收入，期末帳上有鉅額之應收關係人帳款,14,辨識與調查企業財務警訊,海外轉投資事業 成立投資公司，發生鉅額損失，內控制度未訂定監理之控制
8、作業 利用背書保證方式替轉投資事業取得資金 在無邦交、低租稅地區有轉投資公司，但無充分理由支持其存在的必要性或合理性 層層轉投資，以利規避查核或監理 資產 低賣高買利益輸送 資產設備有帳無物 透過購買海外基金掩飾真正投資目的 購買不動產，提前付款，延遲過戶 出售不動產，提前過戶，延遲收款(或為作帳目的) 不動產售後買回 無形資產取得成本不合理 過於頻繁的長短期投資或未適當認列投資損失,15,辨識與調查企業財務警訊,其他 分割獲利部門 接近財務報告申報期限更換會計師 公司資深管理階層或董監事異動頻繁 董監事持股過低或董事會趨內部化 大股東與董監事質借比率偏高 公司管理階層以跋扈的行為對待查核人員
9、 外部監控功能不彰會計師與公司關係弔詭,16,提供管理者正確訊息 證交法,刑事責任 171條的犯罪： 證券詐欺（20條第1項） 資訊不實、作假帳（20條第2項） 人為操縱（155條） 內線交易（157條之 1） 非常規交易（171條第項第款） 背信、侵占（171條第項第款） 174條的犯罪： 公開說明書主要內容虛偽、隱匿 （174條第1項第3款） 命令提出之帳冊、文件或報告資料內容虛偽 （ 174條第1項第4款） 法令規定之帳冊、傳票、財務報告或業務文件內容虛偽（ 174條第1項第5款） 經理人、主辦會計為財務報告內容虛偽之記載 （174條第項第6款） 違法將公司資金貸與他人、為他人提供擔保、
10、保證或背書 （174條第項第8款）,17,提供管理者正確訊息 證交法,民事賠償責任 證券詐欺（20條第3項） 資訊不實（20條之1） 公開說明書虛偽、隱匿 （32條） 公開收購違反規定（430條之2 、43條之3） 人為操縱（155條） 歸入權（157條1） 內線交易（157條之 1） 行政罰 178條的處罰 違反內控處理準則規定或未依公司所訂內部控制制度辦理相關事項 命令提出之帳冊、文件或其他資料，屆期不提出 法令規定之帳冊、財務報告或有關業務文件，不依規定申報、公告,18,提供管理者正確訊息 證交法,178條的處罰 公司內部人及其關係人未依規定預先申報即轉讓持股 收購委託書 違反董事會議事辦法議事內容、議事錄應載明事項及公告規定 未依規定於財務報告簽章或出具無虛偽隱匿之聲明書，公司未依規定設置獨立董事、審計委員會，獨立董事、審計委員會之人數、資格不符規定，或董事會人數不足規定或未依規定補選者 違反取得或處分資產、資金貸與他人等重大財務業務行為之作業程序、 應公告申報之規定,19,結語,稽核工作與公司策略目標連結 了解管理階層的責任及需要 符合利害關係人期望 著重整體企業風險管理及流程改造 提升稽核專業,20,報 告 完 畢 敬 請 指 教,
