1、第四章 股份公司的资产结构,第一节 公司资本与股东权益 第二节 公积金 第三节 公司的负债,第一节 公司資本与股东权益,一、公司资本、公司资产和股东权益 （一）公司资本 1. 公司资本的含义 公司法上的资本，通常指公司的注册资本，即由章程所确定的、股东认缴的出资总额，又称股本。 第一，它是股东对于公司的投资。 第二，它是股东对于公司的永久性投资。公司负债到期必须偿还，而股东一旦投资于公司形成公司资本，只要公司处于存续状态，就不能退还股金。 第三，它是公司法人对外承担民事责任的财产担保。公司如果资不抵债，股东不承担大于公司资本的清偿责任。,2. 公司法关于公司资本的规定 有限责任公司的注册资本为
2、在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,一人有限责任公司的特别规定,一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认
3、购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,特种行业注册资本最低限度的规定（部分）： 旅行社（国内业务） 30 万 旅行社（国际业务） 150 万 房地产开发有限公司 500 万 上市股份有限公司 5000 万 集团有限公司 5000 万 保险公司 2 亿元人民币 银行 3 亿元人民币 全国基础电信企业 20 亿元人民币,3. 公
4、司资产 公司资产与公司资本的区别 公司资产是公司用以清偿自身债务的全部资产。 公司资产来源不限于股东出资，还包括以承担债务为代价而获得的财产。,（二）股东权益 股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 当总资产小于负债时，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。相反，股东权益金额越大，该公司的实力就越雄厚。,二、公司资本遵循的原则 1. 资本确立的原则 （1）资本确定原则 (公司创立时确定资本总额，载入公司章程，
5、不能随意改变) （2）资本维持原则（公司经营期间，资本总额必须与实有资产保持一致。） （3）资本不变原则（注册资本非经法定程序，不得随意增减。公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。）,2. 公司资本变化的规则 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司减少注册资本，应当符合公司法规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应
6、当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。,3. 股份分解与回收的规则 股份分解，指的是公司发起人和其他股份认购人认购股份后，将股份按照认股金额分配给认购人。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对
7、股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,4. 股份转让与注销的规则 有限责任公司的股权转让 ： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,股
8、份有限公司的股份转让： 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,5.新股发
9、行规则 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额； （2）新股发行价格； （3）新股发行的起止日期； （4）向原有股东发行新股的种类及数额。 上市公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。,第二节 公积金,一、公积金的构成 （一）资本公积金与盈余公积金 1.资本公积金 在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。 股份公司的资本公积金主要来源： （1）股票发行的溢价收入（上市公司最主要的资本公积金来源）； （2）接受的赠
10、与； （3）资产增值； （4）因合并而接受其他公司资产净额等。,2. 盈余公积金 指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。盈余公积按其用途，分为法定盈余公积和任意盈余公积金。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。,二、公积金的作用 1. 弥补亏损 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
11、转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 2. 补充资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。,第三节 公司的负债,一、公司债 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。 公司债券的作用： （1）在不增加股权的情况下增加资金 （2）提升企业形象及知名度,公司债的特点： （1）利率、费用低：利率较同期银行贷款低。发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。从已发行的公司债来看，发行费用一般不超
12、过筹资金额的2%（每年均摊0.2%左右）。 （2）期限长：通常可达5-10年。 （3）发行额度大：可达几亿、几十亿甚至上百亿人民币。,发行的规定： 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式； （5）还本付息的期限和方式； （6）债券担保情况； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。,一个案例：长江电力债,（一）债券名称：中国长江电力股份有限公司2007年
13、第一期公司债券 （二）债券简称：07长电债 （三）债券代码：122000 （四）发行总额：人民币40亿元 （五）债券期限：10年 （六）债券利率：票面利率5.35%，在本期债券期限内固定不变,（七）债券形式：实名制记帐式 （八）起息日：债券存续期间每年的9月24日为该计息年度起息日 （九）付息日：每年的9月24日（遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）为上一计息年度的付息日 （十）上市时间和地点：本期债券于2007年10月12日在上海证券交易所交易 （十一）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）,可转债 可转债全称为可转换公司债券
14、。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以可转债对投资者而言是保证本金的股票。 可转债具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券所具有的安全和收益固定的优势。此外，可转债比股票还有优先偿还的要求权。,一个案例：中国石化可转债,中国石化股份有限公司发行 230亿元可转债，期限为六年，即自2011年2月23日至2017年2月23日，票面利率分别为0.5%、0.7%、1.0%、1.3%、1.8%、2.0%。初始转股价格为9.73元/股，网上网下申购日为2月23日。向发行人除控股股东以外的原A股股东优先配售，余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。估计原股东有可能申购比例在50-60%左右。,二、一般负债 主要是指银行贷款 1. 短期贷款 2. 中长期贷款,课后思考： 发行债券与增发股票相比，有什么优势和劣势？如果你是公司的股东，你是更加愿意公司采用哪种方式融资？,
